第四届董事会第四十二次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会通知
证券代码：600217 股票简称：*ST秦岭 编号：临2010-014
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第四十二次会议于2010年3月5日以传真、送达方式发出通知，并于2010年3月15日在西安召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事王清海先生委托董事周子敬先生代为表决。监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长周子敬先生主持。会议经过表决，形成如下决议：
一、通过《2009年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、通过《2009年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、批准《2009年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、通过《2009年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、通过《2009年度利润分配预案》
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2009年度母公司实现净利润-380,11l,801.79元，合并年初未分配利润-630,119,255.43元，可供股东分配利润为-1,010,231,057.22元。根据《公司法》和公司《章程》的规定，提议2009年度不进行利润分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、通过《关于公司2009年年度审计报告强调事项段所涉及事项的专项说明》
同意9 票 反对0 票 弃权0 票
七、通过《关于前期会计差错更正的议案》
由于公司严重亏损，被债权人以不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能为由，向法院申请对公司进行重整。法院于2009年8月23日裁定受理重整申请，并指定重整管理人，公司进入破产重整程序。按照法院裁定对以下前期会计差错事项采取追溯重述法进行更正：
⒈公司应支付职工2007-2008年度冬季取暖费4,971,000.00元，公司调整减少2008年初留存收益2,286,900.00元，调整增加2008年度管理费用2,666,160.00元，同时调整增加2009年年初应付职工薪酬余额4,971,000.00元，调整增加其他应收款17,940.00元。
⒉公司之子公司陕西秦岭水泥（集团）铜川公司少计提2007至2008年度职工医疗保险费，调整减少2008年初留存收益297,885.36元，调整增加2008年度管理费用222,404.51元，调整增加2009年年初应付职工薪酬余额520,289.87元。
上述事项调整减少2009年年初未分配利润5,321,472.02元，少数股东权益151,877.85元。
公司董事会认为：上述前期会计差错变更及前期差错更正的会计处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、通过《关于2009年年度土地使用权租赁费的议案》。
九、通过《关于预计2010年水泥包装袋交易的议案》
公司预计2010年全年与关联方累计发生额为2,470万元。
十、通过《关于受让陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权的议案》
鉴于上述八、九、十议案为关联交易事项，因此公司关联董事安学辰先生和周子敬先生对本议案的表决进行了回避。
表决结果均以：同意7票，反对0票，弃权0票通过。
十一、通过《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》
为了保持公司财务审计工作的连续性，根据董事会审计委员会的提议，拟聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，为公司提供相关服务，聘期一年，提请股东大会授权董事会确定年度审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
上述一、二、四、五、十、十一议案须提交公司2009年年度股东大会审议。
十二、通过《关于召开2009年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2010年4月9日召开2009年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
⒈会议时间：2010年4月9日9:30
⒉会议地点：陕西省铜川市耀州区公司办公楼会议室
⒊会议议程：
⑴审议公司《2009年年度报告》。
⑵审议公司2009年度董事会工作报告。
⑶审议公司2009年度监事会工作报告。
⑷审议公司《2009年度财务决算报告》。
⑸审议公司《2009年度利润分配方案》。
⑹审议《关于受让陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权的议案》。
⑺审议《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》。
⒋出席会议资格：
⑴凡2010年4月7日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。
⑵公司董事、监事及高级管理人员。
⒌登记方法：
法人股股东单位持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人
身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托
出席者须持授权委托书及本人身份证）于2010年4月8日到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
⒍其他事项：
⑴出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。
⑵通信地址：陕西铜川市耀州区东郊
邮 编：727100
联系电话：0919－6231630
传 真：0919－6233344
联系人：韩保平 樊吉社
回 执
截至2010年4月7日收市时，本人（单位）持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股票 股,拟参加陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2009年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2009年度股东大会。
委托人姓名： 身份证号：
委托人持股：
委托人股票账户号码：
受托人姓名： 身份证号：
委托日期： 委托人签字(盖章)：
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇一〇年三月十七日
证券代码：600217 股票简称：*ST秦岭 编号：临2010-015
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2010年3月15日在西安召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席冯生华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、通过2009年度监事会工作报告。
二、同意公司《2009年年度报告》。
监事会对公司董事会编制的年度报告进行审核后，发表如下意见：
⒈公司年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
⒉年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
⒊在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
三、就董事会关于带强调事项段的审计报告说明的意见
公司监事会成员认真检查了公司财务报告，并审阅了中瑞岳华会计师事务所有限公司所出具的公司2009年年度审计报告。公司监事会认为中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年度出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，符合公正客观、实事求是的原则，审计意见审慎、客观，财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。认为董事会对此所作的专项说明的内容是客观、真实的，同时要求董事会和管理层进一步加大力度落实，使公司重整计划如期推进，确保公司持续经营发展。
四、审议通过了公司关于前期会计差错更正的议案
公司监事会认为：公司本次对前期会计差错的更正是合理的，通过会计差错调整，更正后的财务报告能更加真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果；同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
监事会
2010年3月17日
证券代码：600217 股票简称：*st秦岭 编号：临2010-016
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于2010年水泥包装袋关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经本公司第四届董事会第四十二次会议决议，同意公司与陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司签订采购水泥包装袋协议。
●交易内容：本公司向陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂采购水泥包装袋。
●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事周子敬、安学辰按规定进行了回避。
●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。
一、关联交易概述
为加强《秦岭牌》水泥包装袋的管理，防止假冒行为，决定《秦岭牌》水泥包装袋在陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂定点生产，预计2010年度采购金额为2470万元。鉴于陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司持有本公司43,474,374股，占公司总股本的6.58%，上述采购行为构成关联交易。
二、关联方介绍
截止2009年12月31日，陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司持有本公司43,474,374股，占公司总股本的6.58%。陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂法人代表为安学辰，系本公司副董事长。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为公司水泥包装袋。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟向陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂采购水泥包装袋，预计采购金额为2470万元。
五、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况。
上述关联交易目的旨在于保证公司水泥包装袋的稳定供给，加强《秦岭牌》水泥包装袋的管理，防止假冒行为，有利于生产经营的稳定开展。
六、独立董事关于本次关联交易的意见：
我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，审议了公司2009年度日常关联交易执行情况和2009年年度土地使用权租赁费及2010 年度日常关联交易预计情况，并听取了经营层的说明，现发表如下独立意见：
1、2009年度公司日常关联交易：协议有利于公司正常的经营生产及业务发展；协议的签订遵循了公平、公开的交易原则；交易确定的价格符合公允定价的原则；协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，是在关联董事回避表决情况下做出的。
2、2010 年度日常关联交易预计情况未发现存在损害公司、中小股东和公众投资者合法权益的情形。
3、2009年度土地使用权租赁费是基于以前年度控股股东向上市公司让利的特殊价格，2010年度将另行签定租赁协议，重新确定租赁价格。
独立董事： 王福川 陈贵春 孙红梅
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2010年3月17日
证券代码：600217 股票简称：*ST秦岭 编号：临2010-017
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于受让陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司
部分股权关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
本公司、秦岭水泥：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
水泥厂： 陕西省耀县水泥厂
铜川公司： 陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司
秦岭特水： 陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司
秦岭运输： 陕西秦岭运输有限责任公司
股权转让协议： 本公司拟与水泥厂、秦岭特水和秦岭运输签订的关于铜川公司《股权转让协议》
一、关联交易基本情况简介
为理顺铜川公司产权关系，本公司拟受让铜川公司其他股东持有铜川公司的股权。
经协商，本公司拟与水泥厂、秦岭特水和秦岭运输分别签订股权转让协议，以人民币5000万元受让水泥厂所持铜川公司19.27%的股权，以人民币100万元受让秦岭特水所持铜川公司0.385%股权，以人民币100万元受让秦岭运输所持铜川公司0.385%股权。本次股权转让完成后，本公司持有铜川公司100%股权，铜川公司成为本公司的全资子公司。截止本次转让完成之前，本公司直接持有铜川公司79.96%的股权，水泥厂持有铜川公司19.27%的股权，秦岭特水和秦岭运输分别持有铜川公司0.385%的股权。
由于水泥厂为本公司的控股股东，持有本公司24.80%的股权，本公司持有秦岭特水68.73%的股权，持有秦岭运输78.4%的股权，本公司直接或间接合计持有铜川公司80.73%的股权，上述交易构成关联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事会前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事会审议。2010年3月15日秦岭水泥召开第四届董事会第42次会议，审议通过了《关于受让陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权的议案》。会议应参与表决董事9名，2名关联董事（董事周子敬先生、安学辰先生）回避了表决,本议案由7名非关联董事审议通过。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。根据上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易各方介绍
㈠秦岭水泥(略)
㈡水泥厂系本公司第一大股东，持有本公司163,907,763股股份，占公司总股本的24.80%。
水泥厂为铜川市国有资产监督管理委员会下属国有独资企业；法定代表人：周子敬；注册资本：21,023.30万元人民币；注册地址：铜川市耀州区东郊；主营业务：普通硅酸盐水泥、油井水泥的销售，包装材料、耐磨材料、商品混凝土的生产。
㈢秦岭特水成立于2000年9月13日，注册资本为1455万元人民币，其中秦岭水泥出资1000万元人民币，占比68.73%，水泥厂祥烨建材公司出资305万元人民币，占比20.96%，水泥厂特种水泥厂以现金出资150万元，占比10.31%。法定代表人为王伦强，注册地址为陕西省耀县东关，经营范围为APIG级油井水泥、特种水泥、普通硅酸盐水泥的开发、生产、销售。
㈣秦岭运输成立于1999年2月10日，股东为秦岭水泥和秦岭运输职工11人。注册资本为500万元人民币，其中秦岭水泥持有392万元人民币，占比78.4%，其余职工11人以现金出资108万元人民币，占比21.6%。法定代表人为屈文军，法定住所为陕西省铜川市耀州区东郊，经营范围为货物运输、汽车修理及建材产品、汽车配件的经销。
三、标的物基本情况介绍
㈠铜川公司成立于2003年12月7日。法定代表人：葛文权；注册资本：人民币25950万元；注册地址：铜川耀州区；经营范围：水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其他建材的产销；相关产品的销售；与水泥产品相关的技术服务、运输。目前拥有一条5000D/T水泥熟料生产线，年熟料生产能力160万吨。
铜川公司股东持股情况：秦岭水泥持有79.96%股权，水泥厂持有19.27%股权，秦岭特水和秦岭运输分别持有铜川公司0.385%的股权。
水泥厂、秦岭特水和秦岭运输所持有铜川公司股权目前不存在任何抵押、质押、司法冻结或其他形式的第三者权益限制等情形。
㈡经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，铜川公司总资产47,024.91 万元，总负债30,910.4万元，累计亏损9,835.5万元，所有者权益16114.48万元。
四、协议主要内容
㈠协议主要内容
⒈水泥厂将其所持铜川公司19.27%的股权转让予本公司，秦岭特水和秦岭运输将其分别所持有铜川公司0.385%的股权转让予本公司。转让后本公司直接持有铜川公司100%的股权，水泥厂、秦岭特水和秦岭运输不再持有铜川公司的股权。
⒉税费约定：
本次股权转让所发生的有关税费，由出让各方分别全部承担。
⒊股权过户：
协议各方依照股权转让协议规定的条件和方式，由水泥厂、秦岭特水和秦岭运输一次性向秦岭水泥转让目标股权，此项转让尚需获得转受各方相应的权力机构批准。交易日后20 个工作日内，协议双方将共同办理目标股权的过户手续。
⒋合同生效条件和生效时间
股权转让协议经转受让方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经转受方各自有权机构批准后生效。
㈡定价政策及转让价款支付
经交易各方协商同意，铜川公司19.27%股权的转让价款确定为人民币5000万元；秦岭特水和秦岭运输分别所持有铜川公司0.385%的股权的转让价款各为100万元。本公司将在股权转让协议签署并生效后20个工作日内支付。
㈢资金安排
本公司将使用公司自有资金支付本次股权转让款项。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，本公司将直接持有铜川公司100%股权，铜川公司将成为秦岭水泥的全资子公司。本次交易对公司今后经营管理将产生积极的影响，可以减少关联交易，便于本公司决策的贯彻执行，实现秦岭水泥的集中、统一管理。
六、独立董事关于本次关联交易的专项意见：
我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，审议了公司拟受让控股股东陕西省耀县水泥厂、公司控股子公司陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司和陕西秦岭运输有限责任公司所持陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司部分股权事宜，现发表如下独立意见：
该次关联交易：协议有利于公司正常的经营生产及业务发展，减少关联交易，便于公司统一管理；拟订的交易协议的签订遵循了公平、公开的交易原则；交易确定的价格符合公允定价的原则；交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，是在关联董事回避表决情况下做出的；未发现上述关联交易中存在损害公司、中小股东和公众投资者合法权益的情形。
独立董事： 王福川 陈贵春 孙红梅
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2010年3月17日
证券代码：600217 股票简称：*ST秦岭 编号：临2010-018
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于2009年度土地使用权租赁费的
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
本公司、秦岭水泥：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
水泥厂： 陕西省耀县水泥厂
铜川中院： 陕西省铜川市中级人民法院
重整： 公司被铜川中院依法重整
一、关联交易基本情况简介
公司因生产经营需要于2009年度继续租赁水泥厂部分土地，须支付土地使用费用9,030,557.81元。
因水泥厂为本公司的控股股东，持有本公司24.80%的股权，上述交易构成关联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事会前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事会审议。2010年3月15日秦岭水泥召开第四届董事会第42次会议，审议通过了《关于2009年年度土地使用权租赁费的议案》。会议应参与表决董事9名，2名关联董事（董事周子敬先生、安学辰先生）回避了表决,本议案由7名非关联董事审议通过。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、交易对方介绍
水泥厂系本公司第一大股东，持有本公司163,907,763股股份，占公司总股本的24.80%。
水泥厂为铜川市国有资产监督管理委员会下属国有独资企业；法定代表人：周子敬；注册资本：21,023.30万元人民币；注册地址：铜川市耀州区东郊；主营业务：普通硅酸盐水泥、油井水泥的销售，包装材料、耐磨材料、商品混凝土的生产。
三、标的物基本情况介绍
此次关联交易的标的物为水泥厂位于本公司主厂区和耀州区孙塬镇境内的10宗国有授权经营土地，面积合计463,990.69平方米。
四、关联交易的主要内容和费用缴纳
为保证本公司生产经营的正常进行，本公司向水泥厂租赁上述土地使用权，租赁期限从2009年1月1日至2009年12月31日止。
经与水泥厂协商，2009年公司租赁水泥厂土地租金为9,030,557.81元（其中1—8月份7,930,157.51元是重整申报债权，系铜川中院裁定支付费用， 9—12月份1,100,400.30元）。租金交纳时间为2010年3月31日前。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易是因本公司经营困难，上述土地的租赁费，前两个年度水泥厂没有收取。本公司被依法重整，铜川中院裁定本公司一次性向水泥厂支付上述土地使用费用后，本公司与水泥厂协商的结果。
上述土地使用权租赁费是基于以前年度控股股东向上市公司让利的特殊价格，支付后对公司的损益及资产状况无重大影响。
六、独立董事关于本次关联交易的意见：
我们作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事，根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司《章程》的有关规定，审议了公司2009年度日常关联交易执行情况和2009年年度土地使用权租赁费及2010 年度日常关联交易预计情况，并听取了经营层的说明，现发表如下独立意见：
⒈2009年度公司日常关联交易：协议有利于公司正常的经营生产及业务发展；协议的签订遵循了公平、公开的交易原则；交易确定的价格符合公允定价的原则；协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，是在关联董事回避表决情况下做出的。
⒉2010 年度日常关联交易预计情况未发现存在损害公司、中小股东和公众投资者合法权益的情形。
⒊2009年度土地使用权租赁费是基于以前年度控股股东向上市公司让利的特殊价格，2010年度将另行签定租赁协议，重新确定租赁价格。
独立董事： 王福川 陈贵春 孙红梅
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2010年3月17日
证券代码：600217 股票简称：*ST秦岭 编号：临2010-019
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于公司股票实行退市风险警示的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司被陕西省铜川市中级人民法院裁定重整，公司股票自2009年8月26日起实行退市风险警示。经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2008年度亏损33340万元，2009年度亏损30806.16万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1的有关规定，上市公司出现最近两年连续亏损,公司股票交易实行退市风险警示。现就有关事项提示如下：
公司股票自2010年3月18日起因出现最近两年连续亏损而实行退市风险警示，公司股票存在因《上海证券交易所股票上市规则》规定的原因被暂停上市或终止上市的风险，股票的涨跌幅限制仍为5％。
实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式：
联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会办公室
邮政编码：727100
董事会秘书： 韩保平
证券事务代表：樊吉社
联系电话 0919－6231630
传真：0919－6233344
公司电子信箱 qlc@vip.163.com
刊载公司相关公告的中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn
特此公告
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2010年3月17日