第三届董事会第五十三次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2010—003
山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第五十三次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称公司）于2010年3月6日以书面形式发出召开第三届董事会第五十三次会议的通知，2010年3月16日上午在济南市解放路16号本公司会议室召开会议。会议应到董事9人，实到董事8人,董事崔仑因公出国，委托董事孙秀恩就会议通知中所列议案行使同意的表决权，公司监事、高管人员列席会议，会议由董事长陈玉民主持。
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过充分讨论，会议以举手表决方式逐项进行表决，形成如下决议：
1、全票审议通过2009年度董事会工作报告；
2、全票审议通过2009年度总经理工作报告；
3、全票审议通过2009年度财务决算报告；
4、全票审议通过2010年度生产经营计划；
5、全票审议通过2009年度利润分配预案：
经北京天圆全会计师事务所审计确认，本公司2009年度母公司的净利润195,855,662.85元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积19,585,566.29元,加上年初未分配利润498,639,028.55元，扣除本年度支付2008年现金股利106,730,430.60元，当年可供股东分配的利润为568,178,694.51元。
拟以2009年12月31日总股本711，536,204股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），合计分配现金红利71,153,620元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
6、关于公积金转增股本及送派红股的预案；
经北京天圆全会计师事务所审计确认，本公司2009年度母公司的净利润195,855,662.85元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积19,585,566.29元,加上年初未分配利润498,639,028.55元，扣除本年度支付2008年现金股利106,730,430.60元，当年可供股东分配的利润为568,178,694.51元。本公司2009年度的公积金为463,752,020.71元。
公司拟以2009年12月31日总股本711，536,204股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增5股,同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施10股送5股的分配预案。
7、全票审议通过关于固定资产报废的议案：
随着公司生产规模的不断扩大，部分固定资产不能满足生产工艺的需求，为了优化资产结构，提高资产的利用率，全面反映公司的资产状况，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。对已到服务年限或由于工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的资产提请报废。拟报废的固定资产原值109,116,469.20元，累计折旧83,847,890.31元，净值25,268,578.89元，预计残值1,195,424.63元，净损失24,073,154.26元。
8、全票审议通过2009年年度报告正文及摘要；
9、全票审议通过2010年投资计划：
为确保公司发展战略的实现，2010年公司计划投资总额为142488万元，其中：
1）建设项目投资64357万元，建设项目包括：三山岛金矿8000吨/日采选能力工程、焦家金矿6000吨/日采选能力工程、精炼厂1200t/d金精矿综合回收利用工程（氰化部分）、鑫莱公司500t/d采选技改工程；
2）固定资产投资67377万元，主要项目包括：重点工程、生产技措工程、节能减排、科技项目、设备购置、矿山环境改造及地表零星工程等。
3）地质探矿投资10754万元，主要是用于探矿增储。
公司投资所需资金来源为企业自有资金包括计提的折旧、维简费和留存收益，不足部分由公司统一对外融资。
10、全票审议通过关于续聘会计师事务所的议案：
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟继续聘用北京天圆全会计师事务所为本公司2010年度会计审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付会计师事务所的审计费为人民币90万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。
公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就续聘会计师事务所议案发表独立意见：该所已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，同意续聘该所为公司2010年审计机构。
11、审议通过关于日常关联交易及《〈采购、销售和服务框架协议〉补充协议》的议案（关联董事崔仑、陈玉民回避表决，其他7名董事全部同意），具体内容详见《公司日常关联交易披露公告》；
独立董事认为本项关联交易定价客观公允，协议内容公平合理，表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
12、全票审议通过关于召开2009年度股东大会的议案。
决定于2010年4月7日上午9 时召开公司2009年度股东大会。现将大会有关事项通知如下：
一、会议地点：山东省济南市解放路16 号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议2009年度董事会工作报告；
2、审议2009年度监事会工作报告
3、审议2009年度财务决算报告；
4、审议2009年度利润分配预案；
5、审议关于公积金转增股本及送派红股的预案；
6、审议2009年年度报告及摘要；
7、审议2010年投资计划；
8、审议关于续聘会计师事务所的议案；
9、审议关于日常关联交易及《〈采购、销售和服务框架协议〉补充协议》的议案。
三、出席会议人员：
1、凡于2010年3月31日下午3：00 在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、报名登记办法、时间、地点：
1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证（可为复印件）；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续（烦请注明“股东大会登记”字样）。
2、登记时间：2009年4月5日 (上午9:00—11：30 下午1：30—5:00)。
3、登记地点：山东省济南市解放路16 号黄金大厦8 楼董事会办公室。
五、其他事项
1、本次会议会期半天。
2、与会股东所有费用自理。
联系电话：（0531）88561832 传真：（0531）88561832
联系人：李清华 张如英
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
二○一○年三月十六日
附件1： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限公司二○○九年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人是否具有表决权：
表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
议案三： 赞成 反对 弃权
议案四： 赞成 反对 弃权
议案五： 赞成 反对 弃权
议案六： 赞成 反对 弃权
议案七： 赞成 反对 弃权
议案八： 赞成 反对 弃权
议案九： 赞成 反对 弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托书有效期限：
委托日期：2010 年 月 日
注：本表可自行复制
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2010—004
山东黄金矿业股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
山东黄金矿业股份有限公司于2010年3月6日以书面形式发出召开第三届监事会第十一次会议的通知，2010年3月16日上午在济南市解放路16号本公司会议室召开会议。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席段连旺先生主持。经与会监事审议，表决通过了以下事项：
一、审议通过2009年度监事会工作报告；
二、审议通过公司2009年年度报告及摘要。
针对2009年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、报告期内，监事会认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予各项职责，坚持监督于事前、监督于执行之中的原则，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事、经理及高级管理人员执行公务的行为进行了监督，监事会认为：
1、公司报告期内决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。
2、报告期间，监事会重点审核了月、季度、年度财务报告等会计资料，认为北京天圆全会计师事务所有限公司出具的2009年度标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行披露，无损害公司利益和股东权益的情况。
上述一、二项议案需提请公司2009年度股东大会批准。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
二○一○年三月十六日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2010－005
山东黄金矿业股份有限公司
日常关联交易披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次披露的关联交易为在公司生产经营活动中发生的日常交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次披露为分类预测全年交易额后统一披露。
提请投资者注意的事项
本次披露的关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准。山东黄金集团有限公司等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
一．预计2010年主要关联交易情况如下：
预计与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为104,720.00万元，具体如下：
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二．关联方介绍和关联关系
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三．定价政策和定价依据
关联交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四．交易目的和交易对本公司的影响
向关联方采购的电力是本公司正常生产经营必不可少的，只要本公司正常生产经营，此交易将持续进行；矿山采掘方面的关联公司，本公司可就近利用专业的关联公司提供材料和服务，利于本公司降低交易的相关成本；2009年成为本公司关联公司的海南山金、归来庄矿业、蓬莱矿业、嵩县天运公司，一直是本公司精炼厂外购非标准金的提供方；本公司采购其非标准金的交易会一直存在，故本公司就该等关联采购及可能在2010年发生的关联交易与该等公司签署了《〈采购、销售和服务框架协议〉补充协议》。前述预计的关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五．审议程序
1．本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述议案提交公司三届五十三次董事会审议。
2．公司三届五十三次董事会于 2010年3 月16日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决。
3．独立董事对该议案发表了同意的独立意见：
公司预计的2010年度日常关联交易为公司日常经营所必需；交易条件客观、合理、公允，利于减少公司交易成本，利于维护公司及中小股东利益；交易内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，未有损害公司及股东包括中小股东利益的情况。
该日常关联交易议案须提交公司股东大会审议。关联股东应回避表决，公司应在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
六．关联交易协议签署情况
2008 年8月22 日本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及附属公司等各关联方拟就并草签了《采购、销售和服务框架协议》，约定了上述交易原则和各方权利义务，而在具体交易时各方须就交易量和具体价格签署具体合同便于履行；该协议有效期三年。由于2009年本公司新增加了关联交易，故本公司就新增关联交易与相关关联公司拟就并草签了《〈采购、销售和服务框架协议〉补充协议》，补充协议尚待公司年度股东大会决议批准。
七．备查文件
1．《〈采购、销售和服务框架协议〉补充协议》
2．公司三届五十三次董事会决议
3．公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司
2010年3月18日
山东黄金矿业股份有限公司
独立董事意见
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为山东黄金矿业股份有限公司(简称“公司”)的独立董事，我们本着认真负责的态度审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就2010年3月16日召开的公司第三届董事会第五十三次会议的相关议案，发表独立意见如下：
一、关于续聘会计师事务所的议案
北京天圆全会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，本人同意续聘该所为公司2010年审计机构的议案。
二、关于关联交易事项的意见
控股股东山东黄金集团公司所属海南山金矿业有限公司、山东黄金归来庄矿业有限公司、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司、嵩县天运矿业有限公司等为公司的关联方，故本次会议审议的《日常关联交易及〈采购、销售和服务框架协议〉补充协议的议案》为关联交易事项，本人同意公司与上述关联方签订的《〈采购、销售和服务框架协议〉补充协议》。本项关联交易定价客观、公允，协议内容公平合理，表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
三、关于公司对外担保情况
根据中国证监会下发的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称《通知》）精神，作为公司的独立董事，本着勤勉尽责和实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了检查。经审慎查验，本人认为：截止2009年12月31日，公司不存在《通知》中所述的关于对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
独立董事：王月永 王玉中 崔德文
二○一○年三月十六日