第六届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2009年股东大会的通知
证券代码：600758 证券简称：红阳能源 编号：临2010-004
辽宁红阳能源投资股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2009年股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第十一次会议通知于2010年3月7日发出，会议于2010年3月17日在沈阳黎明国际酒店会议室召开。本次会议应到董事9名，实际到会董事7名，公司副董事长窦明、董事张亮因工作原因未能参加本次会议，已授权委托其他董事代行表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林守信主持，经与会董事对各项议案审议、表决，一致通过了以下议案。
一、通过了公司董事会2009年度工作报告。
本议案须提交公司2009年股东大会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、通过了公司2009年度总裁工作报告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、通过了公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、通过了公司2009年度利润分配及转增股本的预案
经利安达会计师事务所审计，2009年度公司实现税后利润24,565,894.28元，公司未分配利润累计为18,201,918.36元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%的法定公积金1,820,191.84元，公司2009年度可供分配利润为16,381,726.52元。董事会拟定2009年利润分配预案如下：
为保证公司2010年扩大再生产及补充流动资金的需求，董事会拟定2009年度不进行利润分配。
经利安达会计师事务所审计，2009年末公司资本公积金为57,905,297.92元，董事会拟定以截至2009年12月31日公司总股本159,755,200股为基数，用资本公积金向公司全体股东每10股转增3股，合计转增股本47,926,560股。转增股本后，公司资本公积余额为9,978,737.92元。
本预案须提交公司2009年股东大会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、通过了公司2009年年度报告及摘要。
本议案须提交公司2009年股东大会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、通过了公司日常关联交易议案。
根据有关规定，关联董事对上述议案已实行回避表决。
本议案须提交公司2009年股东大会审议通过。
公司独立董事认为：本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，关联交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和其他股东的利益。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
七、通过了公司独立董事2009年度述职报告。
本议案须提交公司2009年股东大会审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、通过了公司高管人员2009年绩效考核报告及2010年薪酬管理考核办法。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、通过了关于增补公司董事的议案。
同意张亮辞去公司董事职务；同意李飚作为增补董事候选人提交公司2009年股东大会进行审议。
本议案须提交公司2009年股东大会审议通过。
公司独立董事认为董事候选人李飚的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意李飚先生作为董事候选人提交公司2009年股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、通过了公司高级管理人员变更的议案。
同意窦明辞去公司总裁职务，同意李飚辞去公司副总裁职务；聘任霍向阳为公司总裁，任期自2010年3月17日至2011年6月12日公司本届高级管理人员任期届满为止。
公司独立董事认为霍向阳的任职资格符合有关法规及《公司章程》的有关规定。高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意六届十一次董事会会议聘任霍向阳先生为公司高级管理人员。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、通过了公司2010年聘任审计机构的议案。
公司聘任利安达会计师事务所负责公司2010年财务报告的审计工作，聘任期限为一年，审计费用为20万元。
本议案须提交公司2009年股东大会审议通过。
公司独立董事同意公司2010年聘用利安达会计师事务所为公司的财务审计机构。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、通过了关于《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送
和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》三个有关信息披露的内控制度的议案。(详见上海证券交易所交网站)
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、通过了召开公司2009年股东大会的议案。
（一）、会议时间：2010年4月16日（周五）14：00时；
（二）、会议地点：辽宁汤河温泉假日酒店（地址：辽宁省辽阳市弓长岭区汤河镇）
（三）、会议内容：
1、审议公司董事会2009年度工作报告；
2、审议公司监事会2009年度工作报告；
3、审议公司2009年年度报告及摘要；
4、审议公司2009年度财务决算报告；
5、审议公司2009年度利润分配及资本公积转增股本预案；
6、审议增补董事的议案
7、审议公司2010年度日常关联交易的议案；
8、审议独立董事述职报告；
9、审议公司2009年度续聘审计机构的议案；
（四）、会议出席对象：
1、公司全体董事、监事、高级管理人员及其他有关人员；
2、截止2010年4月9日上海证券交易所股票交易结束后登记在册的本公司股东或股东授权代表。
（五）、会议登记事项：
个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证；股东授权代表除上述证件外，还需持本人身份证及股东授权委托书，于2010年4月12日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00到本公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可按上述要求通过信件、传真办理登记手续。
（六）、其他事项：
1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；
2、联系人：王莉
联系电话：024-86131586 传真：024-86801050
联系地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号启运大厦
邮政编码：110031
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董 事 会
2010年3月17日
附：李飚先生、霍向阳先生简历
李飚，男，1969年6月出生，满族，硕士学位，高级工程师，中共党员，1998年10月至2008年6月，先后任辽宁金帝建设集团股份有限公司发展部部长、企划部部长、企业管理部部长、国际经济合作公司总经理、副总裁、党委委员； 2008年6月任辽宁红阳能源投资股份有限公司副总裁。
霍向阳，男，1957年6月出生，汉族，在职研究生学历，中共党员，高级政工师，2004年6月至2005年12月，任沈煤集团西马煤矿党委书记、副矿长；2005年12月至2006年5月，任沈煤集团工会常务副主席；2006年5月至2008年8月，任沈煤集团工会主席、党委常委；2008年8月至今，任沈煤集团党委副书记、工会主席；沈煤集团董事会董事。
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席辽宁红阳能源投资股份有限公司2009年4月21日召开的2008年股东大会并代为行使对会议议案的表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600758 证券简称：红阳能源 编号：临2010-005
辽宁红阳能源投资股份有限公司关于控股
全资子公司2010年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
辽宁红阳能源投资股份有限公司（简称本公司）控股全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（简称“红阳热电”），与本公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）所控股的沈阳焦煤有限责任公司（简称“沈阳焦煤”）、辽宁盛盟焦化有限公司（简称“盛盟焦化”），在日常生产经营过程中持续发生的采购燃煤、余热烟汽产品交易行为构成了关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，红阳热电与沈阳焦煤、盛盟焦化分别签署了2010年购买燃煤、余热烟汽协议，其基本情况如下：
| 公司名称 | 关联交易类别 | 产品种类 | 关联方名称 | 2010年预计支出金额/（万元） | ||||
| 红阳热电 | 购买产品 | 洗混煤（伴升煤矸石） | 沈阳焦煤 | 1008 | ||||
| 红阳热电 | 购买产品 | 煤泥（1） | 沈阳焦煤 | 600 | ||||
| 红阳热电 | 购买产品 | 煤泥（2） | 沈阳焦煤 | 184 | ||||
| 红阳热电 | 购买产品 | 余热烟汽 | 盛盟焦化 | 1820-2182 | ||||
| 合 计 | 3612-3974 | |||||||
二、关联方基本情况及关联关系
（一）基本情况
1、沈阳焦煤有限责任公司：注册资本：1,500,000,000万元；注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路；经营范围：煤炭及伴生资源开采和开发利用、原煤洗选加工销售、煤炭产品经营销售、物流运输。
2、辽宁盛盟焦化有限公司：注册资本：6,000万元；注册地址：辽宁省辽阳灯塔市兆麟西路；经营范围：焦炭生产，余热发电，（凭许可证经营，经营货物及技术进出口）。
（二）与本公司关联关系
沈煤集团为本公司控股股东，持有本公司限售流通股份7007.5万股，占公司总股本的43.86%。沈阳焦煤、盛盟焦化均为沈煤集团控股子公司，其与红阳热电的生产经营日常交易行为构成关联交易。
（三）履约能力分析
沈阳焦煤、盛盟焦化财务状况良好，生产经营正常，具备较强的履约能力。本次发生的关联交易是以前年度业已确定的交易种类及定价原则，发生变化的只是市场价格和交易总额及交易主体，交易双方均具有相对稳定的产品供应能力和购置产品的费用支付能力。
（四）日常关联交易总额
红阳热电根据2010年日常生产经营需要，向沈阳焦煤、盛盟焦化直接购置洗混煤（伴生煤矸石）及不同热值的煤泥总量预计约360,000吨，交易金额预计为1,792万元；余热烟汽总量预计约124.7-145.5万GJ，交易金额预计为1,820-2,182万元，本次交易费用总额预计在3,612-3,974万元。
三、关联交易标的主要内容及定价依据
红阳热电根据2010年日常生产经营需要，向沈阳焦煤、盛盟焦化购置洗混煤（伴生煤矸石）及不同热值的煤泥、余热烟汽遵循以下定价原则：
1、有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
2、无国家定价的，则适用市场价格；
3、无市场价格的，由双方协商确定价格。
四、交易目的及对公司的影响
红阳热电向沈阳焦煤、盛盟焦化采购燃煤、余热烟汽，是日常生产经营过程中发生的持续性的交易行为，向关联方采购洗混煤（伴生煤矸石）和余热烟汽产品，符合综合利用、环境保护、节能减排的建厂宗旨，可充分利用其运距较短，直接供应余热烟汽以及管理比较规范等方面的优势，有利于公司加强管理，提高节能减排效率和综合利用水平，降低生产经营成本。公司与关联方交易遵循按照产品质量市场定价的原则，公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为，公司独立性没有因关联交易而受到影响。
五、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易经本公司六届十一次董事会会议审议获得通过后，还须提交公司股东大会审议通过。
六、关联交易协议签署情况
（一）、2010年红阳热电与沈阳焦煤按照市场价格签订的购置洗混煤（伴生煤矸石）、煤泥产品供应合同，付款方式为每月按照上月交易数量及商品质量折合价格计算的产品总价，由红阳热电付款到供应方（单价为产品产地含税价）。详见下表：
| 协议供货单位 | 产品名称 | 低位发热量/ 大卡/千克 | 单 价（含税） （元/吨） | 数 量 （吨） | 预计合价 （万元） |
| 沈阳焦煤 | 洗混煤（伴生煤矸石） | 2300左右 | 60 | 160,000 | 1,008 |
| 沈阳焦煤 | 煤泥（1） | 2000左右 | 50 | 120,000 | 600 |
| 沈阳焦煤 | 煤泥（2） | 1000左右 | 20 | 80,000 | 184 |
| 合 计 | 360,000 | 1,792 |
（二）红阳热电与盛盟焦化余热烟汽产品供应合同，付款方式为每月按照上月交易数量及商品质量计算的产品总价由红阳热电付款到供应方（单价为产品产地含税价）。详见下表：
| 产品名称 | 技术参数 | 单价/元/GJ | 数量/万GJ（预计） | 预计合价/万元 |
| 余热烟汽 | 850-1050℃ | 15 | 124.7-145.5 | 1820-2182 |
| 合同总价 | 1820-2182 |
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董 事 会
2010年3月17日
证券代码：600758 证券简称：红阳能源 编号：临2010-006
辽宁红阳能源投资股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
辽宁红阳能源投资股份有限公司第五届监事会第八次会议于2010年3月7日发出会议通知，2010年3月17日在沈阳黎明国际酒店会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案：
一、通过了监事会2009年工作报告;
本议案须提交公司2009年股东大会审议
二、通过了公司2010年年度报告及摘要;
根据检查，监视会认为，报告期内，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定，经利安达会计师事务所大连分所审计的公司2009年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
三、通过了公司2009年度财务决算报告；
四、通过了公司2009年度利润分配预案；
五、通过了公司2010日常关联交易议案;
经认真核查，监事会认为，公司控股全资子公司2010年拟发生的与日常生产经营相关的与公司控股股东的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
六、通过了增补公司监事的议案
公司监事马志新先生、吴庭卓先生因工作原因提出辞去现任公司监事职务。监事会对马志新先生、吴庭卓先生任职期间对监事会勤勉尽责的工作表示感谢。根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东提名，拟增补郑长轩先生为公司第五届监事会监事候选人；经红阳能源控股全资子公司灯塔红阳热电有限公司职代会推选，周龙河先生为公司第五届监事会职工代表监事。
本议案须提交公司2009年股东大会审议通过
辽宁红阳能源投资股份有限公司
监 事 会
2009年3月17日
附：郑长轩、周龙河简历
郑长轩，男，1952年11月出生，汉族，大专学历，高级政工师，中共党员，2005年12月－2007年6月任沈煤集团党委常委、鸡西盛隆公司工委书记；2007年6月－2008年8月任沈煤集团党委常委；2008年8月至今任沈煤集团党委常委、纪委书记。
周龙河，男，1961年2月出生，汉族，在职研究生学历，中级职称，中共党员，2005年6月—2007年6月，任灯塔市红阳热电有限公司副经理、工会主席；2007年6月—2008年12月，任灯塔市红阳热电有限公司党委副书记（主持工作）、工会主席；2008年12月至今，任灯塔市红阳热电有限公司党委书记、纪委书记、工会主席。