重庆钢铁股份有限公司

  关联交易公告

  证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：临2010-006

  重庆钢铁股份有限公司

  （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

  关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、定义：

  本公司：重庆钢铁股份有限公司，在中国重庆市注册成立的股份有限公司，其A股及H股分别在上海证券交易所、香港联交所上市。

  母公司：指重庆钢铁（集团）有限责任公司，在中国重庆市注册成立的国有独资公司，持有本公司已发行股本约48.22%。

  电子公司；指重庆钢铁集团电子有限责任公司,一间在中国重庆注册成立的有限责任公司。母公司持有其100%股权。

  股权转让协议：指由本公司与母公司于2010年3月18日订立的协议，据此，母公司将根据协议的条款及条件向本公司转让被转让股份。

  被转让股份：指电子公司的100%股权。

  董事：指本公司董事。

  联交所：指香港联合交易所有限公司。

  二、关联交易概述

  2010年3月18日，本公司第五届董事会第三十二次书面议案审议通过了本公司受让母公司持有的电子公司100%股权，并与母公司签署了股权转让协议。据此，母公司同意以人民币37,361,900元的代价转让其持有电子公司的100%股权，代价将以现金支付。

  本次交易构成关联交易。本根据公司章程规定，董事会在审议本次关联交易时，关联董事董林先生及袁进夫先生回避了表决。本公司独立非执行董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。本公司七位非关联董事以7票同意审议通过了本次关联交易。

  本次关联交易未够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易额不超过本公司最近一个会计年度报告净资产总额的5%，故不需提交股东大会审议。

  三、股权转让协议

  （一）日期：2010年3月18日

  （二）订约各方：

  1、本公司

  2、母公司

  （三）协议的主要事项：

  于2010年3月18日，本公司与母公司签署了股权转让协议。据此，母公司同意将其持有电子公司的100%股权转让予本公司。

  （四）代价：

  代价为人民币37,361,900元，须于被转让股份的转让手续完成后七日内支付。本公司将以自有资金支付转让代价。

  （五）条件：

  股权转让协议须待重庆市国有资产监督管理委员会批准后，方可生效。

  （六）代价的厘定基准

  股权转让协议代价经订订约双方公平协商，并参考重庆华康资产评估土地房地产估值有限责任公司所评估的被转让股份于2009年6月30日的估值厘定。

  （七）有关本公司及母公司的资料

  本公司主要从事中厚钢板、型材及线材等钢材的制造及销售。

  母公司连同其附属公司从事钢铁产品、耐火材料、设备及备件的生产、采矿、基础设施及建筑维护、设备安装及维护、车辆运输、有关钢铁工业设计及技术顾问服务、进出口代理、钢材及机电产品贸易等各种业务。

  （八）电子公司的相关资料及财务资料

  电子公司主要从事计算机软件、电子智能产品、自动化软件及设备的产品开发、生产及销售（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务；计算机信息网络、自动化系统集成及工程设计、安装、调试；物资计量服务（国家有专项规定的除外）销售计算机及硬件和外围设备、智能仪表、计量器具；金属结构件加工（不含高压储藏用金属罐、国家有专项规定的除外）；机电设备制造与加工（不含汽车）；有色金属制造与加工（不含稀贵金属）；桥式起重机、门式起重机的安装、维修、改造（在许可证核定事项及期限内经营）；乘客电梯、载货电梯、杂物电梯销售、改造、维修（在许可证核定事项及期限内经营）；劳务服务（国家有专项规定的除外）。

  截至2007年12月31日及2008年12月31日止财政年度及截至2009年6月30日止半年，电子公司的经审核净利润（扣除税项及非经常项目后）分别约为人民币1,584,100元、人民币3,572,700元及人民币356,500元。

  （九）交易的原因及益处

  收购电子公司是为满足本公司将来的生产及经营需求，以及减少本公司的持续关联交易，增强公司的独立性。

  （十）独立董事声明

  本公司独立董事刘星先生、张国林先生及刘天倪先生认为，股权转让协议的条款及条件乃按正常商业条款订立，属公平合理。该协议项下的交易符合本公司及全体股东的整体利益。

  重庆钢铁股份有限公司董事会

  2010年3月18日