证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号：2010-007

  宝鸡钛业股份有限公司

  2009年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  宝鸡钛业股份有限公司（以下简称公司）于2010年2月12日以公告形式向公司全体股东发出召开公司2009年年度股东大会的通知。2010年3月18日公司2009年年度股东大会以现场会议方式在七一招待所四楼会议室召开。出席会议的股东及委托代理人共10名，代表股份 23331.8259万股，占公司总股本的54.23 %。会议由董事长邹武装先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》中的有关规定。

  二、提案审议情况

  本次会议以记名投票方式逐项表决通过了如下议案：

  1、《宝鸡钛业股份有限公司董事会2009年年度工作报告》。同意票23331.8529 万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

  2、《宝鸡钛业股份有限公司监事会2009年年度工作报告》。同意票23331.8529 万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

  3、《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度财务决算方案》。同意票23331.8529 万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

  4、《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度利润分配方案》。同意票23321.8219 万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的99.96 %；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票100400 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.04 %。经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度公司实现的归属于母公司的净利润16,426,158.95元；以母公司本期实现的净利润2,936,198.89元为基数，提取10%的法定盈余公积金，计293,619.90元，本期可供股东分配的利润为16,132,539.05元，加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润736,682,950.23元，实际可供股东分配的利润合计为752,815,489.28元。公司决定以公司总股本430,265,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共分配现金107,566,425.00元，剩余利润645,249,064.28元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

  5、《宝鸡钛业股份有限公司2009年年度报告》。同意票23331.8529万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

  6、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。同意票23331.8529万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

  7、《关于聘请公司2009年年度审计机构及其报酬的议案》。同意票23331.8529 万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。公司决定继续聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务审计机构，审计费用为45万元（不含差旅费）

  8、《关于对钛合金板材扩能技术改造项目、钛棒丝材生产线技术改造项目增加投资的议案》。同意票23331.8529万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的100 %；弃权票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%；反对票 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。公司决定：（1）用自有资金对钛合金板材扩能技术改造项目增加投资5900万元人民币，主要用于生产工艺的优化，增加加热、退火、表面处理、辅助配套、运输能力、热轧机机前延伸辊道及1#、3#加热炉前出钢机、板坯纵向自动修磨机、（10～80mm）×3500mm九辊板材热矫直机，新建宝钛路等，使总投资增加到19098万元。（2）根据钛棒丝材生产线技术改造项目的实际建设情况，需要对整个热轧线设备进行补充、完善，并增加相应厂房及配套设施建设，决定将该项目投资总额由16000万元调整至31000万元，用于补充热轧及精整生产线设备及相关配套建设。

  9、《关于建设宝钛会展中心的议案》。同意票 23316.2629万股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 99.93 %；弃权票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %；反对票155900股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.07 %。公司决定：公司用自有资金投资4980万元人民币建设宝钛会展中心。

  10、《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》。同意票559.7577万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100 ％；反对票 0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％。关联股东宝钛集团有限公司对此议案回避表决。

  11、《关于公司2009年度关联交易的议案》。同意票559.7577万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100 ％；反对票 0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％。关联股东宝钛集团有限公司对此议案回避表决。

  12、《关于预计公司2010年度拟发生的关联交易总额的议案》。同意票559.7577万股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100 ％；反对票 0 股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0％；弃权票0股，占出席会议非关联股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 0％。关联股东宝钛集团有限公司对此议案回避表决。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京观韬律师事务所贾建伟、邹凡坤律师现场见证并出具了法律意见书，见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  四、备查文件

  （一）公司2009年年度股东大会决议；

  （二）公司2009年年度股东大会法律意见书；

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司

  董事会

  二O一O年三月十九日