保荐人（主承销商） ■
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
傅建伟 董勇久 许为民
周娟英 傅保卫 沈永康
邹慧君 许五全 沈振昌
徐 岩 张 礼
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2010年3月18日
第一节 本次发售概况
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2009年8月11日，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）召开第五届董事会第五次临时会议，会议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司签订附生效条件的股票认购合同的议案》、《关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司95％股权并增资的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见之议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》、《关公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等议案。
2、2009年9月11日，公司召开2009年第二次临时股东大会，会议逐项表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，并授权公司董事会选择适当的发行时机向不超过10个特定投资者发行不超过10,000万股的股份。
3、2009年9月16日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（091333号），公司2009年度非公开发行的申请文件获得证监会受理。
4、2009年12月28日，经中国证监会发行审核委员会工作会议审核，并获得有条件审核通过。
5、2010年1月25日，证监会核准公司2009年度非公开发行申请，核准文件号为证监许可[2010]111号。
6、2010年3月11日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字[2010]第0005号验资报告。根据验资报告，截止2010年3月11日，国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）为本次非公开发行开设的专项账户募集资金总额为669,999,994.40元。2010年3月15日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验〔2010〕56号验资报告，根据验资报告，截至2010年3月12日止，公司共计收到认股资金669,999,994.40元，扣除发行费用15,070,323.23元后，公司实际募集资金净额为人民币654,929,671.17元，其中，认缴新增注册资本76,136,363.00元，计入资本公积578,793,308.17元。
7、2010年3月17日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记及股份限售相关手续。
（二）本次发行概况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次发行股票数量为76,136,363股。
3、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.80元。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。
本次发行的发行价格为8.80元/股，相当于公司本次发行底价7.80元/股的112.82%，相当于发行日（2010年2月23日）前20个交易日均价9.59元/股的91.76%，公布本报告书前一个交易日公司股票交易均价10.15元/股的86.70%。
4、发行方式
本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
5、募集资金与发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为669,999,994.40元，发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、上市登记费等）为15,070,323.23元，扣除发行费用后募集资金净额为654,929,671.17元。
6、承销方式
本次发行由主承销商国海证券以代销的方式承销。
（三）本次发行的发行对象概况
1、本次非公开发行股票的发行对象
公司向符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票，发行对象不超过十家，全部以现金认购。
其中，向中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“绍兴黄酒集团”）发行的股份数量为本次发行数量的40.55%（即绍兴黄酒集团现持有公司股权比例），其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII及其他投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
经过向特定投资者询价，依次按认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则确定了以下本次非公开发行股票的具体对象：
| 序号 | 投资者 | 认购数量（股） | 限售期 | 上市流通时间 |
| 1 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 30,869,567 | 36个月 | 2013年3月17日 |
| 2 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 10,300,000 | 12个月 | 2011年3月17日 |
| 3 | 冯志娟 | 7,000,000 | 12个月 | 2011年3月17日 |
| 4 | 沈振国 | 6,000,000 | 12个月 | 2011年3月17日 |
| 5 | 泰康资产管理有限责任公司 | 6,000,000 | 12个月 | 2011年3月17日 |
| 6 | 深圳市凯辉科技有限公司 | 6,000,000 | 12个月 | 2011年3月17日 |
| 7 | 上海证大投资管理有限公司 | 6,000,000 | 12个月 | 2011年3月17日 |
| 8 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 3,966,796 | 12个月 | 2011年3月17日 |
| 合 计 | 76,136,363 | |||
2、发行对象基本情况
各发行对象的名称、企业性质、住所、注册资本、法定代表人及经营范围如下：
（1）中国绍兴黄酒集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1994年6月30日
注册资本：人民币16,664万元
法定代表人：傅建伟
注册地址：浙江省绍兴市北海桥
经营范围：国有资本营运；生产：黄酒；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织品；绍兴市区土地收购储备开发。
（2）江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2003年7月2日
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：张建斌
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
经营范围：实业投资：证券投资；资产管理：投资咨询。
（3）姓名：冯志娟
身份证号：330602196701223522
法定住所：浙江省绍兴市越城区灵芝镇曲屯村9－43号
（4）姓名：沈振国
身份证号：330621197306170858
法定住所：浙江省绍兴县柯桥街道越华新村2幢102室
（5）泰康资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2006年2月21日
注册资本：人民币100,000万元
法定代表人：陈东升
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
说明：泰康资产管理有限责任公司为泰康人寿保险股份有限公司的子公司，泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连账户为泰康人寿保险股份有限公司委托泰康资产管理有限责任公司管理的账户，本次认购股份登记股东名称为泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连。
（6）深圳市凯辉科技有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2002年6月19日
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：李世俊
注册地址：深圳市福田区华强北路4014号长盛大厦831号
经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销业及计算机技术开发（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）
（7）上海证大投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1994年4月21日
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：朱南松
注册地址：上海浦东新区民生路1199弄1号16层1908室
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。
（8）中国人保资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：2003年07月16日
注册资本：人民币80,000万元
法定代表人：吴焰
注册地址：上海浦东新区银城中路200号中银大厦
经营范围：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务。
说明：中国人民人寿保险股份有限公司参与本次发行由中国人保资产管理股份有限公司代为申报，本次认购股份登记股东名称为中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能。
3、发行对象与公司的关联关系以及2008年度与公司重大交易情况的说明
上述认购股份的特定投资者中，除绍兴黄酒集团以外，其他特定投资者与公司不存在关联关系，最近一年内与公司也不存在重大交易情况。
绍兴黄酒集团持有公司40.55%的股权，为公司第一大股东；2008年度，公司与绍兴黄酒集团及其关联方的交易情况如下：
（1）偶发性关联交易
绍兴黄酒集团2008年度为公司提供贷款担保23,000万元。除此之外，公司与控股股东绍兴黄酒集团及其关联方不存在其他偶发性关联交易的情形。
（2）经常性关联交易
①购买商品、接受劳务的关联交易
公司2008年与关联方购买商品、接受劳务所产生的关联交易中，向绍兴黄酒集团采购原酒按照成本价加5%但不得高于市场价的价格计算，除此以外，其他购买商品、接受劳务的关联交易均按照市场价格进行交易，该年度发生的交易详细如下表：
| 时间 | 关联方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 （万元） | 占同类交易额的比重 | 占营业成本的比重 |
| 2008年 | 绍兴黄酒集团 | 母公司 | 酒类 | 1,240.00 | 4.57% | 2.80% |
| 绍兴市热电有限公司 | 母公司的控股子公司 | 蒸汽 | 418.16 | 1.54% | 0.94% |
②销售商品、提供劳务的关联交易
公司2008年度与绍兴黄酒集团及其关联方销售商品、提供劳务所产生的关联交易均按照市场价格进行交易，期间发生的交易详细如下表：
| 时间 | 关联方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额 （万元） | 占营业收入的比重 |
| 2008年 | 绍兴市酿酒实业公司 | 母公司的控股子公司 | 酒类 | 3,016.76 | 4.03% |
| 北京咸亨酒店管理有限公司 | 母公司的控股子公司 | 酒类 | 464.50 | 0.62% | |
| 绍兴龙山化纤物资经营有限公司 | 母公司的控股子公司 | 化工原料 | 0.42 | 0.00% |
中国绍兴黄酒集团有限公司控股子公司绍兴市酿酒实业公司已处于停业状态，目前正在办理注销程序中。
②租赁
公司2008年与绍兴黄酒集团及关联方发生的租赁情况如下：
| 交易内容 | 交易金额 |
| 绍兴龙山化纤物资经营有限公司向公司租用房屋，并支付租金 | 1.60万元 |
| 公司向绍兴黄酒集团租用办公房，支付办公楼租金 | 55.94万元/年 |
③许可协议
公司使用的“古越龙山”及“沈永和”两项注册商标，其所有权由绍兴黄酒集团所有，根据公司与绍兴黄酒集团2003年2月28日签订的《商标使用许可协议》， 2008年支付“古越龙山”和“沈永和”两项商标使用费420.50万元，此关联交易将继续存在。根据公司与绍兴黄酒集团签订的《专利实施许可合同》，2008年公司向绍兴黄酒集团支付“花雕酒坛”和“包装酒坛”两项外观设计专利使用费5万元。
4、发行对象与公司未来交易安排的说明
发行对象与公司无未来交易安排，若绍兴黄酒集团在公司或子公司未来经营中发生关联交易，则本公司将按照相关规定和程序对可能发生的关联交易进行决策和披露。
（四）本次发行后控制权变化情况
目前，公司第一大股东绍兴黄酒集团持有公司40.55%的股权，本次发行完成后仍持有公司40.55%的股份，持股比例未发生改变。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人意见
保荐人（主承销商）经核查后认为：
“古越龙山本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]111号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、发行人律师意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议书》、《补充保荐协议书》、《主承销协议书》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”
二、本次发行的有关机构
（一）保荐机构（主承销商）
国海证券有限责任公司
法定代表人： 张雅锋
保荐代表人： 周宏章、黄楷波
项目协办人： 郑重
项目经办人： 黄孝勇、蔡虎
办公地址： 上海静安区南京西路555号五五五大厦1207－1208室
联系电话： 021-63906118
传 真： 021-63906033
邮政编码： 200041
（二）发行人律师
上海市锦天城律师事务所
法定代表人：史焕章
经办律师： 章晓洪、张伟
注册地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼
电 话： 021－61059028
传 真： 021－61059100
邮政编码： 200120
（三）财务审计机构
天健会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
经办注册会计师： 朱大为、沈晓霞
办公地址： 浙江省杭州市西溪路128号9楼
电 话： 0571－88216888
传 真： 0571－88216999
邮政编码： 310007
（四）评估机构
浙江万邦资产评估有限公司
法定代表人： 梅芳
经办评估师： 佘琼群、马百金
注册地址： 浙江省宁波市海曙区解放南路65号4C座
电 话： 0571－85215052
传 真： 0571－85215011
邮政编码： 315010
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
（一）本次发售前前10名股东的持股情况
本次发行前（截至2010年2月28日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有限售条 件股份数量 |
| 1 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 国有法人 | 40.55% | 226,533,600 | 226,533,600 |
| 2 | 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 其他 | 1.96% | 10,945,149 | 0 |
| 3 | 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 其他 | 0.95% | 5,303,450 | 0 |
| 4 | 上海雷雅投资管理有限公司 | 其他 | 0.80% | 4,452,996 | 0 |
| 5 | 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 其他 | 0.44% | 2,480,644 | 0 |
| 6 | 陈芙蓉 | 其他 | 0.43% | 2,400,000 | 0 |
| 7 | 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 其他 | 0.40% | 2,212,890 | 0 |
| 8 | 挪威中央银行 | 其他 | 0.39% | 2,170,038 | 0 |
| 9 | CALYONS.A（东方汇理）. | 其他 | 0.36% | 2,005,900 | 0 |
| 10 | 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 其他 | 0.36% | 1,999,914 | 0 |
（二）本次发售后前10名股东的持股情况
本次发行完成后（截至2010年3月17日），前10名股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有限售条 件股份数量 |
| 1 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 国有法人 | 40.55% | 257,403,167 | 257,403,167 |
| 2 | 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED | 其他 | 1.72% | 10,945,149 | 0 |
| 3 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 其他 | 1.62% | 10,300,000 | 10,300,000 |
| 4 | 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 其他 | 1.21% | 7,690,950 | 0 |
| 5 | 冯志娟 | 其他 | 1.10% | 7,000,000 | 7,000,000 |
| 6 | 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.98% | 6,233,307 | 0 |
| 7 | 上海证大投资管理有限公司 | 其他 | 0.95% | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 8 | 深圳市凯辉科技有限公司 | 其他 | 0.95% | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 9 | 沈振国 | 其他 | 0.95% | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 10 | 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 其他 | 0.95% | 6,000,000 | 6,000,000 |
二、本次发行对公司影响
（一）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动表如下：
单位：股
| 股份类别 | 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件 流通股 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 226,533,600 | 30,869,567 | 257,403,167 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 32,266,796 | 32,266,796 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | 13,000,000 | 13,000,000 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 6、战略投资者配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 7、一般法人配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 8、其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件流通股合计 | 226,533,600 | 76,136,363 | 302,669,963 | |
| 无限售条件 流通股 | A股 | 332,186,400 | 0 | 332,186,400 |
| B股 | 0 | 0 | 0 | |
| H股 | 0 | 0 | 0 | |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 无限售条件流通股合计 | 332,186,400 | 0 | 332,186,400 | |
| 股份总数 | 558,720,000 | 76,136,363 | 634,856,363 |
（二）本次发行前后公司资产结构变动情况
本次发行后，公司增加股本76,136,363股，公司的总股本增至634,856,363股。以公司2009年第三季度财务数据为基础进行测算，本次发行后，公司的总资产由223,514.30万元增加到289,007.27万元，增幅为29.30%；公司净资产从130,607.58万元增加至196,100.55万元，增幅为50.14%；公司每股净资产从2.34元增加至每股3.09元，增幅为32.14%。
公司净资产较大幅度的提高，将有助于降低公司的经营风险，增强公司的偿债能力。截至2009年9月30日，公司净资产占公司总资产的比例为58.43%，本次发行后公司净资产占公司总资产的比例增加至67.85%。
（三）本次发行前后公司业务结构变动情况
本次发行不会导致公司主营业务发生变更，本次募集资金投资项目的实施符合古越龙山资源整合发展规划，坚持做大、做强、做优黄酒主业的战略，利用行业整合进行战略并购，扩大产能、完善营销网络，有利于公司持续稳定发展。
（四）本次发行前后公司治理变动情况
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法人治理结构。
本次股票发行后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；且发行后引入了较为稳定的机构投资者，前十名股东持股比例增加，更加有利于改善公司治理结构。
本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员变动情况
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。
（六）本次发行前后同业竞争、关联交易变动情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目均为拓展公司主营业务，发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易方面不会发生重大变化。
第三节 备查文件
1、国海证券有限责任公司出具的《古越龙山非公开发行股票发行保荐书》和《保荐人尽职调查报告》；
2、上海市锦天城律师事务所出具的《发行人非公开发行股票法律意见书》和《发行人2009年非公开发行股票律师工作报告》。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2010年3月18日