证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2010-03
上海振华重工（集团）股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2010年3月18日在公司207会议室召开，本次会议由周纪昌董事长主持，应到13人，实到11人，傅俊元、刘文生董事因公不能出席授权委托周纪昌董事长代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，经过充分讨论，审议并一致通过以下议案：
一、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
为了提高公司治理水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会和上海证券交易所的文件要求，结合公司实际情况,特制定《上海振华重工（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（详见附件一）。
二、关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案
为加强公司在编制、审议和披露定期报告及重大事项期间的外部信息报送和使用方面的管理，根据中国证监会和上海证券交易所的文件要求，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定特制定，结合公司实际情况，制定《上海振华重工（集团）股份有限公司外部信息使用人管理制度》（详见附件二）。
特此公告
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2010年3月19日
附件一： 上海振华重工（集团）股份有限公司
年报信息披露重大差错责任追究制度
第一章 总 则
第一条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。
第五条 公司法律与证券事务管理部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
第二章 年报信息披露重大差错的责任追究
第六条 有下列情形之一的，应当追究责任人的责任：
1、违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
2、违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
3、违反公司《公司章程》、《信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控制制度,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
4、未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
5、年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
6、其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第七条 有下列情形之一,应当从重或者加重处理：
1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
2、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
3、不执行董事会依法作出的处理决定的；
4、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
1、有效阻止不良后果发生的；
2、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
3、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
4、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九条 在对责任人作出处理前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权利。
第三章 追究责任的形式及种类
第十条 追究责任的形式：
1、责令改正并作检讨；
2、通报批评；
3、调离岗位、停职、降职、撤职；
4、赔偿损失；
5、解除劳动合同。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人出现责任追究的范围事件时,公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚,处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第四章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章处理。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十四条 本制度经董事会审议通过起施行。
附件二：
上海振华重工（集团）股份有限公司
外部信息使用人管理制度
第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第四条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第五条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第六条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。具体登记制度依照公司其他有关制度的规定执行。
第七条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第八条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开的重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第十一条 外部单位或个人本人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章处理。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。