第三届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2010-013
晋西车轴股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于二〇一〇年三月十八日上午在太原晋西宾馆会议室召开。本次会议应到董事15名，实到董事11名。曹润珊董事全权委托李照智董事，朱向军董事全权委托何崇阳董事，李峰董事全权委托鲁天喜董事，张涛独立董事全权委托吕中林独立董事。本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。监事会监事及公司高管人员列席了本次会议。本次会议由董事长李照智先生主持。
经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：
一、审议通过公司2009年度董事会工作报告，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
二、审议通过公司2009年度总经理工作报告，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
三、审议通过公司2009年度财务决算报告，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
四、审议通过公司2010年度财务预算报告，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
五、审议通过公司《2009年年度报告》及其摘要，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
六、审议通过公司独立董事郭光、赵利新、张涛、宋晓伟、吕中林2009年述职报告，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
七、审议通过公司2009年度利润分配预案：按10%的比例提取法定盈余公积603.9万元，提取任意盈余公积446万元，以本公司2009年末总股本16791万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转赠8股，共计转增13432.8万股，转增后公司股本将达到30223.8万股。赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
八、审议通过公司2009年超出预计日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2010-015公告）
九、审议通过关于公司2010年日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。
预计公司2010年，销售发生的日常关联交易不超过人民币18,773万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币21,410万元，租赁及其他发生的日常关联交易不超过1,963万，提供综合服务发生的日常关联交易不超过7,104万元，为公司提供担保的金额不超过25,000万元，向兵器财务公司的贷款业务和最高存款量分别不超过25,000万元和32,000万元。（详见临2010-016公告）
十、审议通过公司《内部控制的自我评估报告》，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
十一、审议通过公司《2009年度社会责任报告》，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
十二、审议通过公司《2009年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2010-017公告）
十三、审议通过关于调整变更募集资金项目《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》部分实施内容的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2010-018公告）
十四、审议通过关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
十五、审议通过公司关于前期差错更正事项专项说明的议案：
1、2009年税务机关对公司进行税务检查，查补2008年度少计提所得税费用等1,329,650.51元，晋西车轴对该项前期差错进行了追溯重述。
2、公司所属子公司－晋西铁路车辆有限责任公司所得税汇算清缴补提2008年度少计提所得税1,221,816.08元,晋西车轴对该项前期差错进行了追溯重述。
上述前期差错更正的累积影响数为1,834,947.59元，影响2008年初未分配利润 1,834,947.59元。
赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2010-019公告）
十六、审议通过公司召开2009年度股东大会的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。2009年度股东大会的召集日期将另行通知。
特此公告
晋西车轴股份有限公司董事会
二〇一〇年三月十九日
证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2010-014
晋西车轴股份有限公司
第三届监事会第十五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
晋西车轴股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2010年3月18日在晋西宾馆会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席郭新宁先生主持了会议，公司高管列席了本次会议。
会议审议并通过了如下决议：
一、赞成公司2009年度监事会工作报告的3人，反对的0人，弃权的0人。
二、赞成公司2009年度总经理工作报告的3人，反对的0人，弃权的0人。
三、赞成公司2009年度财务决算报告的3人，反对的0人，弃权的0人。
四、赞成公司2010年度财务预算报告的3人，反对的0人，弃权的0人。
五、赞成公司《二〇〇九年年度报告》及其摘要的3人，反对的0人，弃权的0人。监事会通过对公司《二〇〇九年年度报告》及其摘要审核后认为：
（1）年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司在编制年度报告的过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、赞成公司《2009年度社会责任报告》议案的3人，反对的0人，弃权的0人。
七、赞成《2009年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》议案的3人，反对的0人，弃权的0人。
八、赞成公司2010年度日常关联交易议案的3人，反对的0人，弃权的0人。
九、赞成公司调整变更募集资金项目《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》部分实施内容议案的3人，反对的0人，弃权的0人。
十、审议公司关于前期会计差错更正事项专项说明：
1、2009年税务机关对公司进行税务检查，查补2008年度少计提所得税费用等1,329,650.51元，晋西车轴对该项前期差错进行了追溯重述。
2、公司控股子公司晋西铁路车辆有限责任公司所得税汇算清缴补提2008年度少计提所得税1,221,816.08元,晋西车辆对该项前期差错进行了追溯重述。
上述前期差错更正的累积影响数为1,834,947.59元，影响2008年初未分配利润 1,834,947.59元。
赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
特此公告
晋西车轴股份有限公司监事会
二○一○年三月十九日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2010-015
晋西车轴股份有限公司
关于公司2009年度日常关联
交易金额超出预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、2009年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因
2009 年2月27日，经公司第三届董事会第十八次会议审议，公司对2009年度日常关联交易进行了预计，并提请2009年3月20日召开的2008年度股东大会通过。截至报告期末，部分关联交易金额超过预计上限，所涉关联交易具体内容为：
原预计公司2009年销售发生的日常关联交易不超过人民币16000万元，实际发生28150万元。其中，北方锻造与北方重工预计为900万元，实际发生为5583万元；北方锻造与包头北方铸钢公司2009年未预计，实际发生1216万元；北方锻造与北方创业2009年未预计，实际发生2641万元；北方锻造与北方装备2009年未预计，实际发生的日常关联交易为7500万元（其中，6773万元系北方锻造和铁路产品公司以价值6,773万元价格向北方装备出售6,773万元存货，已经公司第三届董事会第二十四次会议通过）。晋西车辆与晋西集团预计为800万元，实际发生1220万元。
原预计2009年提供综合服务发生的日常关联交易不超过7480万元，实际发生7823万元，其中：北方锻造与北方重工动力费预计为2500万元，实际发生2801万元；北方锻造与北方重工运输费预计为20万元，实际发生191万元；晋西车轴与晋机运输公司运输费预计为140万元，实际发生172万元；晋西车辆与晋西精密公司、晋西建安公司工程款预计为400万元，实际发生1157万元。
2009年度日常关联交易金额超出预计的主要原因为对2009年所收购的全资子公司包头北方锻造有限责任公司所发生关联交易金额估计不足。
二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据
上述超过预计发生的关联交易皆为销售或提供综合服务发生的日常关联交易，均为遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
本公司将在今后提高内部监控系统并完善相关制度，保证年度日常关联交易预计的准确性。
三、超出预计发生的关联交易的审议程序
2010年3月18日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过2009年超出预计发生的关联交易，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。此议案尚须获得股东大会的批准。
四、独立董事对2009年超出预计发生的关联交易的意见
本公司独立董事就2009年超出预计发生的关联交易发表意见如下：2009年公司日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规；上述超出预计范围的关联交易须提请股东大会批准。
五、备查文件目录
1.晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二〇一〇年三月十九日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2010-016
晋西车轴股份有限公司
2010年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2010年1月4日，公司临2010-002公告关于公司股东变更公告，公司接到内蒙古北方重工业集团有限公司通知，该公司召开股东会审议通过公司分立的决议，分立后内蒙古北方重工业集团有限公司继续存续，同时新设内蒙古北方装备有限公司。原内蒙古北方重工业集团有限公司所持本公司股份1170万股，占总股本的6.97%，全部转为内蒙古北方装备有限公司持有。
2010年2月23日，公司临2010-010公告关于大股东名称变更的公告，我公司接到控股股东晋西工业集团有限责任公司通知，经国家工商行政管理总局名称变核内字（2009）第1100号文件核准，晋西机器工业集团有限责任公司名称由“晋西机器工业集团有限责任公司”变更为“晋西工业集团有限责任公司”；同时，根据中国兵器工业集团公司的任命文件，法定代表人由“李怀亮”变更为“李照智”；其他内容未变化。目前，此次变更已在山西省工商行政管理局办理了变更手续。
2、交易内容：本次关联交易属2010年度日常关联交易，主要交易标的是本公司生产用水、电、能源，其他原材料的采购及销售。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况将有有利的影响。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为铁路车辆、车轴、轮对及其他铁路工程机械配套产品、零部件的设计、生产和销售；大型铆焊件、集装箱的生产和销售。由于行业技术和安全要求，公司部分产品的参与者是晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）、 内蒙古北方装备有限公司（以下简称“北方装备”）及其下属企业和公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属的兵器财务有限责任公司（以下简称“兵器财务公司”），相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、综合服务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司主要从事以铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。包括：（1）向晋西集团和北方重工内单位采购材料，主要包括采购部分原材料和零部件；（2）向晋西集团和北方重工内单位销售材料，主要包括圆钢、不锈钢、钢板等；（3）晋西集团和北方重工内公司为本公司提供各项综合服务，主要包括理化分析费、检验费、动力费、运输费、绿化费、公安消防费等。（4）由晋西集团和北方装备为公司提供租赁等；（4）由晋西集团为公司提供担保、租赁等，（5）向兵器财务公司的结算业务和存贷款业务。
三、关联交易的额度
预计公司2010年，销售发生的日常关联交易不超过人民币18773万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币21410万元，租赁及其他发生的日常关联交易不超过1963万，提供综合服务发生的日常关联交易不超过7104万元，为公司提供担保的金额不超过25000万元，向兵器财务公司的贷款业务和最高存款量分别不超过25000万元和32000万元。
四、主要关联方介绍
1、晋西工业集团有限责任公司
住所：山西省太原市和平北路北巷5号
法定代表人：李照智
注册资本：121,667万元
经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车轴、铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售。自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品。维修机电运输设备。汽车货运。废旧物资加工利用。批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）。
2、内蒙古北方重工业集团有限公司
住所：包头市青山区厂前路
法定代表人 ：陈树清
注册资本 ：130,000万元
公司类型 ： 有限责任公司
经营范围 ：普通机械、矿山机械、工程机械、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产、科研所需原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不含小轿车）、钢材轧制、变压电器、燃气、热力、采暖管道安装、供排水、电讯工程施工、动力站房设备安装及修理、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修、技术服务、公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；工业用氧、工业用氮（以上三项凭资质证经营）；石油管道安装；国内贸易；场地租赁；旅店；餐饮；电影放映；汽车货运、装卸、汽车修理服务、运输、客运出租、货运代办（仓储、配载、信息、货物配送）、货物专用运输（冷藏保鲜、罐式）、集装箱运输、大型物件运输（三类）以上仅为分支经营。
3、内蒙古北方装备有限公司
住所：包头市青山区兵工路
法定代表人：陈树清
注册资本：56,776.08万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：普通机械制造；机电产品、金属模具工具、模具钢、风力发电机及零部件、混凝土搅拌运输车、散装水泥运输车制造及销售；铆焊、铸造、锻造；建筑工程施工（凭资质经营）、房屋维修；木器制作、服装加工；汽车修护保养；劳务派遣；物业管理；房地产开发与经营；建材销售；铁路车辆配件、车轴、来料加工；废旧金属回收（国家限制产品除外）；土地房屋租赁；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
4、其他关联企业：
（1）山西晋西精密机械有限责任公司
山西晋西精密机械有限责任公司成立于2004年12月23日，注册资本为1,293.38万元，其中，晋西集团出资613.35万元，占47.42%。法定代表人为刘生海，注册地址为太原市和平北路北巷4号，经营范围为加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备、铁路车辆零部件、工具、夹具、量具、刃具、模具。工程技术咨询、设计，研究开发机电产品，设备运输、安装、调试、修理。批发零售焦炭、金属材料（除贵稀金属）、木材、建材、化工产品（除危险品）、电器机械及器械、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。房屋及机器设备租赁。（需审批的项目持许可证经营）
（2）山西晋西压力容器有限责任公司
山西晋西压力容器有限责任公司成立于2004年12月23日，注册资本为613.64万元，其中，晋西集团出资291.34万元，占47.48%。法定代表人为于厚川，注册地址为太原市和平北路北巷4号，经营范围为铁路车辆零部件的生产、销售，加工、制造、销售民用机械产品，批发零售金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、润滑油脂、办公用品。压力容器设计、制造、销售（有效期至2008年12月31日）。（需审批的项目持许可证经营）
五、关联交易的定价原则
1、有国家定价或执行国家规定的，依照国家定价或执行国家规定；
2、如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；
3、如无公平市场价格，有双方依据本协议第二条原则协商确定价格。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
七、审议程序
本关联交易事项的议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议，本公司董事在关联单位任职的八位，分别是李照智、曹润珊、朱向军、李怀亮、何崇阳、鲁天喜、李峰、王文刚，该八名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准。
八、独立董事对本次关联的意见
本公司独立董事就本次关联交易事项发表意见如下：交易双方均已按照市场化原则签订相关合同，合同约定内容公允，定价符合同期市场价格，关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言公平合理。
九、备查文件目录
1.晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2.公司监事会关于2010年度日常关联交易的意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见；
晋西车轴股份有限公司
二〇一〇年三月十九日
证券代码： 600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2010-017
晋西车轴股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1403号）核准，公司于2009年1月16日以非公开发行股票的方式向十家特定投资者发行了6,500 万股人民币普通股（A 股）。该次非公开发行的人民币普通股每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.00元，募集资金总额为84,500万元；扣除发行费用2,383.15万元，募集资金净额为人民币82,116.85万元。
该次非公开发行募集资金已于2009年1月22日全部到账，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司万亚会业字（2009）第35号《验资报告》审验确认。募集资金到位后，公司按照相关规定在交通银行河西支行开设了募集资金存储专户，账号为141000685018000810378。
根据公司《募集资金管理办法》的规定， 2009年3月3日，公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构国信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司山西省分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金采用专户集中管理，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并按规定及时通知保荐机构，接受保荐代表人的监督。
2、募集资金使用情况
截至2009年12月31日，公司累计投入募集资金项目20,812.49万元，其中：铁路车轴生产线技术改造项目投入1,840.84万元；收购晋西车辆剩余47.76%股权使用3,671.65万元；收购北方锻造100%股权使用15,300万元。
3、募集资金专户余额情况
截至2009年12月31日，募集资金余额为53,329.09万元（已扣除相关手续费），其中1,938,165.07元为募集资金专户利息收入。
二、募集资金投资项目进展情况
单位：万元
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目 进度 |
| 铁路车轴生产线技术改造项目 | 是 | 49,755 | 1,840.84 | 是 | 建设中 |
| 收购晋西车辆剩余47.76%股权 | 3,671.65 | 进行中 | |||
| 收购北方锻造100%股权 | 否 | 15,300 | 15,300 | 是 | 已完成 |
| 铁路车轴及中小型锻件生产线技术改造（包头）项目 | 否 | 22,045 | 0 | 是 | 建设中 |
| 合计 | / | 87,100 | 20,812.49 | / | / |
三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
经核查，2009 年度公司不存在使用募集置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2009年4 月26 日，公司第三届董事会第十九次会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》：补充公司流动资金总额为人民币8,400万元，使用期限为6个月。公司已于2009年10月22日将8,400万元归还存入募集资金专户。
2009年10月29日，公司第三届董事会第二十一次会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》：补充公司流动资金总额为人民币8,400万元，使用期限为6个月。
公司保荐机构国信证券股份有限公司、独立董事和监事会分别对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
截至2009年12月31日，公司实际补充流动资金金额为8,400万元，尚未到归还日期。
五、募集资金投资项目的变更情况
2009年10月29日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案》等议案，同意以变更部分募集资金用于收购晋西车辆剩余47.76%股权。
该次募集资金变更涉及的资金为铁路车轴生产线技术改造项目49,755万元的一部分。 变更募集资金主要用于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权2,800万股（占注册资本的41.79%），收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权300万股（占注册资本的4.48%），收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权 100 万股（占注册资本的1.49%） ，合计3,200万股（占注册资本的47.76%）。
2009年11月16日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。公司保荐机构国信证券股份有限公司、独立董事和监事会分别对上述事项事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
目前公司对山西春雷持有的晋西车辆股权2,800万股已经收购完成，对其余两家所持晋西车辆股权的收购正在进行中。
综上所述，公司董事会认为2009年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用、存放募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。
特此公告
晋西车轴股份有限公司
二○一○年三月十九日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2010-018
晋西车轴股份有限公司
关于变更部分募集资金
用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2010年3月18日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于调整变更募集资金项目《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》部分实施内容的议案，公司将原募集资金投资项目之一“《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》”调整变更为《铁路车轴生产线技术改造（包头）项目》，具体内容如下：
一、原募集资金投资项目的情况
公司于2009年2月非公开发行新股6,500万股，募集资金净额为人民币82,116.85万元（扣除发行费用）。《铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目》作为募资项目之一，计划总投资22045万元，其中投资10983万元用于包头北方锻造有限责任公司（以下简称“北方锻造公司”）车轴生产线改造，投资4531.75万元用于北方锻造公司中小型锻件锻造、机加生产线改造（其中锻造生产线改造3786.5万元，机加生产线改造745.25万元），投资模具生产线技术改造2227万元，铺底流动资金4303.25万元。
二、调整原因
此项目原可行性研究报告编制时的基础依据为2008年公司的生产经营环境和经营状况。2009年以来，公司所处的国内外市场环境和情况发生了较大变化，同时公司内部在收购北方锻造公司后，除努力加快对北方锻造公司生产经营和各方面工作的整合及提升外，结合目前市场环境，对其现有产品结构、工艺装备水平、综合生产能力、经营管理情况及市场分布等情况进行了认真、深入地分析研究，针对现阶段铁路产品内外部市场形势的变化，为进一步提高和增强公司在铁路车轴行业的竞争力，把募集资金使用效益做到最大化，公司决定将原项目的部分内容进行调整，实施《铁路车轴生产线技术改造（包头）项目》。
三、《铁路车轴生产线技术改造（包头）项目》的主要内容
《铁路车轴生产线技术改造（包头）项目》在原项目的基础上追加部分投资，总投资额度调整为25310万元，原计划使用募集资金22045万元额度不变，追加部分由公司自筹。调整后的项目可行性研究报告由北方设计研究院（中国兵器工业第六设计院）重新编制。公司将在包头市青山区装备制造产业园区新购土地200亩（5万元/亩）用于项目建设，本项目新增建筑面积35717.51平方米，新增工艺设备144台（套），利用北方锻造公司现有设备34台（套），形成半精加工车轴6万根、精加工车轴2万根和轮对1万套的生产能力。为尽量减少和控制关联交易，北方重工厂区内生产设施不再新建、改建和扩建，原设施将用于中小型锻件生产和过渡期内车轴生产。
四、调整后项目的市场前景、存在风险和对策说明
长期以来，北方锻造公司在国内铁路车轴行业占据着一定地位，2009年共生产铁路车轴39748根，销售渠道和用户相对稳定。并且在外贸出口上也开始逐步形成规模。本项目的实施有助于提升该公司整体生产能力和装备水平，有助于进一步巩固其现有市场和用户，同时公司本部在整合市场资源的前提下，能够有效向其调配相应产品的生产，保持项目能力的有效发挥。
该项目主要风险主要体现在：当前及“十二五”期间国家对铁路运输装备制造业产业政策的变化；中国南、北车集团企业在铁路车轴及其相关零部件产品技术改造投入的力度和能力运用的大小，同时还在于金融危机后国家铁路产品市场分工的趋势。公司将紧紧抓住现有国内外两个市场平台，进一步与公司本部整合市场资源，充分发挥晋西车轴的整体市场优势和品牌优势，力争在保持国内市场稳定的前提下，积极拓展国际市场，并取得国际市场稳定突破。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
公司独立董事、监事会、保荐机构一致认为：
1、本次变更，是公司结合目前市场环境，对包头北方锻造有限责任公司现有产品结构、工艺装备水平、综合生产能力、经营管理情况及市场分布等情况深入研究后的决定，项目变更的实施有助于提升其整体生产能力和装备水平，进一步巩固其现有市场和用户，同时公司本部在整合市场资源的前提下，能够有效向其调配相应产品的生产，保持项目能力的有效发挥。
2、本次变更，有利于增强公司对现阶段铁路产品内外部市场形势变化的适应性，将募集资金使用效益做到最大化，从而整体提高上市公司的运行质量、盈利能力和抗风险能力，保持公司持续稳固快速发展的趋势。董事会在进行表决后，将提请下次股东大会批准，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次变更不会损害公司和其他股东的利益。因此，监事会同意第三届董事会第二十六次会议对上述议案的审议决议。同时，提请投资者关注本次变更募集资金用途可能引起的公司整体经济效益的变化。
六、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜
董事会审议通过的此项议案须经公司股东大会审议通过。
上述调整及《铁路车轴生产线技术改造（包头）项目》待中国兵器工业集团公司批复后，提交公司股东大会审议通过后实施。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于变更部分募集资金用途的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的保荐意见。
特此公告
晋西车轴股份有限公司
二〇一〇年三月十九日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2010-019
晋西车轴股份有限公司
关于前期差错更正事项
专项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2010年3月18日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于前期差错更正事项专项说明的议案》。根据国家税务部门的统一安排，2009年度税务机关对公司进行了税务检查，查补公司本部2008年度少计提所得税费用1,329,650.51元等；公司控股子公司晋西车辆所得税汇算清缴补提2008年度少计提所得税1,221,816.08元,公司对该两项前期差错进行了追溯重述，具体内容如下：
（一）前期差错更正的性质和内容
1、2009年税务机关对公司进行税务检查，查补2008年度少计提所得税费用等1,329,650.51元，晋西车轴对该项前期差错进行了追溯重述，调整增加 2008年12月31日应交税金1,329,650.51元，调整减少2008年12月31日盈余公积132,965.05元，调整减少2008年12月31日未分配利润1,196,685.46元；调整增加2008年度营业税金及附加52,017.47元，调整增加2008年度销售费用708.33元，调整增加2008年度营业外支出23,402.75元，调整增加2008年度所得税费用1,253,521.96元。
2、公司所属子公司－晋西铁路车辆有限责任公司所得税汇算清缴补提2008年度少计提所得税1,221,816.08元，晋西车辆对该项前期差错进行了追溯重述，调整增加 2008年12月31日应交税金1,221,816.08元，调整减少2008年12月31日未分配利润638,262.13元，调整减少2008年12月31日少数股东权益583,553.95元；调整增加2008年度所得税费用1,221,816.08元。
（二）前期差错更正的会计处理及其影响
上述前期差错更正的累积影响数为1,834,947.59元，影响公司2008年初未分配利润 1,834,947.59元。
公司对上述前期差错更正追溯重述了2008年度财务报表，同时由于公司2009年度发生同一控制下企业合并行为，会计差错更正追溯重述以及同一控制下企业合并对公司2008年12 月31 日的合并资产负债表和2008年度合并利润表的相关项目产生的影响如下表所示：
| 项目 | 追溯重述前金额 | 会计差错追溯调整金额 | 同一控制合并影响 | 追溯重述后金额 |
| 应交税金 | -12,073,888.88 | 2,551,466.59 | 3,601,137.23 | -5,921,285.06 |
| 盈余公积 | 54,679,850.61 | -132,965.05 | 54,546,885.56 | |
| 未分配利润 | 147,117,939.74 | -1,834,947.59 | 26,723,897.80 | 172,006,889.95 |
| 少数股东权益 | 59,846,296.60 | -583,553.95 | 687,238.11 | 59,949,980.76 |
| 营业税金及附加 | 3,624,737.52 | 52,017.47 | 1,196,802.04 | 4,873,557.03 |
| 销售费用 | 34,166,983.77 | 708.33 | 8,266,770.28 | 42,434,462.38 |
| 营业外支出 | 432,387.08 | 23,402.75 | 14,682.58 | 470,472.41 |
| 所得税费用 | 6,028,472.53 | 2,475,338.04 | -1,958,687.00 | 6,545,123.57 |
本次公司对以前年度发生的会计差错进行更正，是根据有关会计准则和制度的规定进行会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
（三）备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于前期会计差错更正事项专项说明的独立意见；
4、国富浩华会计师事务所关于前期会计差错更正事项的专项说明。
特此公告
晋西车轴股份有限公司
二○一○年三月十九日