第五届第三十六次董事会决议公告
股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2010-004
鲁泰纺织股份有限公司
第五届第三十六次董事会决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁泰纺织股份有限公司第五届董事会第三十六次会议通知于2010年3月7日以电子邮件方式发出，会议于2010年3月17日上午9：30在般阳山庄二楼会议室召开，本次会议为年度董事会会议，召开方式为现场表决。本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，全部为现场出席，公司3名监事及其他高管列席了本次会议，国泰君安股份有限公司保荐代表人列席了本次会议。本次会议由公司董事长主持，会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求，会议决议合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了董事会2009年度工作报告。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了总经理2009年度工作报告。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了公司2009年年度报告及摘要。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了2009年度财务决算及2010年度财务预算报告。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了2009年度红利分配预案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
以2009年12月31日的股本总额99486.48万股为基数，每10股分配现金2.5元人民币（含税），扣除10%个人所得税后，每10股分配2.25元人民币。其中B股按股东会召开日第二天的中国人民银行基准汇率中间价折合港币兑付（个人股东按国税发（1993）45号规定免税，非居民企业股东按《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定减按10%征收企业所得税）。实施上述分配方案实际分配股息248,716,200.00元人民币，剩余可供分配利润929,477,542.66元结转到以后年度。该分配预案提交股东大会批准后实施。
6、审议通过了关于公司高级管理人员2009年度考核结果的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了关于聘任公司2010年度审计机构的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《内部控制有关情况的说明》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《公司社会责任报告》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（1）、第一百一十条第（四）项 “公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。”
修改为： “公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。”
（2）、第一百一十二条第三款 “董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值3%以下的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的股权投资和项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。”
修改为： “董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值3%以下的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。”
（3）、第一百二十八条第八款 “总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值1.5%以下的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值2.5%以下的股权投资和项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值2.5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。”
修改为： “总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值1.5%以下的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值2.5%以下的项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值2.5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。”
11、审议通过了《前次募集资金存放及使用情况专项报告》。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了修改《鲁泰纺织股份有限公司运用金融衍生产品进行套期保值的内控管理制度》的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
第九条 公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。
修改为：第九条 公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。
第十一条 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值3%以下的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的股权投资和项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事会或股东大会批准。
修改为 第十一条 董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值3%以下的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事会或股东大会批准。
14、审议通过了修改《总经理工作细则》部分条款的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
第六条 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值1.5%以下的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值2.5%以下的股权投资和项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值2.5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。
修改为：第六条 总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值1.5%以下的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值2.5%以下的项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值2.5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。
15、审议通过了修改《关联交易管理制度》部分条款的议案。表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
第八条 关联交易决策权限
1、股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经公司股东大会批准；
2、董事会：公司与关联人达成的关联交易金额在300万元（含300万元）至3000万元（不含3000元）之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%（含0.5%）至5%之（不含5%）间的，经公司董事会批准；
3、总经理：公司与关联人达成的关联交易总额低于300万元（不含300万元）或占公司最近经审计净资产值0.5%以下（不含0.5%）的，总经理可以批准决定。
修改为：第八条 关联交易决策权限
1、股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经公司股东大会批准；
2、董事会：公司与关联人发生联交易金额在300万元（含300万元）以上，或占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，经公司董事会批准；
3、总经理：公司与关联人达成的关联交易总额低于300万元（不含300万元）且低于占公司最近经审计净资产值0.5%（不含0.5%）的关联交易，由总经理批准决定。
第十七条 公司与关联人达成的总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易，公司应当在签订协议后两个工作日内按照本制度第二十一条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
修改为：第十七条 公司与关联人达成的总额在300万元以上且占上市公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，公司应当在签订协议后两个工作日内按照本制度第二十一条的规定进行公告。
第十八条第一款 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告的内容应当符合本制度第二十一条的规定。
修改为：第十八条第一款 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公告的内容应当符合本制度第二十一条的规定。
在第十九条后增加一条为第二十条，以下各条序号依次顺延：
第二十条 公司发生的关联交易涉及第四条规定的“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十七条、第十八条和第十九条标准的，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。
已按照第十七条、第十八条和第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、第十八条或第十九条的规定。
已按照本制度第十七条、第十八条或第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
修改为：第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、第十八条或第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十七条、第十八条或第十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
在原第二十四条后增加两条分别为第二十五条和第二十六条，以后各条依次顺延
第二十五条 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十六条 上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
16、审议通过了关于日常关联交易的议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案在表决时关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚均以法回避表决。
其中第1、3、4、5、7、10项议案需提交公司股东大会批准。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
二零一零年三月十九日
股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2010-006
鲁泰纺织股份有限公司
日常关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或 劳务细分 | 关联人 | 2010—2012年预计金额 | 2009年实际发生的总金额 |
| 接受劳务 | 污水处理 | 淄博利民净化水有限公司（以下简称“利民公司”） | 2,040.00 | 524.28 |
| 销售产品商或商品 | 设备租赁 | 淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚纺织”） | 1,246.51 | 441.50 |
| 销售产品商或商品 | 土地租赁 | 淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚纺织”） | 1,138.55 | 379.52 |
| 合 计 | 4,425.06 | 1,345.30 |
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方
（1）鲁诚公司
鲁诚公司注册资本为6,326万元，法定代表人为刘石祯，住所为高青县城黄河路东首，经营范围为纺织、电力、制药投资；针织品及相关的进出口业务（只限于中华人民共和国进出口企业资格证书核定的经营范围）；润滑油、汽油、柴油（仅限分支机构经营）零售；中餐（仅限分支机构经营）；食用油、日用百货、糕点、糖果、饮料、肉、禽、蛋、奶及奶制品、蔬菜、洗化用品的批发零售（仅限分支机构经营）；棉花收购、加工、销售 ；纸制品生产、包装。
经审计，截止2009年12月31日，鲁诚公司净资产31,567万元、销售收入7,800万元、净利润4,290万元。
（2）利民公司
利民公司注册资本为1,910万元，法定代表人为刘刘石祯，注册地址为淄川区开发区立交桥以北1公里西，经营范围为城市生活、工业污水处理、中水（不含生活饮用水）销售。
经审计，截止2009年12月31日，利民公司净资产4,322万元、销售收入1,629万元、净利润352.6万元。
2、关联方与上市公司的关联关系：
（1）鲁诚公司系本公司的第一大股东，至2009年12月31日，持有上市公司股份12.40%。
（2）利民公司系鲁诚公司的全资子公司，与本公司为同一控股股东，利民公司自成立以来一直为本公司及本公司的控股子公司鲁丰织染有限公司提供污水处理的服务。
三、履约能力分析：
利民公司生产经营情况正常，污水排放达标，鲁诚公司对出租之设备及土地拥有所有权,因此本公司对鲁诚公司和利民公司的履约能力表示信任。
四、定价政策和定价依据
1、定价政策
按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易双方任何一方的利益。
2、定价依据
（1）污水处理
利民公司为本公司及鲁丰织染处理生产污水，按照国家污水处理定价标准收取污水处理费，如遇本公司及鲁丰织染超浓度排放水质，由利民公司按超标倍数同比例计收污水处理费。凡遇国家和政府政策性调价，按照新的国家定价标准计收。
（2）设备租赁
以与租赁设备有关的税费及合理收益率作为租金定价依据。
（3）土地租赁：
以与租赁土地有关的税费及合理收益并参考当地市场价格作为租金定价依据。
五、关联交易的主要内容：
1、污水处理
为保护环境，保证本公司的生产污水及时有效的得到处理，本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司（以下简称“鲁丰织染”）委托淄博市利民净化水有限公司为本公司及鲁丰织染处理生产污水。按照本公司2010至2012年的生产计划，预计三年内将由利民公司为本公司处理废污水1,500万吨、为鲁丰织染处理污水540万吨。利民公司按照国家污水处理定价标准收取污水处理费，污水处理费为 1元人民币∕每吨，预计本公司向利民净化水公司支付污水处理费1,500万元，鲁丰织染向利民净化水公司支付污水处理费540万元。因利民公司为本公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司的控股子公司，本交易构成关联交易。
2、设备租赁
本公司全资子公司淄博鲁群纺织有限公司（以下简称“鲁群公司”）为解决生产设备不足的问题，租赁使用鲁诚公司目前闲置的全自动磨皮辊机等27台纺织设备，租金为346,253.04元/月，租赁期限为2010年1月1日至2012年12月31日，租赁期内共向鲁诚公司支付租赁费：1,246.51 万元。鲁诚公司为本公司的第一大股东，本交易构成关联交易。
3、土地租赁：
鉴于鲁泰纺织的生产经营需要，经双方协商，同意继续租赁鲁城公司拥有土地使用权的地处胶王公路黄家铺段的81.27亩土地，租赁期限为2010年1月1日至2012年12月31日。租金支付方式：按月支付。每月租金为31.6263万元，租赁期内全部租金总额为：1,138.5468万元。鲁诚公司为本公司的第一大股东，本交易构成关联交易。
六、交易目的和交易对公司的影响：
1.交易的目的
（1）污水处理
通过利民公司为本公司及鲁丰织染处理生产污水，使本公司及鲁丰织染的污水能达标排放，保护了环境，并保证公司可持续发展。
（2）设备租赁
鲁诚公司有部分生产棉纱的闲置设备，鲁群公司生产棉纱等产品需要该等设备，通过租赁使用，提高了鲁群公司的生产能力，也解决了鲁诚公司闲置设备的浪费问题。
（3）土地租赁： 解决本公司的生产用地问题。
2、对公司的影响
（1）污水处理
本公司在生产主要产品色织布、鲁丰织染在生产匹染布的过程中产生的主要污染物是污水，废污水必须进行处理达标后才能排放，本公司及鲁丰织染的污水处理站只能将污水进行初步处理，利民公司系城市污水处理的专业公司，可以有效的对本公司及鲁丰织染的生产废污水进行深度处理并达标排放，有效的解决了本公司生产废污水的污染问题，对公司的经济效益和社会效益起到了促进作用。
（2）设备租赁：
解决了鲁群公司生产设备不足的问题，有效的提高了棉纱的生产能力。
（3）土地租赁：
主要解决了鲁泰公司的生产用地问题。
总之，上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。
七、审议程序
上述关联交易在董事会审议关联交易的权限之内，不需要提交股东大会审议，已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚回避表决。公司独立董事周志济、綦好东、李质仙、王磊、毕秀丽对该关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事，就淄博市利民净化水有限公司为本公司及本公司控股子公司鲁丰织染有限公司处理生产污水、淄博鲁群纺织有限公司租赁使用淄博鲁诚纺织投资有限公司部分生产设备、鲁泰纺织股份有限公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司土地的关联交易发表如下独立意见：
（1）鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司及其子公司正常生产中发生的关联交易，不会损害鲁泰公司及股东的利益，同意将上述关联交易提交鲁泰公司第五届董事会第三十六次会议审议。
（2）鲁泰公司第五届董事会第三十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。
（3）董事会在审议上述关联交易过程中，关联董事刘石祯、王方水、刘子斌、秦桂玲、孙志刚依法进行了回避。
（4）鲁泰公司董事会审议上述关联交易议案的表决程序符合有关规定。
（5）上述关联交易是鲁泰公司生产中正常发生的交易，不存在损害鲁泰公司及股东的权益。
八、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第三十六次会议决议。
2、污水处理协议、设备租赁、土地租赁协议。
3、本公司独立董事关于关联交易的独立意见。
鲁泰纺织股份有限公司
二零一零年三月十九日
股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2010-007
鲁泰纺织股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁泰纺织股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于2010年3月17日以电子邮件方式发出，会议于2010年3月17日下午2：00在公司二楼第六接待室召开，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议由第五届监事会主席朱令文主持，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。
一、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2009年年度报告及摘要，并发表如下意见：
我们认为2009年年度报告的内容与格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2007年修订）的规定，同时符合深圳证券交易所深证上[2009]201号《关于作好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关要求；公司在编制2009财务报告时认真执行了新企业会计准则，真实反映了公司2009年度的生产经营及财务情况；为本公司进行2009年度财务报告审计的中瑞岳华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告；公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
二、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了监事会2009年年度工作报告。
三、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制制度有关情况的说明》，并发表如下意见：
公司建立健全了内部控制制度，2007年6月6日第五届董事会第一次会议审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司内部控制制度》，并于2008年3月6日经第五届董事会第十五次会议批准，进行了第一次修改。我们认为公司内部控制制度符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求。
公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，做出了内部控制自我评价，我们认为：评估、评价过程符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，内部控制有关情况的格式符合深证上[2009]201号《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求，内容真实、客观、完整地反映了鲁泰公司内部控制制度的执行情况和效果。为公司进行财务审计的注册会计师中瑞岳华会计师事务所有限公司审查了《鲁泰纺织股份有限公司2009年度内部控制有关情况的说明》，为公司出具了内部控制制度有效的鉴证报告。公司监事会认为公司内部控制有效。
四、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司社会责任报告。
以上第一、二项议案需提交公司2009年度股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司监事会
二零一零年三月十九日