第六届董事会第九次
会议决议公告
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2010-006
万鸿集团股份有限公司
第六届董事会第九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
万鸿集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于2010年3月16日以通讯方式召开。本次会议通知于2010年3月8日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议一致审议并通过了以下议案：
1．《关于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业绩补偿协议之补充协议>的议案》
同意与佛山市顺德佛奥集团有限公司签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业绩补偿协议之补充协议》。
2．《关于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业绩补偿协议之补充协议二>的议案》
同意与佛山市顺德佛奥集团有限公司签署《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业绩补偿协议之补充协议二》。
以上议案根据2009年第四次临时股东大会决议（详见2009年12月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号：2009-054），无需再提交股东大会审议。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2010年3月18日
股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2010-007
万鸿集团股份有限公司
重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会决议情况
万鸿集团股份有限公司第六届董事会第九次会议于2010年3月16日以通讯方式召开。本次会议通知于2010年3月8日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100 %，
会议一致审议并通过了以下议案：
1．《关于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业绩补偿协议之补充协议>的议案》
2．《关于签署<佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业绩补偿协议之补充协议二>的议案》
根据2009年第四次临时股东大会决议（详见2009年12月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号：2009-054），上述议案无需再提交股东大会审议。
二、协议的基本情况
1．协议当事人的基本情况
甲方：佛山市顺德佛奥集团有限公司
住所：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号
法定代表人：何长津
乙方：万鸿集团股份有限公司
住所：湖北省武汉市武昌区武珞路28号
法定代表人：戚围岳
2. 《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业绩补偿协议之补充协议》的基本情况
本公司与佛山市顺德佛奥集团有限公司(以下简称“佛奥集团”)及其一致行动人佛山市顺德区富桥实业有限公司（以下简称“富桥实业”）已于2009年11月21日签署了《非公开发行股份购买资产协议》，约定本公司向佛奥集团及富桥实业共发行311,032,454股股份购买其合并持有的奥园置业100%的股权。根据辽宁众华资产评估有限责任公司（以下简称“辽宁众华”）出具的【2009】第6032号《资产评估报告书》，辽宁众华对标的资产中的部分存货（项目开发用地）采用了假设开发法进行评估。因此，本公司与佛奥集团依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和部门规章之规定，并经友好协商，于2009年11月21日签署了《业绩补偿协议》（以下简称“原协议”），为使股份补偿安排更加科学、合理，双方经友好协商，就如出现原协议所约定的需启动股份补偿机制的情形时，佛奥集团应补偿股份相关事宜达成补充协议（以下简称“补充协议一”）。
3. 《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业绩补偿协议之补充协议二》的基本情况:
本公司与佛山市顺德佛奥集团有限公司(以下简称“佛奥集团”)依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和部门规章之规定，并经友好协商，于2009年11月21日签署了《业绩补偿协议》（以下简称“原协议”），对本次重大资产重组完成后本公司实际盈利数不足盈利预测数的差额部分之补偿事宜作出了约定。为使原协议所约定的股份补偿更加科学、合理，双方又于2010年1月20日签署了《业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”），就拟注入资产不能实现预测利润数时将甲方需对乙方股东进行股份补偿的补偿时间、数量进行了明确的约定；同时，双方还就对拟注入资产进行减值测试以及当拟注入资产发生减值时甲方需另行补偿的股份数等事宜达成了一致。
为了进一步完善佛奥集团关于盈利补偿措施的承诺，充分保障本公司及本公司非关联股东的利益，双方同意对原协议和补充协议一所约定的盈利承诺数、承诺期、补偿措施等进行补充约定，签署本《补充协议》（以下简称“补充协议二”）。
三、协议主要内容
1. 《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业绩补偿协议之补充协议》的主要内容:
（1）股份补偿实施时间
甲方可在本次重组补偿年限期满（如本次重组在2010年度实施完毕，则补偿年限期满日为2012年12月31日）后的经审计年度财务报告披露后的10日内根据实现累积利润的情况一次确定需要补偿数量，无须逐年计算。
（2）补偿股份数量
①甲方应补偿的股份数量按照下列公式计算确定：
■
注1：累积预测利润数=17,447.23+20,229.88+21,926.89=59604（万元）
注2：补偿期限内各年的净利润承诺数总和=17,447.23+20,229.88+21,926.89=59604（万元）
注3：每股发行价格= 4.23 元/股
但，甲方补偿股份数量的上限为甲方和富桥实业合计认购的股份总量，即311,032,454股。
②在补偿测算期间届满后至补偿测算期间最后一年年报公告日之前，乙方将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则甲方还需另行补偿股份。另需补偿的股份数按下列公司计算：
■
注1：标的资产总作价为辽宁众华【2009】第6032号《资产评估报告书》所确认的标的资产评估值的90%，即1,315,667,282.56 元。
注2：认购股份总数为甲方和富桥实业合计认购的股份总量，即311,032,454股。
注3：补偿期限内需补偿的股份总数为依据本条第①款计算得出的股份数，但其上限为甲方和富桥实业合计认购的股份总量，即311,032,454股。
（3）当出现原协议所约定的需由甲方补足利润差额的情形时，甲方仍按照原协议所约定的时间和方式进行补偿。
（4）协议生效
本补充协议经各方签署后成立，并自本次交易实施完毕之日起生效。
2. 《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业绩补偿协议之补充协议二》的主要内容:
（1）盈利承诺数及承诺期
甲方承诺，如本次重组在2010年度实施完毕，乙方自重组实施完毕后连续五个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属母公司所有者净利润不少于12亿元。
（2）补偿措施
当乙方实际实现的盈利数不足原协议及本补偿协议的承诺数时，甲方将对乙方进行补偿，具体补偿方式为：
1、现金补偿
按照原协议，在本次重组在2010年度实施完毕的前提下，若乙方在2010年度、2011年度和2012年度中的任何一年度实现的实际盈利数低于利润承诺数，则甲方在乙方该年度的年度报告披露日后十个工作日内，将该年度乙方实际盈利数低于利润保证数的差额部分一次性汇入乙方指定的账户中。
2、股份补偿
1）根据原协议，若乙方在本次重组实施完毕后的前3个年度（如本次重组
在2010年度实施完毕，则前3个年度为2010年、2011年、2012年）实现的利润数低于利润承诺数，则甲方除需按照前款规定补偿现金外，还需另外加送股份。根据补充协议一的约定，甲方加送的股份，可在前3个年度届满（届满日为2012年12月31日）并且乙方经审计年度财务报告披露后的10日内根据该3年实现累积利润的情况一次确定需要补偿数量，无须逐年计算，即：本次重组实施完毕后的前3个年度期满（如本次重组在2010年度实施完毕，则补偿年限期满日为2012年12月31日）并且乙方经审计年度财务报告披露后的10日内，甲方将根据乙方前三个年度实现累积利润的情况一次确定需要补偿的数量，若前三个年度实现的累计利润不足原协议承诺数，甲方将根据补充协议一的约定实施补偿。
2）在本次重组实施完毕后的5个年度期满（如本次重组在2010年度实施完毕，则补偿年限期满日为2014年12月31日）并且乙方经审计的年度财务报告披露后的10日内，甲方将根据乙方5年所实现的累积利润的情况一次确定需要补偿的数量，无须逐年计算。
在前述补偿年限期满后，若乙方出现5年的累计实际盈利数不足本补充协议承诺数的情形，甲方应以股份进行补偿。
甲方应补偿的股份数按照下列公式计算确定：
■
注1：盈利承诺数=12亿元
注2：每股发行价格= 4.23 元/股
但，甲方补偿股份数量的上限为甲方和富桥实业合计认购的股份总量，即311,032,454股。
甲方根据前述公式计算后所补偿的股份数应由乙方分配给“赠送股份股权登记日”登记在册的乙方全体非关联股东。
前述赠送股份股权登记日为盈利承诺期最后一个会计年度的年度报告公告后的第一个交易日，若乙方未能在法定披露期限内披露年度报告，则为法定披露期限的截止日期（即该年4月30日）之次一个交易日。
（3）关于补偿期限届满后的减值测试
1、双方同意，将补充协议一所约定的减值测试时间修改为：在补偿测算期间届满后至补偿测算期间最后一年年报公告日之前，如本次重组在2010年度实施完毕，则减值测试应在2014年12月31日至2014年年度报告公告日之前完成。
2、其他有关减值测试和测试后需进行补偿的事宜仍按照补充协议一的约定执行。
（4）协议生效
本补充协议经各方签字盖章并经各方权力机构通过后，于原协议生效时同时生效。
四、备查文件目录
1．第六届董事会第九次会议决议
2．《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业绩补偿协议之补充协议》
3．《佛山市顺德佛奥集团有限公司与万鸿集团股份有限公司业绩补偿协议之补充协议二》
万鸿集团股份有限公司董事会
2010年3月18日