第五届董事会第十次会议决议公告
及召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：临2010-002
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
及召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第五届董事会第十次会议于2010年3月5日发出通知，2010年3月16日在大连日月潭大酒店6楼中会议室召开。应出席本次会议的董事9人，亲自出席的董事为9人，本次会议实有9名董事行使了表决权。监事会成员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长郑明理先生主持，审议通过了以下18项议案：
一、2009年度总经理工作报告
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
二、2009年年度报告及其摘要
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
三、2009年度董事会工作报告
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
四、2009年度财务决算报告
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
五、2009年度独立董事述职报告
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
六、2009年度利润分配预案
经国富浩华会计师事务所审计，2009年度公司（母公司）实现净利润375,046,714.84元，加期初未分配利润（母公司数）589,489,136.80元，减去按照母公司2009年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金37,504,671.48元及2009年已分配的2008年度现金红利60,254,853.97元，2009年末可供股东分配的利润为866,776,326.19元。
为了回报股东，公司拟定2009年度利润分配方案为：以2009年末公司总股本1,004,247,595股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
七、关于聘任国富浩华会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为国富浩华会计师事务所具备证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果，同意聘任该所为公司2010年度的审计机构。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
八、关于支付审计机构2009年度审计报酬的议案
公司支付国富浩华会计师事务所2009年度审计工作报酬60万元。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
九、关于续签2010年度铁路特种集装箱运输及综合服务协议的议案
鉴于2009年度中铁集装箱运输有限责任公司（以下简称“中铁集装箱”）就其在铁路特种箱线上运输的运营管理、安全、修理、维护、新箱型开发、购置与技术改造、文件传达等向本公司提供综合服务所签订的《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》一年有效期已满，双方依据原协议的约定续签2010年度协议。服务内容及服务费标准不变，本公司根据中铁集装箱按协议约定所提供的各项服务支付服务费用，标准为当年铁路特种箱使用费总额的20%。
公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可函并发表了独立意见，认为该关联交易是必要的且有利于公司的业务发展，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。同意公司与中铁集装箱公司继续签订《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》。
本议案表决时，与该关联交易有关联关系的董事长郑明理先生和董事黄小平先生在表决时进行了回避。本议案以7票同意获得通过；反对0票；弃权0票。
十、《内幕信息知情人登记制度》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十一、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十二、《外部信息报送和使用管理规定》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十三、2009年度董事会关于公司内部控制的自我评估报告
内容详见2009年度报告全文附件，本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十四、2009年度社会责任报告
内容详见2009年度报告全文附件，本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十五、关于向中国建设银行等几家银行申请总额为10亿元人民币综合授信的议案
根据公司2010~2011年经营及投资项目的资金需求，公司董事会同意公司继续向中国建设银行大连分行等几家银行申请总额不超过10亿元人民币的综合授信，并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十六、关于购置铁路冷藏集装箱的议案
公司研发的45英尺铁路冷藏集装箱已于2009年11月试运成功，为提高公司的社会经济效益，开拓铁路冷藏箱冷链运输新市场，为股东创造更大的价值，公司拟使用自有资金再次购置250只45英尺铁路冷藏集装箱，预计投资额7500万元。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十七、关于进行沙鲅铁路二期扩能改造的议案
按照公司原沙鲅铁路扩能改造总体规划，一期扩能改造工程自2008年10月竣工投入运营以来，支线运量快速提升，2009年已达到4991万吨，超过4600万吨/年的设计能力，车站接发及编解能力已显现不足。为适应运输需求的持续增长，公司计划提前启动原扩能改造总体规划二期工程，改造鲅鱼圈车站到发场和编组场，增加到发线路和编组线路，新建鲅鱼圈站牵出线驼峰，将原平面调车方式改造为驼峰自动化调车方式，提高解编能力。二期扩能改造工程预计总投资2.4亿元，全部使用公司自有资金。工程计划2010年下半年开工，2011年下半年竣工交付运营。预计改造后综合能力将达到8000万吨/年。
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
十八、关于召开2009年度股东大会的议案
本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开2009年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）召开会议的基本情况
1、会议时间：2010年4月22日（星期四）上午9:00会期半天
2、召开地点：辽宁省大连市西岗区滨海西路68号大连国际金融会议中心一层多功能厅
3、召开方式：现场投票表决
4、股权登记日：2010年4月15日（星期四）
5、出席对象：
(1) 截止2010年4月15日（股权登记日 ）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面授权委托他人代理出席和表决，委托人员填写授权委托书。
(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。
(3) 公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次会议审议的议案
1、2009年年度报告及其摘要
2、2009年度董事会工作报告
3、2009年度监事会工作报告
4、2009年度独立董事述职报告
5、2009年度财务决算报告
6、2009年度利润分配方案
7、关于聘任国富浩华会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案
8、关于续签《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》的议案
9、关于推举王敬孝先生为公司监事的议案
（三）参加会议登记办法
1、登记手续
(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
(2) 自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。
(3) 股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
大连市中山区新安街1号日月潭大酒店八楼证券事务部
3、联系方式
邮政编码：116001
联系电话：0411-82810881
传 真：0411-82816639
联 系 人：魏丹
4、登记时间：2010年4月19～20日（星期一～星期二）
上午 9:00～11:00 下午 1:00～4:00
（四）参加会议的股东或代理人的食宿、交通费用自理。
特此公告！
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年三月十九日
附件
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
2009年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2009年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数：
授权范围：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2010年4月 日
注：授权委托书剪报、复印或按上述表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：临2010-003
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第五届监事会第八次会议于2010年3月5日发出通知，2010年3月16日在大连日月潭大酒店六楼中会议室召开。应出席本次会议的监事5人，亲自出席的监事5人，本次会议实有5名监事行使了表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席王贤富先生主持，审议通过了以下5项议案：
一、《2009年度监事会工作报告》
报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，对公司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等方面认真开展监督工作，保护公司及投资者的利益，并对相关事项发表以下意见：
1、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规范经营，贯彻“法制、监督、自律、规范”的八字方针，公司的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并不断健全完善内部控制制度，公司董事、经理在履行职责时恪尽职守，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核，国富浩华会计师事务所对公司2009年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师的审计报告客观、公正。
3、监事会对公司报告期内募集资金的存储及使用情况进行了审核，认为公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定进行募集资金的专户存储及使用，最近一次募集资金正在用于募集资金承诺投入项目，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有被具有实际控制权的法人及其关联方占用。
4、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公司未发生收购、出售资产的情况。
5、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为公司在处理关联交易时遵循了公平合理的原则，关联交易履行了必要的决策、审批和披露程序，关联交易价格公平合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东权益及上市公司利益的行为。
6、报告期内公司未作盈利预测。
本项议案以5票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
二、《2009年度财务决算报告》
本项议案以5票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
三、关于对董事会编制的公司2009年度报告的审核意见
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2007年修订）的相关要求，对董事会编制的公司2009年年度报告进行了严格的审核，提出以下书面审核意见：
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案以5票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
四、关于对公司《2009年度社会责任报告》的审核意见
公司监事会根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》的相关要求，对公司《2009年度社会责任报告》进行了审核，提出以下书面审核意见：
1、公司《2009年度社会责任报告》的内容符合上海证券交易所《上市公司2009年年度报告工作备忘录第一号——内控报告和社会责任报告的编制和审议》等相关规则的要求。
2、报告的内容真实、准确、客观地反映了公司2009年度履行社会责任的状况。
本项议案以5票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
五、关于推举王敬孝先生为公司监事的议案
鉴于洪海波先生因工作变动原因拟辞去本公司监事职务，监事会推举王敬孝先生为本公司监事。
本项议案以5票同意获得通过，反对0票，弃权0票。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年三月十九日
附件：王敬孝简历
王敬孝，男，1962年7月出生，大学学历。1996年2月至2000年12月任沈阳铁路局白城分局财务分处分处长，2000月12月至2003年12月任沈阳铁路局长春分局财务分处副分处长，2003年12月至2005年4月任沈阳铁路局长春分局财务分处副分处长兼结算中心主任(副处级)，2005年4月至2006年5月任沈阳铁路局长春铁路办事处财务室主任，2006年5月至2009年9月任沈阳铁路局财务处副处长，2009年9月至今任沈阳铁路局财务处处长。
王敬孝先生目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：临2010-004
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容
本公司与中铁集装箱公司就其2010年继续向本公司提供铁路特种集装箱运输及综合服务签署协议，本公司向中铁集装箱支付的服务费用为当年铁路特种箱使用费总额的20%。
● 该日常关联交易对公司的影响
本关联交易有利于保障公司正常运营铁路特种箱资产及铁路特种箱业务、提高铁路特种箱运输效率，符合公司及全体股东的利益。
● 过去24个月该关联交易的情况
2008年度公司向中铁集装箱支付了综合服务费用4454.85万元。
2009年度公司向中铁集装箱支付了综合服务费用3644.48万元。
● 需提请投资者注意的其他事项
上述关联交易事项已经2010年3月16日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司2009年度股东大会审议。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
根据铁道部“坚持铁路运输调度集中统一指挥，维护国铁装备通用原则，提高特种箱运用效率”的要求，为保障铁龙物流正常运营铁路特种箱资产及铁路特种箱业务、提高铁路特种箱运输效率，公司与中铁集装箱公司将每年签定《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》（下称“综合服务协议”）。
根据综合服务协议约定，本公司负责经营铁路特种箱业务，并负责铁路特种箱的购置、维修、技术改造、新箱类开发等；中铁集装箱为铁路特种箱承运人，维持铁路特种箱现行运输组织格局不变，就铁路特种箱的线上运输运营管理等向本公司提供运输及综合服务。
就中铁集装箱根据协议约定向铁龙物流提供的各项服务，铁龙物流将向中铁集装箱支付服务费用为当年铁路特种箱使用费总额的20%。
2、交易双方的关联关系
公司第一大股东中铁集装箱就铁路特种箱运营管理向本公司提供运输及综合服务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次收购构成关联交易。
3、上述关联交易事项已经2010年3月16日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，董事会在审议相关的关联交易议案时，在关联方任职的董事长郑明理先生、董事黄小平先生回避了议案的表决，其它7名非关联董事一致同意表决通过了议案。
上述关联交易尚须获得公司2009年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中铁集装箱公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、交易各方的关联关系
该日常关联交易的对方为公司第一大股东中铁集装箱运输有限责任公司，目前持有公司15.11%的股份。
2、中铁集装箱运输有限责任公司概况
成立于2003年11月5日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币17亿元，法定代表人郑明理，住所位于北京市宣武区鸭子桥路24号中铁商务大厦510室。经营范围为：集装箱铁路运输；集装箱多式联运；集装箱、集装箱专用车辆、集装箱专用设施、铁路篷布的销售、租赁；货物仓储、装卸、包装、配送服务；与上述业务相关的经济、技术、信息咨询服务。
三、关联交易基本情况
本公司为铁路特种箱的所有权人，负责经营铁路特种箱业务，并负责铁路特种箱的购置、维修、技术改造、新箱类开发等；中铁集装箱作为铁路特种箱承运人，维持铁路特种箱现行运输组织格局不变，并就铁路特种箱线上运输运营管理、安全、修理、维护、新箱类开发、购置与技术改造、文件传达等向铁龙物流提供综合服务。
就中铁集装箱根据协议约定向铁龙物流提供的各项服务，铁龙物流将向中铁集装箱支付服务费用为当年铁路特种箱使用费总额的20%。
四、关联交易协议的主要内容
1、根据铁道部“坚持铁路运输调度集中统一指挥，维护国铁装备通用原则，提高特种箱运用效率”的要求，为保障铁龙物流正常运营铁路特种箱资产及铁路特种箱业务、提高铁路特种箱运输效率，铁龙物流与中铁集装箱续签2010年《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》。
2、运输及综合服务的内容及双方权利义务
铁龙物流为铁路特种箱的所有权人，负责经营铁路特种箱业务，并负责铁路特种箱的购置、维修、技术改造、新箱类开发等；中铁集装箱为铁龙物流第一大股东，作为铁路特种箱承运人，维持铁路特种箱现行运输组织格局不变。为确保提高运输及铁路特种箱运用效率、协助铁龙物流顺利经营铁路特种箱业务，中铁集装箱特接受铁龙物流的委托，就铁路特种箱线上运输的运营管理等向铁龙物流提供运输及综合服务，双方就提供运输及综合服务所涉及的下述内容达成一致：
（1）铁路特种箱线上运输的运营管理
中铁集装箱向铁龙物流提供铁路特种箱线上运输的运营管理服务，即负责铁路特种箱的重箱运输(自发送站至到达站) 的管理、在铁路车站内的管理、空箱调运及管理。
（2）铁路特种箱安全管理
中铁集装箱和铁龙物流严格执行国家安全生产方针、政策、法令和铁道部关于集装箱运输安全管理的有关规定。
铁龙物流作为铁路特种箱所有权人，负责铁路特种箱的管理、维修，确保铁路特种箱的质量满足铁路运输安全要求，承担因铁路特种集装箱质量问题发生事故、损失的责任。
（3）铁路特种箱修理、维护
中铁集装箱为铁龙物流提供特种集装箱修理、维护技术帮助，具体维修事宜由双方遵照铁道部的相关规定及中铁集装箱的技术标准另行协商确定。
上述铁路特种箱修理、维护费用将按照“国铁箱”有关规定由铁龙物流承担，并直接向维修厂家支付。
（4）铁路特种箱新箱类开发
在符合铁道部集装箱发展规划的需要、中铁集装箱运营效率和效益要求及铁路特种箱运输市场需求的情况下，铁龙物流可以向中铁集装箱提出开发铁路特种箱新箱类的申请，中铁集装箱同意后，由中铁集装箱向铁道部报请批准。
（5）铁路特种箱购置与技术改造
铁龙物流有权根据经营需要购置新铁路特种箱。铁龙物流新购置的铁路特种箱经铁道部批准并与中铁集装箱达成一致后，方可上线运输，同样按“国铁箱”管理。
中铁集装箱协助铁龙物流按相关技术标准对既有的铁路特种箱实施技术改造。
（6）文件传达
中铁集装箱负责将铁道部及中铁集装箱与铁路特种箱及铁龙物流有关的规章制度、文件、电报等及时传达给铁龙物流。
（7）上述未提及的仍需沿用中铁集装箱原管理模式的事项。
3、运输及综合服务的费用
就中铁集装箱根据本协议约定向铁龙物流提供的各项服务，铁龙物流将向中铁集装箱支付服务费用，服务费用由双方按照“公平、合理”的一般商业原则并依据历史实际发生费用水平协商确定。在本协议有效期内，如双方不另行协商进行调整，每年的服务费用确定为当年铁路特种箱使用费总额的20%。
五、独立董事意见
就本次续签2010年度铁路特种集装箱运输及综合服务协议的关联交易事项，公司独立董事出具了事前认可函并发表了独立意见，认为该关联交易是必要的且有利于公司的业务发展，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。同意公司与中铁集装箱公司继续签订《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》。
六、备查文件目录
1、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第五届董事会第十次会议决议
2、独立董事意见函
3、《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》
特此公告！
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年三月十九日