股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2010-009

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

六届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司六届八次董事会会议通知于2010年3月6日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2010年3月16日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到9名。3名监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：

一、审议通过了2009年董事会工作报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了2009年总裁工作报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了2009年财务决算报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了2010年财务预算报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了2009年利润分配方案。

2009年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2009年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）160,528,223.90元，当期提取盈余公积16,483,721.00元，期初未分配利润为318,899,297.61元，截止2009年12月31日公司可供分配利润为451,843,791.46元。

拟定2009年度利润分配预案，以2009年12月31日公司总股本22,200万股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.80元（含税），共派发现金红利1,776万元（含税）；公积金不转增股本。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了2009年年度报告及摘要。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、公司2009年度独立董事述职报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了关于审议2010年度日常关联交易的议案。

公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司和丹东黄海特种专用车有限责任公司与辽宁黄海民航设备有限公司的日常关联交易，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、于红女士回避了表决。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2010年度日常关联交易公告》。

九、关于前次募集资金使用情况的议案。

2006年12月，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，扣除发行费用人民币1,000万元，实际募集资金人民币3,2600万元。为此，公司董事会出具了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，信永中和会计师事务所有限公司也相应出具了XYZH/2009A9035-2《辽宁曙光汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、关于投资组建辽宁曙光车桥有限责任公司的议案。

为进一步发挥“曙光车桥”的品牌优势，提升产品竞争力，公司决定独立投资1000万元组建“辽宁曙光车桥有限责任公司”（以下简称“曙光车桥”）， 注册资本1000万元，全部由公司以现金投资，占注册资本的100%。曙光车桥将整合公司所有的车桥销售业务，代表公司对车桥业务进行统一定价，统一销售，统一结算。

本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司对外投资公告》。

十一、审议通过了关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了关于制订《外部信息报送和使用管理制度》的议案。

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了关于制订《内幕信息知情人管理制度》的议案。

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了关于制订《关联交易管理制度》的议案。

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了关于制订《对外担保管理制度》的议案。

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司对外担保管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了关于公司内部控制的自我评估报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了公司2009年度社会责任报告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务审计机构的议案。

续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务审计机构。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、关于召开2009年年度股东大会的议案。

详见《关于召开2009年年度股东大会的通知》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2010年3月16日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2010-010

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2010年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了完善公司法人治理结构，规范公司运作，结合公司2010年度生产经营计划，公司2010年度预计发生的日常关联交易情况如下：

公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）和丹东黄海特种专用车有限责任公司（以下简称“黄海特种车”）与辽宁黄海民航设备有限公司（以下简称“民航设备公司”）预计发生日常关联交易。

1、预计全年日常关联交易的基本情况

公司名称	关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额 （万元）	占同类交易的比例	去年的总 金额（万元）
丹东黄海	销售产品	汽车及零部件	民航设备公司	800	0.05%	59.7
黄海特种车	销售产品	汽车及零部件	民航设备公司	200	0.08%	106.2
合 计				1000	0.13%	165.9

2、关联方介绍和关联关系

（1）关联方基本情况

辽宁黄海民航设备有限公司

法定代表人：张冯军

注册资本：1000万元

注册地址：沈阳市东陵区桃仙乡

主营业务：民用航空设备研发、制造、销售、技术服务。

（2）关联关系

民航设备公司是公司第一大股东辽宁曙光集团有限责任公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，民航设备公司为公司的关联人。

（3）履约能力分析

经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

3、定价政策和定价依据

公司向关联方销售的产品或商品等按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为日常进行的经营性业务往来。

三、交易目的和交易对上市公司的影响

丹东黄海和黄海特种车向民航设备公司销售汽车及零部件是正常的经营活动。

以上交易所涉及的关联交易是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生较大影响，也不会影响上市公司的独立性。

四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事已对2010年度日常关联交易预计情况进行了审核，认为公司与各关联方之间的各项关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2010年3月16日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2010-011

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

1、投资标的名称：辽宁曙光车桥有限责任公司（以下简称“辽宁曙光车桥”）。

2、投资金额和比例：公司出资人民币1,000万元，占辽宁曙光车桥注册资本的100%。

特别风险提示：

1、辽宁曙光车桥经营管理方面的风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为了进一步发挥“曙光车桥”的品牌优势，整合公司的车桥销售业务，提升产品竞争力，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）决定出资1000万元独资组建“辽宁曙光车桥有限责任公司”（以下简称“辽宁曙光车桥”），主要销售汽车车桥。

本次对外投资不构成关联交易。

2、董事会审议情况

公司于2010年3月16日以通讯方式召开了六届八次董事会会议，审议通过了《关于投资组建辽宁曙光车桥有限责任公司的议案》。本次会议应有9名董事表决，实际表决9名，表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、投资行为生效所必需的审批程序

根据公司章程规定，本次投资无需提交股东大会决议批准。

二、投资标的基本情况

辽宁曙光车桥注册资本1000万元，全部由公司以现金投资，占注册资本的100%。辽宁曙光车桥的经营范围为制造、加工汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件；汽车修理；经营销售本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。注册地为丹东市。

三、对外投资对上市公司的影响

1、对外投资的资金来源安排：该资金来源于公司自有资金。

2、对外投资对上市公司的影响：

目前公司车桥业务分散在四个公司（本公司、诸城市车桥有限责任公司、丹东曙光重型车桥有限公司、辽宁曙光汽车制动系统有限公司）中，四个公司独立生产、独立销售，难于集中力量发挥“曙光车桥”的品牌优势，而且当前以整车企业（辽宁曙光汽车集团股份有限公司）名称经营车桥业务容易在车桥客户中产生疑惑和误解。成立辽宁曙光车桥可以整合公司车桥业务，充分发挥“曙光车桥”的品牌优势，提升公司的产品竞争力。

四、对外投资的风险分析

经营风险：辽宁曙光车桥为新成立的公司，可能在经营能力、内部控制、公司治理等方面存在风险。因此，公司将在辽宁曙光车桥成立后，做好业务整合、市场拓展和品牌提升等方面工作，提高经营业绩，以规避经营风险。

五、备查文件

1、六届八次董事会决议。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2010年3月16日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2010-012

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于召开2009年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第八次会议决议，公司定于2010年4月9日以现场投票方式召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2009年年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、会议时间：2010年4月9日上午9:00

二、会议地点：公司一楼会议室

三、议题：

1、2009年董事会工作报告；

2、2009年监事会工作报告；

3、2009年财务决算报告；

4、2009年度利润分配的方案；

5、2009年年度报告及其摘要的议案；

6、公司2009年度独立董事述职报告；

7、关于前次募集资金使用情况的议案；

8、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务审计机构的议案。

四、 参会人员：

1、2010年4月2日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式附后）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

五、 会议登记办法：

1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。

3、异地股东可以传真或信函方式登记。

4、登记时间：2010年4月8日上午8:30－11:30 下午3:00－5:00

5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司董事会办公室。

6、注意事项：①会议预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮

 电话：0415－4146825传真：0415－4142821

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2010年3月16日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）： 代理人姓名：

委托人身份证号码： 代理人身份证号码：

委托人股东账号： 委托书签发日期：

委托人持股数： 委托有效期：

对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（请注明如委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决）。

注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2010-013

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

六届六次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司六届六次监事会会议通知于2010年3月6日以电子邮件方式向全体监事发出，于2010年3月16日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李兴来先生主持。经与会监事审议、表决，通过如下事项：

一、审议通过了公司2009年监事会工作报告，并提交公司2009年年度股东大会审议。

监事会对2009年度有关事项发表独立意见如下：

2009年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：

1、公司依法运作情况

监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求进行规范化运作，决策程序合法、内控制度完善，公司董事及高级管理人员能够按照法律法规的规定履行职责，未发现违法违规行 为和损害股东权益的问题。

2、检查公司财务情况

监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2009年度财务决算报告、公司2009年度利润分配方案、经审计的2009年度财务报告等有关材料，未发现违规行为。监事会认为：公司2009年度的财务决算报告真实可靠，信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2009年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

2006年公司非公开发行6000万股，募集资金净额为32,600 万元。2007年公司根据实际情况变更了部分募集资金投资常州黄海实施中高档客车、中巴车和BRT部件总成项目。2009年募集资金投入2,914万元，累计投入31,790万元。募集资金的变更和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。

4、收购、出售资产情况

2009年度公司出售了公司所持有的上海曙光曼哈顿投资有限公司公司90%股权，以上资产出售行为严格履行了法定审批程序和信息披露义务，不存在违法、违规的情况。

5、关联交易情况

报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。

6、本年度信永中和会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司2009年年度报告及其摘要的议案。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》的上海证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关要求，对董事会编制的公司2009年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了关于公司2010年度日常关联交易的议案。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对该事项进行了监督审核，监事会认为：

公司与关联方之间的各项关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。

监事会成员列席了公司六届八次董事会会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了关于公司内部控制的自我评估报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司2009年度社会责任报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2010年3月16日