4、长期股权投资增值说明

国信地产长期股权投资中增值幅度较大的是海南龙沐湾、上海中江、国信象山和无锡国信四家被投资单位，共计增值247,041.72万元，占长期股权投资增值合计278,335.79万元的88.76%，增值原因和评估过程如下：

（1）上海中江

上海中江账面净资产价值为5,530.80万元，评估净资产价值为72,353.89万元，评估增值66,823.08万元，国信地产持有其60%股权。该公司净资产增值主要为国信兴江海景园项目（在建项目）。

该项目为在建项目，占地20446 m2，账面值20,381.29万元，采用假设开发法评估，该在建项目的评估结果为87,398.52万元（合土地单价2,849.75万元/亩、42,746.02元/m2，折合楼面价11,793.33元/m2），评估增值67,017.23万元。

增值的主要原因为上海地区近期楼价涨幅很大，评估是根据基准日该项目商品房的售价及所在区域楼盘售价参考后确定预计售楼房，由于售楼价与开发成本的较大差值，尽管评估已扣除全部销售税费及适当开发商利润，与开账面成本相比，仍有较大的增值。

（2）象山地产

象山地产账面净资产价值为6,735.17万元，评估净资产价值为63,924.26万元，评估增值57,189.09万元，国信地产及其子公司共同持有其100%股权。该公司净资产增值主要为象山地产自然天成未开发土地增值造成的。

象山地产自然天成未开发土地面积498,515.26平方米，账面价值28,458.34万元（账面土地成本38.06万元/亩），评估价值84,476.61万元，评估增值56,018.27万元。

本次评估对该处地块分别采用假设开发法和市场法评估，经比较校核后，以假设开发法确定评估宗地最终结果。评估值为84,476.61万元（合土地单价112.97万元/亩，折合楼面地价2,969.33元/m2）。

增值的主要原因为南京地区近期地价涨幅很大，别墅用地价格涨幅尤其明显，该项目所在的浦口老山区域地块被开发商所追捧，地价已达到282万元/亩（2009年10月20日拍卖成交的2009G54号地块），由此也造成商品房价格大幅上涨。由于该宗地的取得成本较低（25万元/亩），导致宗地评估价格增值幅度较大。

（3）海南龙沐湾

海南龙沐湾账面净资产价值为18,215.26万元，评估净资产价值为161,272.42万元，评估增值143,057.16万元，国信地产持有其99%股权。该公司净资产增值主要为海南龙沐湾项目。

海南龙沐湾项目，共有7宗土地，共计土地面积5078亩，其中：5020亩为可开发利用旅游用地，58亩为道路用地。账面价值5,399.91万元，其中土地成本806.20万元（0.16万元/亩），评估价值为148,398.37万元，其中土地评估值为143,804.66万元，增值142,998.46万元，其中土地增值142,998.46万元。

对土地评估采用的是成本法和基准地价系数修正法，鉴于乐东县城镇基准地价基准日为2008年12月31日，因此最终采用基准地价评估值为最终评估结果，评估结果为28.53万元/亩。 由于该土地的取得成本只有0.16万元/亩，因此导致本次土地评估产生大幅增值。

（4）无锡国信

无锡国信账面净资产价值为29,862.25万元，评估净资产价值为53,821.07万元，评估增值23,958.82万元，国信地产持有其60%股权。该公司净资产增值主要为无锡国信太科园项目。

太科园未开发土地面积为392,482.20 m2（588.72亩），基准日尚未取得《国有土地使用证》。土地出让金合同总额58,880万元（100万元/亩）.在评估基准日尚有8832万元出让金未缴，由于企业在期后已全部缴纳上述出让金尾款，因此本次视同有证土地评估，对在基准日尚未支付的剩余款项在负债科目反映。该项目的账面值57,783.02万元（其中土地价值5,2520.19万元，其他及前期费用5,222.83万元），评估价值90,724.05万元（其中土地评估值90,071.95万元，其他及前期费用评估值652.11万元），增值32,941.03万元。

本次评估对该处地块分别采用假设开发法和市场法评估，经比较校核后，以假设开发法确定评估宗地最终结果。评估值为90,071.95万元（合土地单价152.99万元/亩）。

评估增值的主要原因为无锡环太湖地区，地理位置、自然环境较好，近期商品房售价涨幅较大，假设开发法预计售价是根据该项目所在区域类似楼盘及该项目开发后的商品房特点确定。由于该宗地的取得成本较低，导致宗地评估价格增值幅度较大。

5、具体评估项目案例

根据中联评估出具中联评报字[2009]第588号的《资产评估报告书》，考虑主要增值地产项目，分在建项目、未开发土地举例说明具体评估计算过程。

（1）上海中江兴江海景园项目（在建项目）

该项目为在建项目，占地20446 m2，账面值20,381.29万元。截止评估基准日，上海中江已缴纳全部土地出让金和动迁补偿费及相关税费共112,997,715.09元，取得上海市房地产权证，证号沪房地浦字（2008）第017283号，土地面积20,466 .00M2，土地用途商业、办公、住宅用地，使用权类型出让，土地使用权终止日期：住宅2068-2-26、商业2038-2-26、办公2048-2-26。

本次评估采用假设开发法（剩余法）进行评估。即预测委估对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费及利润等来求取委估对象价值的方法。计算公式为：

评估价值＝开发完成后的房地产价值－续建成本－销售费用－销售税金－投资利息－投资利润

1）销售收入的确定

评估人员现场调查上海浦东国信兴江海景园项目周边类似楼盘销售情况，详见下表：

周边类似楼盘销售情况调查表

■

评估人员通过市场调查并查询有关上海市浦东新区周边同规模楼盘信息，咨询上海中江负责销售策划的有关人员，查询了企业房地产销售预案的有关资料，结合基准日后几个月房地产行业的价格走势，确定国信兴江海景园的预计售价，整理后列表如下：

兴江海景园销售收入预测表

■

2）续建成本

国信兴江海景园预计开发成本估算总额为1,004,595,298.09元，基准日已完成在建项目建安开发成本155,487,502.35元，续建开发成本849,107,795.74元。具体项目成本明细见表2-4。

项目成本一览表

■

根据企业提供的项目预算及评估基准日的账面成本情况，结合现场勘察的基本情况，企业成本控制工作较为规范，项目实际总成本与变更后的预算总成本差异不大。因此，以变更后的项目预算总成本及基准日账面成本进行调整后确定续建成本：

续建成本＝〔预算总成本－资本化利息－不可预见费－（基准日账面成本－基准日资本化利息－其他费用）〕×（1+k）

式中：其他费用是指实际成本中与项目预算中未指明用途不可预见费对应的部分费用。

k 为不可预见费率，根据项目所处的不同阶段，取0~5%，本次评估时开发项目已经接近地上施工阶段，评估取值为1%。

将各项数据代入上式可得续建成本为849,107,795.74元。

3）销售费用

本次评估根据我国房地产行业上市公司近三年1期平均销售费用率3.4%，国信地产经审计的近两年1期平均销售费用率4.12%，以及国信地产内部管理要求销售费用率控制在3.5%以内，并考虑到国信地产开发项目所在区域的销售费用水平，综合确定销售费用率为3.5%。

销售费用＝项目销售收入×3.5%

＝3,154,263,107.54×3.5%

＝110,399,208.76（元）

4）相关税费

销售税金包括营业税金及附加、印花税、土地增值税等，土地增值税测算过程如下：

土地增值税测算表

■

销售税金＝项目总开发价值×（5%＋5%×（1+11%）＋0.05%）＋增值额×土地增值税税率

经评估人员测算国信兴江海景园项目增值额为1,688,231,206.00元，土地增值税率为50%，速算扣除比率15%，则：

销售税金

＝3,154,263,107.54×5.6%＋（1,688,231,206.00×50%－1,466,031,901.54×15%）

＝800,849,551.79（元）

5）利息费用

目前，项目完工程度约20%，预计将于2011年12月完工，评估基准日一至三年期贷款利率为5.40%，续建成本按平均投入考虑，则

投资利息＝评估价值×5.40%×2.5＋续建成本×5.40%×2.5×0.5

＝175,302,778.21（元）

6）投资利润

本次评估根据我国房地产行业上市公司近三年1期平均成本利润总额率22.28%，国信地产经审计的近两年1期平均销售成本利润总额率14.16%，并考虑到国信地产开发项目所在区域的利润水平，综合确定成本利润总额率为20%。

投资利润＝（评估价值＋续建成本）×成本利润总额率

＝344,618,594.80（元）

7）评估结果

评估价值＝开发完成后的房地产价值－续建成本－销售费用－销售税金－投资利息－投资利润

＝3,154,263,107.54－849,107,795.74－110,399,208.76－800,849,551.79－175,302,778.21－344,618,594.80

＝873,985,178.24（元）

取整为873,985,200.00元。

经评估测算，国信兴江海景园在建开发项目的评估值为873,985,200.00元，增值原因主要是该在建开发项目位于上海浦东新区陆家嘴金融贸易区黄浦江畔，该地区的目前地价较土地取得成本有大幅上涨。

（2）象山地产－自然天成项目未开发土地

自然天成项目未开发土地面积498,515.26平方米，账面价值28,458.34万元（账面土地成本38.06万元/亩）。对该地块中联评估分别采用假设开发法和市场法进行了评估，最终以假设开发法确定评估值为84,476.61万元（合土地单价112.97万元/亩，折合楼面地价2,969.33元/m2）。其具体评估情况如下：

采用假设开发法评估的评估情况

自然天成项目土地中东区未开发用地为225,472.00平方米，西区总用地面积为529300平方米，至评估基准日2009年7月31日已开发西区用地256,256.74平方米，未开发用地273,043.26平方米。

自然天成土地出让合同规定，西区、东区全部用地容积率≤1。根据《规划设计意见通知书》（浦规审定[2006]5号），西区的容积率为0.428，西区已开用地256,256.74平方米，容积率为0.413。据向企业管理人员调查了解，由于该地块所在区域为背靠老山，为了自然景观的和谐，当地规划部门要求企业将容积率控制在0.7以内，并且建筑高度不能阻挡山景，据此计算自然天成未开用地可开发商品房284,497.58平方米，具体如下表：

待估宗地开发状况及开发面积

■

本次评估价格是指在上述设定用途、开发程度和年期条件下，自然天成未开发土地498,515.26平方米于评估基准日2009年7月31日的国有出让土地使用权价格。

假设开发法又称剩余法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。基本公式如下：

地价＝预期楼价－开发成本－利息－销售费用－税费－开发商利润

具体评估过程详述如下：

1）预期楼价

评估人员现场调查了自然天成项目周边类似楼盘基准日销售情况，详见下表：

      周边类似楼盘销售情况

■

根据企业的初步开发计划，自然天成未开发用地将建别墅、联排、双拼、洋房等，西区容积率控制在0.428以内，东区容积率控制在0.7以内。销售收入根据企业及周边楼盘近期已销售同类商品房成交案例确定。

预计销售收入

■

2）预计建造成本

A．建安成本

本次评估，我们根据自然天成已开发项目造价测算，独栋别墅单位面积建安成本（含山坡爆破费）为3,487.82元/m2，明细如下：

考虑到建安成本中工、料、机费涨价因素，本次评估将自然天成未开发土地项目独栋别墅预计建安成本确定为3,500元/m2，其他业态房产预计建安成本确定为3,000元/m2，则项目开发建安成本总计为86,752.01万元。

预计建安成本

■

B．红线内市政配套设施费

根据南京现行政策规定，市政配套设施费征收标准为每平方米建筑面积150元，该项费用预计4,267.46万元。

C．小区配套设施费

小区配套设施费按建安成本的5%预计，该项费用预计4,337.60万元。

建造成本合计＝综合建安成本＋市政配套设施费＋小区配套设施费

＝86,752.01＋4,267.46＋4,337.60

＝95,357.07（万元）

D．不可预见费

不可预见费按建安成本的5%考虑，该项费用预计4,337.60万元。

E．建筑专业费

建筑专业费按建安成本的5%考虑，该项费用预计4,337.60万元。

上述建造成本、不可预见费和专业费合计104,032.27万元。

3）预计利息费用

由于自然天成未开发土地较大，评估人员向开发商了解其开发计划和项目开发进度，根据其开发进度测算其利息费用，假定项目分四期均匀开发，每期建设期为1年，土地成本一次性投入，开发成本分期均匀投入，利率取基准日现行6个月至1年期利率5.31%。则利息费用为：

利息费用＝地价×利率＋[1/4×（建造成本＋不可预见费＋建筑专业费）×50％×利率×建设期]×4

＝地价×[（1＋5.31%）4－1]＋104,032.27×50％×5.31%

＝0.2299×地价＋2,762.06

4）预计销售费用

本次评估根据我国房地产行业上市公司近三年1期平均销售费用率3.4%，国信地产经审计的近两年1期平均销售费用率4.12%，以及国信地产内部管理要求销售费用率控制在3.5%以内，并考虑到国信地产开发项目所在区域的销售费用水平，综合确定销售费用率为3.5%。该项目预计销售收入为329,338.69万元，预计将发生销售费用11,526.85万元。

5）预计销售税金

作为房地产企业，需要缴纳的销售税金有营业税、城建税和教育费附加。象山公司营业税税率为5%，城建税为营业税的5%，教育费附加为营业税的4%，印花税0.05%。综合销售税金率为5.5%，预计将发生营业税及附加税费为18,113.63万元。

6）预计开发商利润

本次评估根据我国房地产行业上市公司近三年1期平均成本利润总额率22.28%，国信地产经审计的近两年1期平均销售成本利润总额率14.16%，并考虑到国信地产开发项目所在区域的利润水平，综合确定成本利润总额率为20%。

开发商利润＝（地价＋建造成本+不可预见费＋专业费）×20%

＝（地价＋104,032.27）×20%

＝0.20×地价＋20,806.45

7）土地增值税

本次评估根据房地产项目预计销售收入减去允许扣除项目后的增值额，按适用税率测算的整个项目应交的土地增值税总额，按其与销售收入的比例，得出应分担的土地增值税额，测算出本商品房预计未来应交土地增值税。计算过程如下：

具体测算过程见下表：

  土地增值税测算表

■

8）未开发土地地价的确定

地价＝预期楼价－开发成本－利息－销售费用－税费－开发商利润

＝329,338.69－104,032.27－（0.2299×地价＋2,762.06）－18,113.63- 11,526.85－51,302.26－（0.20×地价＋20,806.45）

＝120,795.17－0.4299×地价

＝120,795.17÷1.4299

＝84,476.61（万元）

采用假设开发法确定评估单位面积地价为1,694.56元/平方米。

采用市场法评估的评估情况

自然天成项目未开发土地采用市场法确定的评估值为123,861.37万元（合土地单价165.64万元/亩，折合楼面地价4,353.69元/m2）。

中联评估最终采用假设开发法的评估结果确定评估值为8 4,476.61万元（合土地单价112.97万元/亩，折合楼面地价2,969.33元/m2）。

（3）海南龙沐湾项目

海南龙沐湾项目，共有7宗土地，共计土地面积5078亩，其中：5020亩为可开发利用旅游用地，58亩为道路用地。账面价值5,399.91万元，其中土地成本806.20万元。

采用基准地价系数修正法评估值为28.53万元/亩，采用成本逼近法评估值为10.07万元/亩。

1）基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的公允市场下土地价格。

基准地价系数修正法评估的宗地单价（地面价）

Pzd＝Psg×（1+∑K）×Ar×Ao×Ay×D+F

其中：Pzd ——待估宗地单价（地面价）；

Psg——待估宗地所在级别的级别价；

∑K ——影响地价区域因素之和；

Ar ——容积率修正系数；

Ao ——其他个别因素修正系数；

Ay ——使用年期修正系数；

D —— 期日修正系数

F ——开发程度修正

A、基准地价的确定（Psg）

根据2009年8月7日海南省国土环境资源厅批复的乐东县城镇基准地价更新工作成果：乐东县城镇基准地价更新工作成果经海南省国土环境资源厅组织验收合格后，已报经省人民政府批准公布执行。

该基准地价内涵为设定的商服（旅游）用地基准地价的评估基准日为2008年12月31日，平均容积率为0.5，出让年期限为40年，基础设施开发程度为现状条件下的国有出让土地使用权区域平均价格。

待估宗地位于乐东县佛罗镇龙沐湾，根据乐东县城镇基准地价更新工作成果：最高出让年限40年、容积率0.5该区域基准地价平均为677.93元/平方米（合45.20万元/亩）。

B、影响宗地地价的区域因素修正（∑K）

根据乐东县城镇基准地价更新工作成果，该区域有明确的基准地价，故无需考虑影响宗地地价的区域因素修正。

C、容积率修正（Ar）

根据海南省建设厅关于龙沭湾国际旅游度假区核心区控制性详细规划的批复（琼建规函[2009]52号）：规划区建设用地总规模约为1007.03公顷，建筑开发总量控制在290.6万平方米以内，容积率≤0.3。结合乐东县旅游用地容积率修正系数表取容积率修正系数0.9。

海南省乐东县商服旅游用地容积率修正系数表

■

D、影响宗地地价的其他个别因素修正（Ao）

根据《沿海国家特殊保护林带管理规定》（林业部令第11号，1996年12月9日起施行）、《海南省人民代表大会关于加强重点景区、沿海重点区域管理的决定》（2006年3月海南省人大通过）以及《海南省沿海防护林建设与保护规定》（海南省人常委会公布，自2008年3月1日起施行）的相关规定：在沙岸地段，从平均大潮高潮线起向陆地延伸200米划定沿海防护林带，自平均大潮高潮线起向陆地延伸至少100米至200米的范围内不得新建、扩建、改建建筑物。经计算应退让的海防林面积合计1,653.14亩，各地块应退让海防林带面积统计如下表：

■

考虑到应退让的海防林带土地产权仍属于被评估单位，并且待估宗地作为旅游用地天发，海防林形成的景观对其自然环境有利，因此，本次评估确定影响宗地地价的其他个别因素修正系数取0.7。

E、使用年限修正（Ay）

年限修正系数公式为：

Ay＝[1-1/（1+r）n]/ [1-1/（1+r）m]

其中：Ay——使用年限修正系数

r——土地还原利率

n——土地剩余使用年限

m——土地最高使用年限（商业、旅游用地40年）

基准地价是设定用途土地法定最高出让年期的土地使用权价格。而待估宗地1999年4月6日取得，批准使用期限为43年，则土地剩余使用年限为32.67年。

土地还原率实质上是土地投资资本的收益率，我们采用安全利率加风险调整值法确定，即：还原利率=安全利率+风险调整值。安全利率选用银行一年期定期存款年利率2.25%；风险调整值应根据估价对象所处地区的社会经济发展和不动产市场等状况对其影响程度而确定。本次土地还原率按8%计算。

经计算，土地使用年限修正系数为0.963。

F、估价期日修正（D）

本次评估的估价基准日为2009年7月31日，与当基准地价所对应的基准日2008年12月31日较为接近，故估价期日不做修正。

G、开发程度修正（F）

由于目前待估宗地为生地，与以2008年12月31日为基准日更新的城镇基准地价的定义一致，故开发程度不做修正。

H、地价测算

根据以上评估过程，可得待估宗地单价为：

Pzd=677.93×0.9×0.7×0.963=411.49（元/平方米）

折算为27.43万元/亩。

由于该计算结果不含契税，而待估宗地账面价值包含契税，故计算结果应调整为含契税的地价，契税税率为4%，则调整契税后宗地单价评估结果为427.95元/平方米，折算为28.53万元/亩。

2）成本逼近法

采用成本逼近法评估地价的基本思路是以待估宗地所在区域土地开发所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上一定的利息、利润、应交纳的税金和土地增值收益来确定地价。

其基本计算公式为：

地价=（土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×年期修正系数

A、土地取得费

根据《中华人民共和国土地管理法》等国家颁布的有关法律、法规、以及国土资源部、海南省国土资源厅、乐东县国土资源局制定的有关规定，并调查待估宗地所在区域于评估基准日的土地取得费，目前获得与待估宗地类似的土地需支付费用主要有：土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费等。

土地补偿费、安置补助费：按《中华人民共和国土地管理法》，结合《海南省人民政府关于印发海南省征地统一年产值标准和海南省征地青苗及地上附着物补偿标准的通知》（琼府[2009]41号）及乐东县人民政府《关于颁布我县国家建设征用土地二项补偿费计算标准及青苗补偿地上附着物补偿标准的批复》（乐府函[2003]20号），待估宗地土地补偿费和安置补助费的总和按土地被征用前三年平均年产值的21倍计算，即49975元/亩，折算为74.96元/平方米。

青苗补偿费：经咨询当地政府有关部门等，现行同类用地青苗补偿费标准为3200元/亩，折算为4.80元/平方米。

土地取得费合计为79.76元/平方米

B、相关税费

根据国家及当地的有关规定，待估宗地土地征用的有关税费主要指征地管理费、耕地占用税和耕地开垦费。

征地管理费：根据《海南经济特区土地管理条例》、省发展与改革厅、省财政厅琼计价管[2001]1104号规定，海南省征地管理费按征地补偿总额的2.8%收取。则：征地管理费=土地取得费×2.8% =79.76×2.8%= 2.23（元/平方米）

耕地占用税：根据中华人民共和国财政部、国家税务总局令第49号文《中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则》及2008年《海南省实施〈中华人民共和国耕地占用税暂行条例〉办法》海南省人民政府令第217号，海南省乐东县耕地占用税的征收标准是25元/平方米。

耕地开垦费：根据《海南省耕地开垦费收缴使用管理办法》（琼府[2002]7号），旱田耕地开垦费的标准是6000元/亩，考虑澄迈县的区域修正系数0.8。即：耕地开发费为4800元/亩，折合为7.2元/平方米。

综上所述，相关税费合计为34.43元/平方米。

C、土地开发费

根据评估人员实地踏勘，委估宗地目前属于“生地”，因此本次评估不计算土地开发费。

D、土地开发利息

土地从征用到能够具备作为用地的条件，其开发周期一般为一年，中国人民银行同期一年期贷款利率为5.31%，假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入。则：

开发利息=（79.76+34.43）×[（1+5.31%）1-1]+0

= 6.06(元/平方米)

E、开发利润

土地开发总投资应计算合理的利润，土地开发总投资包括土地取得费、土地开发费和各项税费。利润是对土地投资的回报，是土地取得费用和开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬。综合考虑旅游用地开发投资风险和海南相似待业利润率及该企业的实际情况，确定本次评估使用的利润率为10%。则：

开发利润=(土地取得费+土地开发费+税费)×10%

=11.42（元/平方米）

F、土地增值收益

政府出让土地除收回成本外，同时国家土地所有权要取得一定的增值收益。根据海南省财政厅与国土资源厅《海南省用于农业土地开发的土地出让金收入和使用管理办法》（琼财建[2005]288号），确定海南省用于农业土地开发的土地出让金比例为各县市土地出让平均收益的20% 。

土地增值收益按照土地取得费、土地开发费、有关税费、利息、投资利润之和的20%计算确定。则：

土地增值收益 =（79.76+34.43+6.06+11.42）×20%

= 26.34（元/平方米）

G、无限年期土地价格

根据成本逼近法计算公式，求算出待估宗地无限年期单位面积土地使用权价格为：

无限年期土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋税费＋开发利息＋开发利润＋土地增值收益

＝79.76＋0＋34.43＋6.06＋11.42＋26.34

＝158.02（元/平方米）

H、土地使用年限修正

本次估价时待估宗地的剩余使用年限为32.67年。则：

年限修正系数K =1-1/(1+土地还原利率)使用年限=0.919

成本逼近法评估的宗地单价=无限年期土地价格×年限修正系数

=158.02×0.919

= 145.23（元/平方米）

折算为9.68万元/亩。

由于该计算结果不含契税，而待估宗地账面价值包含契税，故计算结果应调整为含契税的地价，契税税率为4%，则调整契税后宗地单价评估结果为151.04元/平方米，折算为10.07万元/亩。

3）地价的确定

采用基准地价系数修正法测算宗地单价为28.53万元/亩，采用成本逼近法测算宗地单价为10.07万元/亩。

基准地价系数修正法是根据宗地所在地政府公布的基准地价，对影响宗地的各项因素进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的公允市场下土地价格。成本逼近法是从土地取得、开发所耗费的成本出发，加上一定的利息、利润、应交纳的税金和土地增值收益来确定地价。

考虑到待估宗地所在地政府近期公布了基准地价，对各种地价影响因素进行修正后较能准确反映出旅游开发用地的价值。道路用地作为项目一级开发后将转让给政府，因此采用成本逼近法确定地价较能准确反映其价值。

A、旅游用地估价结果

评估单价：427.95元/平方米

每亩地价：28.53万元/亩

总地价：5,020×28.53=143,220.60（万元）

B、道路用地估价结果

评估单价：151.04元/平方米；

每亩地价：10.07万元/亩

总地价：58×10.07=584.06（万元）

C、对其他相关土地开发费用（前期费用、基础设施费用及开发间接费等）本次评估按账面价值确定为评估值。

D、在建开发产品评估值为1,483,983,704.23元，评估增值1,429,984,584.50元，主要原因是：①土地的取得较早且是经法院判决后取得，近几年经济发展土地需求旺盛导致土地价格上涨，导致评估值较原始入账价值大幅增值；②被评估单位自取得土地使用权后每月按原始入账价值进行分期摊销。以上原因导致评估值较账面价值增值较大。

E、存货跌价准备按有关规定评估为零。

经评估，海南龙沐湾项目评估值为1,483,983,704.23元。

（七）国信地产最近三年资产评估，交易、增资改制情况

根据江苏国信东方置业有限公司2009年10月12日做出的股东会决议及国信地产与泰州华信药业投资有限公司签《订的股权转让合同》，国信地产将持有的江苏国信东方置业有限公司60%的股权转让给现有股东泰州华信药业投资有限公司，转让价格为19,410.25万元，较本次交易评估基准日该股权评估价值19,201.00万元高209.25万元。2009年12月30日该事项已完成工商变更登记。

第五节 发行股份情况

一、发行股份方案

（一）发行股份的价格和定价原则

本次发行股份的价格为6.49元/股，为上市公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（2009年9月21日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。经公司2009年9月16 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过， 本次发行价格确定为每股 6.49 元，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式。

（四）发行股份的数量和比例

本次发行股份数量由国信集团以其持有的国信地产100％股权认购，拟购买资产交易价格以基准日评估值为基础，经交易双方协商确定。根据中联资产评估有限公司2009年11月10日出具的中联评报字[2009]第588号评估报告，拟购买资产国信地产100％股权截止2009年7月31日的评估值为423,595.22万元，交易双方同意作价423,595.22万元。按本次发行股份定价6.49元/股计算，本次非公开发行股份的数量为652,689,097股，占公司发行后总股本的比例约为79.64%，最终发行数量以中国证监会的核准为准。若上市公司定价基准日后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（五）发行股份的锁定安排和承诺

国信集团承诺，国信集团认购的*ST琼花的股份自股份登记过户至其名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

（六）期间损益安排

自评估基准日至资产交割日期间，国信地产所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由国信集团承担，上述期间如由于其他原因引起的国信地产归属于母公司的净资产减少国信集团将向上市公司进行补偿。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（八）决议的有效期

本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（九）股份上市地点

在锁定期满后，本次发行股份的股票将在深圳证券交易所上市交易。

二、发行股份前后股权结构变化

本次发行前，本公司的总股本为166,894,000股。琼花集团持有本公司45,367,691股股份，占本公司总股本的27.18％，为公司第一大股东。2010年2月9日琼花集团通过司法划转将14,483,433股划转至国信集团，划转完成后国信集团持有本公司14,483,433股股份，占本公司总股本的8.68%，为公司第二大 股东。

本次发行股份总数为652,689,097股，发行后上市公司的总股本为819,583,097股，本次发行股份占发行后上市公司总股本的79.64%。本次发行后，国信集团持有公司667,172,530股，持股比例为81.40%，成为公司的第一大股东。本次发行将导致公司控制权发生变化，国信集团将成为本公司的控股股东，江苏省国资委成为本公司的实际控制人。

本次发行后，*ST琼花的股权结构如下：

■

本次发行后，*ST琼花的股权结构图如下：

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三、发行股份前后主要财务数据

根据大信会计师事务所出具的*ST琼花大信审字(2010)第2-0146号审计报告和天华大彭审计的苏天会审一[2009]148号审计报告，本次发行股份前后的主要财务数据比较如下：

■

注1：本次交易为不构成业务的反向购买，上述财务数据计算是假设2008年1月1日已经完成资产负债的转让及过户手续、假定2008年1月1日已完成发行股份购买资产并办理股份过户手续。因此，上述发行前后财务数据比较期间，发行在外的加权平均股数未发生变化。

注2：交易前2009年度归属于母公司股东的净利润为960.59万元，包含8,869.75万元的非经常性损益。

第六节 财务会计信息

一、拟出售资产财务会计信息

江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司2007年度财务报告进行了审计，出具了天衡审字（2008）65号审计报告、对公司2008年度财务报告进行了审计，出具了天衡审字（2009）568号审计报告；大信会计师事务有限公司对本公司2009年度财务报告进行了审计，出具了大信审字（2010）第2-0146号审计报告。

（一）*ST琼花最近三年合并资产负债表

单位：元

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（二）*ST琼花最近三年合并利润表

单位：元

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（三）*ST琼花最近三年现金流量表

单位：元

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（四）注册会计师审计意见

天衡会计师认为本公司2007度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。

天衡会计师因无法判断公司2008年度财务报告按照持续经营经营假设编制是否恰当，无法判断公司已披露的为关联方民间借贷提供担保事项是否完整、相关入账的预计负债是否恰当，故无法对公司2008年度财务报告发表意见。

大信会计师认为公司2009年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。同时大信会计师提醒财务报表使用者关注，截至2009年12月31日，公司主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大，大量短期银行借款逾期未能归还，且展期手续尚未办妥，持续经营能力仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

二、拟购买资产财务会计信息

江苏天华大彭会计师事务所有限公司对国信地产2007年度、2008年度和2009年度的财务报告进行了审计，出具了苏天会审一[2009]148号及苏天会审一[2010]8号审计报告。

（一） 国信地产最近三年合并资产负债表

单位：元

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（二）国信地产最近三年合并利润表

单位：元

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（三）国信地产最近三年合并现金流量表单位：元

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（四）注册会计师审计意见

天华大彭会计师认为，国信地产的2007年度、2008年度和2009年度的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了国信地产2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的财务状况及2009年度、2008年度、2007年度的经营成果和现金流量。

三、根据本次交易方案模拟编制的本公司备考财务会计信息

大信会计师事务所对本公司根据本次交易方案模拟编制的备考财务报告进行了审计，出具了大信审字[2010]第2－0018号《备考审计报告》。

（一）上市公司最近两年备考合并资产负债表单位：元

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（二）上市公司最近两年备考合并利润表单位：元

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（三）备考财务报告编制基准及注册会计师审计意见

1、与重大资产出售相关的假设

（1）《框架协议》能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准；

（2）假设2008年1月1日公司已完成相关出售资产、负债的转让及过户手续，与相关出售资产、负债有关的所有业务不在本备考合并财务报表反映，与相关出售资产、负债对应的损益也不在本备考合并财务报表模拟反映。

2、与非公开发行股份购买国信地产100%股权相关的假设

（1）《框架协议》能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准；

（2）假设2008年1月1日公司已完成向国信集团非公开发行股份方式购买国信地产100%股权并办妥过户手续；

（3）国信地产产生的损益自2008年1月1日至2009年12月31日期间一直存在于本公司。

3、模拟备考财务报表编制方法

公司的本次重大资产重组交易行为系公司向国信集团定向发行股份，换取国信集团持有的国信地产100.00%的股权，从而控股合并国信地产。在法律上，是以公司（法律上的母公司）为购买方以增发新股的形式收购国信集团拥有的国信地产（法律上的子公司）100%股权。但鉴于合并完成后，公司为国信地产的股东国信集团拥有控制购并后运行实体的财务和经营政策，并从其经营活动中获取利益的权利，根据《企业会计准则讲解2008》企业合并准则的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为非同一控制下的反向购买，应采用反向购买的会计处理原则。公司实施反向购买后，法律上的母公司（本公司）备考合并财务报表的编制应遵循的以下原则：

（1）备考合并财务报表中，国信地产（法律上子公司）的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

（2）备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是国信地产（法律上子公司）在合并前的留存收益和其他权益余额。

（3）备考合并财务报表中的权益性工具的金额反映国信地产（法律上子公司）合并前的实收资本以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。在备考合并财务报表中的权益结构反映公司（法律上母公司）的权益结构，即公司（法律上母公司）发行在外权益性证券的数量及种类。

（4）国信地产（法律上子公司）的有关股东在合并过程中未将其持有的股权转换为公司股份的，该部分股东享有的权益份额在备考财务报表中以少数股东权益列示。

（5）合并成本的确定及合并差额的处理：计算方法为假设国信地产向公司的股东发行权益性工具，使其在国信地产中所占的权益比例与公司现在实际向国信地产原股东国信集团定向发行新股时所占的权益比例相同，在上述情况下，合并成本为上述权益工具在购买日的公允价值。

4、审计意见

大信会计师认为公司模拟备考财务报表在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日、2008年12月31日的模拟备考合并财务状况及2009年度、2008年度的模拟备考合并经营成果。

四、本次交易拟购买资产的盈利预测

（一）国信地产盈利预测编制基础

国信地产2010年度盈利预测是以经江苏天华大彭会计师审计的国信地产2009年度的经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策，国信地产面临的市场环境，并结合国信地产2010年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编制的。

盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与国信地产实际采用的会计政策一致。

（二）国信地产最近2009－2010年度盈利预测表

基于上述假设，天华大彭会计师出具了苏天会专字[2010]第58号《盈利预测审核报告》，国信地产2010年度合并盈利预测的主要数据如下：单位：万元

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五、本次交易完成后上市公司备考合并盈利预测

（一）上市公司盈利预测编制基础

本公司盈利预测以经大信会计师事务有限公司审计的本公司2009年度的经营成果和经江苏天华大彭会计师审计的国信地产2009年度实际经营成果为基础，根据本公司与琼花集团、国信地产三方签署的《框架协议》之约定，在下述基本假设前提下，依据本公司截至2009年12月31日的企业组织结构；依据本公司2009年度业经审计的经营成果，并结合本公司2010年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，编制了本公司2010年度的盈利预测。本公司盈利预测报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充的规定，会计处理方法的选用与本公司目前所采用的和增发股份完成后拟采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

（二）上市公司盈利预测基本假设

1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素和国家宏观调控政策在预测期间内无重大改变；

2、公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策、行业规定和行业质量标准在预测期间不发生重大变化；

3、国家税收政策及公司所在地方的税率及税收政策无重大改变；

4、国家现有的信贷政策、存贷款基准利率、通货膨胀率、外汇汇率等在预测期间无重大变动，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；

5、预测期间内，公司房地产开发产品在各地区的市场状况、供求关系及市场价格在正常范围内变动；

6、公司开发经营所需的能源和材料供应在正常范围内变动；

7、本盈利预测包括的开发项目的各项经营计划、资金计划及公司的投资计划能如期实现，无较大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

8、公司对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或不可预测的或有事项导致营业成本的重大变动而受到不利影响；

9、公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行；

10、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

11、计划的投资项目能如期完成，公司预售的房产均能按计划完工，按计划完成销售，如期交房，并取得预期收益；

12、 除国信地产2009年10月12日将持有的江苏国信东方置业有限公司60%的股权全部转让的事项外，公司预测期内对其他子公司的股权比例不发生重大变化；

13、预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生重大的资产并购事项和重大投资项目，不考虑新增对外股权投资情况；

14、公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）上市公司2010年度备考盈利预测表

大信会计师事务有限公司对本公司2009年度和2010年度的盈利预测进行审核，出具了大信专核字[2010]第2-0001号《备考盈利预测审核报告》，主要数据如下：单位：万元

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第七节 全体董事声明

全体董事声明：

本公司及董事会全体成员承诺《江苏琼花高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

顾宏言 嵇雪松 樊余仁

张红英 吕秀泉 周建国

陈良华 仇向洋 韦华

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

2010年3月18日

江苏琼花高科技股份有限公司

2010年3月18日

楼盘名称	位置	项目类型	装修	销售均价 (元/平米)
浦江映象	浦东新区峨山路679号	公寓	毛坯	28,000.00
星河湾	浦东新区（东至锦绣路，南至浪水浜中心线，西至中心河东侧，北至白莲泾南侧）	公寓	精装	60,000.00
世贸滨江花园	浦东新区潍坊西路	公寓	简装	45000-50000
家化滨江苑	浦东新区 浦明路1188弄	公寓	简装	32000-38000
仁恒河滨城	浦东新区丁香路1299弄16、17、19号	公寓	毛坯	40,000.00

地上建筑	建筑面积(m2)	可售面积(m2)	可售单价(元/m2)	可售总额(万元)
31层高层住宅	53,706.37	52,677.32	42,000.00	2,212,447,440.00
24层高层办公楼	19,048.18	18,946.83	40,000.00	757,873,329.83
裙房商铺	2,244.67	2,244.67	50,000.00	112,233,337.71
邮局	250.50	250.50	18,000.00	4,509,000.00
门卫房	47.44
小计	75,297.16	74,119.32		3,087,063,107.54
地下建筑	建筑面积	可售车位	可售单价	可售总额
1区地下车库	3,970.74
3区地下人防车库	3,476.71
1＃2＃地下室	3,219.16
3＃楼地下室	12,286.74
地下车位（个）	391.00	280.00	240,000.00	67,200,000.00
地面车库（个）	25.00
小计	22,953.34	220.00		67,200,000.00
合计	98,250.50			3,154,263,107.54

项目	项目总成本（元）	已发生成本（元）	续建成本（元）
土地开发成本	102,547,715.09	102,547,715.09	-
前期准备费用	37,752,400.00	15,046,079.50	22,706,320.50
建安工程成本	733,338,300.00	30,561,827.10	702,776,472.90
基础设施费用	52,733,800.00		52,733,800.00
公共设施配套费	56,663,800.00		56,663,800.00
开发间接费用	12,754,400.00	7,331,880.66	5,422,519.34
不可预见费用	8,804,883.00		8,804,883.00
合计	1,004,595,298.09	155,487,502.35	849,107,795.74

序号	项 目	金额(元)
1	房地产开发收入	3,154,263,107.54
2	取得土地支付的金额	102,547,715.09
3	房地产开发成本	889,293,183.00
4	房地产开发费用（第二、三项之和的10%）	99,184,089.81
5	与房地产开发有关的税金	176,638,734.02
6	加计扣除（第二、三项之和的20%）	198,368,179.62
7	扣除项目合计（第二～六项）：	1,466,031,901.54
8	增值额（第一项减第七项）	1,688,231,206.00
9	增值额与扣除项目额比例	115.16%
10	土地增值税率	50.00%
11	土地增值税	624,210,817.77
12	已交土地增值税	-
13	未交土地增值税（第十一项减第十二项）	624,210,817.77

序 号	用地名称	土地面积 (m2)	建筑面积 (m2)
1	西区已开发用地	256,256.74	110,459.66
2	西区剩余未开用地	273,043.26	132,972.08
3	西区土地小计（1＋2）	529,300	243,431.74
4	东区未开发用地	225,472.00	151,525.50
5	自然天成未开发用地合计（2＋4）	498,515.26	284,497.58
6	自然天成全部用地合计（3＋4）	754,772.00	394,957.24

楼盘名称	位置	项目类型	装修	销售均价(元/平米)	备注
山和水	浦口区汤泉镇假日路8号	独立别墅	毛坯	11,000.00
香山湖1号	浦口区江浦街道象山路西侧	联排别墅	毛坯	10,500.00
绿城玫瑰园	浦口区珍珠泉旅游度假区绿园路88号	独立别墅	毛坯	20,000.00	单价不含地下室面积
大吉山水田园	浦口区汤泉镇银泉路88号	联排别墅	毛坯	8,500.00
山水云房	浦口区浦珠北路122号	多层洋房	精装修	9,800.00

用地名称	类型	土地面积		容积率	可售面积(m2)	销售单价（元/m2)	销售收入（万元）
		平方米	亩		小计
西区剩余未开用地	二期B区	29,461.00	44.19	0.190	6,437.23	14,500	9,333.98
	二期C区	5,961.56	8.94	0.320	2,193.85	14,500	3,181.09
	三期	56,300.00	84.45	0.300	19,423.50	14,500	28,164.08
	四期	114,300.00	171.45	0.500	65,722.50	12,000	78,867.00
	七期	65,325.00	97.99	0.600	39,195.00	11,000	43,114.50
东区未开发用地	五、六期	225,472.00	338.21	0.700	151,525.50	11,000	166,678.05
自然天成未开发用地合计		498,515.26	747.77	0.546	284,497.58	12,096	329,338.69

用地名称	类型	房产业态	建筑面积(m2)	单位建安成本 （元/m2)	建安成本合计（万元）
西区剩余未开用地	二期B区	独栋	6,437.23	3500	2,253.03
	二期C区	独栋	2,193.85	3500	767.85
	三期	独栋	19,423.50	3500	6,798.23
	四期	联排、双拼、洋房	65,722.50	3000	19,716.75
	七期	联排、双拼、洋房	39,195.00	3000	11,758.50
东区未开发用地	五、六期	联排、双拼、洋房	151,525.50	3000	45,457.65
自然天成未开发用地合计			284,497.58		86,752.01

项 目	金额（万元）
房地产开发收入	329,338.69
取得土地支付的金额	19,526.85
开发土地和新建房及配套设施成本	104,032.27
房地产开发费用（第二、三项之和的10%）	12,355.91
销售税金	18,113.63
加计扣除（第二、三项之和的20%）	24,711.82
扣除项目合计（第二～六项）：	178,740.48
增值额（第一项减第七项）	150,598.21
增值额与扣除项目额比例	84.26%
土地增值税率	40%
应交土地增值税[（第八项×第十项）-第七项×5%]	51,302.26
已交土地增值税	0.00
未交土地增值税（第十一项减第十二项）	51,302.26

容积率	≤0.3	0.4	0.5	0.6	0.7	0.8
修正系数	0.9	0.95	1	1.02	1.04	1.06
容积率	0.9	1	1.2	1.5	1.8	2
修正系数	1.08	1.1	1.12	1.14	1.16	1.18
容积率	2.2	2.5	2.8	3	3.2	3.5
修正系数	1.2	1.23	1.25	1.27	1.29	1.32
容积率	3.8	4	4.2	4.5	4.8	≥5.0
修正系数	1.34	1.36	1.38	1.4	1.42	1.45

序号	土地证编号	面积 （亩）	退让海防林带面积（亩）	退让面积所占比重（%）
1	佛罗国用（1999）字第144号	1000	192.09	19.21
2	佛罗国用（1999）字第143号	1000	334.80	33.48
3	佛罗国用（1999）字第142号	980	273.99	27.96
4	佛罗国用（1999）字第141号	800	361.85	45.23
5	佛罗国用（1999）字第140号	750	273.89	36.52
6	佛罗国用（1999）字第139号	490	216.52	44.19
	合 计	5020	1653.14	32.93

股东	本次发行股份前		本次发行股份后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
琼花集团	45,367,691	27.18%	45,367,691	5.54%
国信集团	14,483,433	8.68%	667,172,530	81.40%
其他股东	107,042,876	64.14%	107,042,876	13.06%
总股本	166,894,000	100%	819,583,097	100%

项目	重组前		重组后
	2009年12月31日	2008年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	36,267.82	47,447.80	886,769.58	774,651.82
负债合计	20,099.91	31,617.33	690,930.99	590,330.79
归属于母公司股东的 所有者权益	15,713.24	14,752.65	154,747.53	122,571.87
股本（万股）	16,689.40	16,689.40	81,958.31	81,958.31
资产负债率	55.42%	66.64%	77.92%	78.09%
项目	2009 年度	2008 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	17,661.25	32,708.13	164,832.82	43,215.42
利润总额	376.37	-13,412.17	18,030.53	849.77
归属于母公司股东的 净利润	960.59	-12,922.99	12,772.52	733.81
每股收益（元）	0.0576	-0.77	0.1558	0.01
净资产收益率	6.11%	-87.60%	8.25%	0.60%
每股净资产	0.94	0.88	1.89	1.50

资 产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	17,225,114.16	32,780,023.22	111,095,403.03
交易性金融资产	113,240.00	72,570.00	252,850.00
应收票据	916,064.03	148,571.52	3,873,696.75
应收账款	20,127,188.40	28,024,774.71	38,799,086.60
预付款项	1,733,797.93	760,593.18	5,109,641.78
其他应收款	2,468,885.04	3,000,040.27	2,157,016.93
存货	15,727,602.06	28,096,866.43	70,120,417.36
其他流动资产	77,902.27	538,505.00	508,503.65
流动资产合计	58,389,793.89	93,421,944.33	231,916,616.10
非流动资产：
固定资产	267,071,096.85	342,481,508.09	261,267,502.82
在建工程	-	-	54,077,973.59
无形资产	37,217,297.90	38,304,363.26	40,840,178.62
递延所得税资产	-	270,170.54	1,023,917.67
非流动资产合计	304,288,394.75	381,056,041.89	357,209,572.70
资产总计	362,678,188.64	474,477,986.22	589,126,188.80
负债和股东权益	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	127,505,338.26	131,841,076.88	176,110,000.00
应付票据	-	16,483,810.00	67,075,155.68
应付账款	10,438,033.34	14,144,630.86	17,654,483.78
预收款项	2,790,478.08	5,509,764.71	4,028,903.38
应付职工薪酬	8,980,176.54	7,101,344.86	7,748,938.17
应交税费	1,544,390.46	1,899,609.24	-3,754,004.72
应付利息	8,717,681.84	688,885.00	279,505.74
其他应付款	29,568,460.06	38,224,488.58	11,687,092.71
一年内到期的非流动负债	6,000,000.00	6,000,000.00	-
其他流动负债	5,414,556.41	5,542,162.09	2,678,305.92
流动负债合计	200,959,114.99	227,435,772.22	283,508,380.66
非流动负债：
长期借款	-	-	12,000,000.00
专项应付款	-	-	40,000.00
预计负债	-	88,697,500.00	-
递延所得税负债	-	-	28,217.50
其他非流动负债	40,000.00	40,000.00	-
非流动负债合计	40,000.00	88,737,500.00	12,068,217.50
负债合计	200,999,114.99	316,173,272.22	295,576,598.16
所有者（股东）权益：
实收资本（股本）	166,894,000.00	166,894,000.00	128,380,000.00
资本公积	94,955,744.88	94,955,744.88	133,469,744.88
盈余公积	20,099,680.96	20,099,680.96	20,099,680.96
未分配利润	-124,817,018.95	-134,422,957.44	-5,193,021.57
归属于母公司股东权益合计	157,132,406.89	147,526,468.40	276,756,404.27
少数股东权益	4,546,666.76	10,778,245.60	16,793,186.37
股东权益合计	161,679,073.65	158,304,714.00	293,549,590.64
负债和股东权益总计	362,678,188.64	474,477,986.22	589,126,188.80

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	176,612,539.17	327,081,342.85	341,123,119.50
减：营业成本	176,662,245.86	322,293,349.30	368,361,662.88
营业税金及附加	1,037,180.01	1,133,215.97	770,171.71
销售费用	8,229,886.10	15,873,478.64	19,032,718.86
管理费用	21,698,089.80	13,166,319.91	15,995,899.54
财务费用	10,213,174.51	11,862,932.79	9,909,767.32
资产减值损失	43,702,486.20	8,143,125.05	1,309,170.60
加：公允价值变动收益	40,670.00	-182,628.82	112,870.00
投资收益	2,327.65	11,459.90	808,774.05
二、营业利润	-84,887,525.66	-45,562,247.73	-26,316,899.33
加：营业外收入	89,636,872.00	1,454,610.01	677,346.33
减：营业外支出	985,654.13	90,014,056.59	2,588,490.34
其中：非流动资产处置损失	-	-	1,671,468.15
三、利润总额	3,763,692.21	-134,121,694.31	-28,228,043.34
减：所得税费用	389,332.56	1,123,182.33	884,212.61
四、净利润	3,374,359.65	-135,244,876.64	-29,112,255.95
归属于母公司所有者的净利润	9,605,938.49	-129,229,935.87	-26,652,970.09
少数股东损益	-6,231,578.84	-6,014,940.77	-2,459,285.86
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.06	-0.77	-0.21
（二）稀释每股收益	0.06	-0.77	-0.21
六、综合收益总额	3,374,359.65	-135,244,876.64	-29,112,255.95
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	-	-129,229,935.87	-26,652,970.09
归属于少数股东的综合收益总额	-	-6,014,940.77	-2,459,285.86

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	182,973,303.43	345,964,227.83	334,540,694.66
收到的税费返还	-	-	76,309.02
收到其他与经营活动有关的现金	-	3,544,091.55	2,060,161.68
经营活动现金流入小计	182,973,303.43	349,508,319.38	336,677,165.36
购买商品、接受劳务支付的现金	182,931,867.22	264,468,322.15	296,896,410.65
支付给职工以及为职工支付的现金	-	26,800,636.20	24,559,102.33
支付的各项税费	-	12,124,611.39	9,678,854.73
支付其他与经营活动有关的现金	48,886,101.75	29,134,201.20	17,380,604.60
经营活动现金流出小计	231,817,968.97	332,527,770.94	348,514,972.31
经营活动产生的现金流量净额	-48,844,665.54	16,980,548.44	-11,837,806.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	3,989,980.00	1,295,090.00
取得投资收益收到的现金	-	11,459.90	808,774.05
投资活动现金流入小计	-	4,001,439.90	2,103,864.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-22,157,501.01	34,389,975.45	48,355,162.11
投资支付的现金	-	3,992,328.82	1,235,070.00
投资活动现金流出小计	-22,157,501.01	38,382,304.27	49,590,232.11
投资活动产生的现金流量净额	22,157,501.01	-34,380,864.37	-47,486,368.06
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	-	177,027,895.50	285,430,000.00
筹资活动现金流入小计	-	177,027,895.50	285,430,000.00
偿还债务支付的现金	-	223,647,895.50	233,320,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	-	11,459,620.21	16,762,196.62
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润	-	-	700,000.00
支付其他与筹资活动有关的现 金	-	-	10,187,000.00
筹资活动现金流出小计	-	235,107,515.71	260,269,196.62
筹资活动产生的现金流量净额	-	-58,079,620.21	25,160,803.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-92,000.37	-183,536.72
五、现金及现金等价物净增加额	-26,687,164.53	-75,571,936.51	-34,346,908.35
加：期初现金及现金等价物余额	32,780,023.22	81,365,915.28	115,712,823.63
六、期末现金及现金等价物余额	6,092,858.69	5,793,978.77	81,365,915.28

资 产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	1,108,717,887.91	980,794,945.03	1,186,114,548.11
交易性金融资产	2,946,300.00	2,174,212.00	7,570,790.00
应收账款	57,297,820.04	3,783,287.03	21,327,375.99
预付款项	91,444,236.83	458,245,005.59	336,376,255.87
应收利息	3,250,178.84	-	-
应收股利	129,500.00	102,500.00	-
其他应收款	757,041,054.94	49,008,000.09	148,514,674.40
存货	6,489,310,360.49	5,843,048,868.68	3,051,294,282.51
其他流动资产	-	-	75,500.00
流动资产合计	8,510,137,339.05	7,337,156,818.41	4,751,273,426.88
非流动资产：
可供出售金融资产	714,000.00	544,000.00	10,385,215.00
持有至到期投资	-	30,000,000.00	30,000,000.00
长期股权投资	45,211,528.47	84,305,856.25	84,416,695.75
投资性房地产	37,996,935.60	43,653,431.97	42,893,855.87
固定资产	53,743,966.82	34,060,162.40	29,068,981.33
无形资产	859,228.83	630,544.89	8,777,437.17
商誉	675,336.83	374,740.71	34,075.00
长期待摊费用	1,879,276.43	404,991.91	66,521.85
递延所得税资产	29,972,407.19	28,881,895.11	17,409,943.47
非流动资产合计	171,052,680.17	222,855,623.24	223,052,725.44
资产总计	8,681,190,019.22	7,560,012,441.65	4,974,326,152.31
负债和股东权益	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	-	185,000,000.00	400,000,000.00
应付票据	-	-	-
应付账款	428,831,762.15	506,492,887.16	172,543,622.18
预收账款	2,162,870,399.48	1,530,391,134.06	1,239,081,913.10
应付职工薪酬	9,960,692.55	10,250,393.89	11,826,735.92
应交税费	-49,077,857.15	-96,012,739.35	-19,537,808.07
应付利息	6,842,824.42	9,507,289.88	5,849,798.88
其他应付款	321,575,828.53	316,514,097.54	486,643,125.49
一年内到期的非流动负债	626,490,000.00	158,600,000.00	476,500,000.00
流动负债合计	3,507,493,649.98	2,620,743,063.18	2,772,907,387.50
非流动负债：
长期借款	3,386,000,000.00	3,231,945,602.80	1,299,477,000.00
长期应付款	-	50,520,000.00	50,520,000.00
递延所得税负债	15,816,244.44	99,251.83	3,002,174.49
非流动负债合计	3,401,816,244.44	3,282,564,854.63	1,352,999,174.49
负债合计	6,909,309,894.42	5,903,307,917.81	4,125,906,561.99
所有者权益：
实收资本（或股本）	1,100,000,000.00	1,078,000,000.00	598,000,000.00
资本公积	79,398,788.11	93,873,088.80	100,925,425.05
盈余公积	18,787,913.61	9,437,781.90	8,166,301.82
未分配利润	162,782,835.05	44,407,784.58	38,341,211.38
归属于母公司所有者权益	1,360,969,536.76	1,225,718,655.29	745,432,938.25
少数股东权益	410,910,588.03	430,985,868.55	102,986,652.07
所有者权益合计	1,771,880,124.79	1,656,704,523.83	848,419,590.33
负债和所有者权益总计	8,681,190,019.22	7,560,012,441.65	4,974,326,152.31

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业总收入	1,648,328,230.10	432,154,207.45	458,706,731.24
其中：营业收入	1,648,328,230.10	432,154,207.45	458,706,731.24
二、营业总成本	1,490,063,143.15	436,041,269.98	451,632,132.33
其中：营业成本	1,229,806,158.88	326,646,134.84	301,023,664.86
营业税金及附加	140,199,492.00	39,089,756.67	41,612,247.54
销售费用	69,973,836.37	14,380,565.30	20,457,738.35
管理费用	82,866,393.67	71,936,029.38	65,962,055.52
财务费用	-32,363,293.80	-16,537,010.25	18,837,138.69
资产减值损失	-419,443.97	525,794.03	3,739,287.37
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	2,091,953.00	-5,545,353.00	2,208,575.64
投资收益（损失以“-”号填列）	15,987,416.80	25,150,949.08	25,760,302.74
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	176,344,456.75	15,718,533.55	35,043,477.29
加：营业外收入	11,257,230.81	716,742.08	3,929,543.85
减：营业外支出	7,296,413.78	7,937,616.08	7,054,995.68
其中：非流动资产处置损失	588,829.33	91,468.80	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	180,305,273.78	8,497,659.55	31,918,025.46
减：所得税费用	51,122,158.87	3,014,390.20	18,213,057.48
五、净利润（净亏损以“-”号填列）*	129,183,114.91	5,483,269.35	13,704,967.98
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润	-	-337,991.91	-125,915.16
归属于母公司所有者的净利润	127,725,182.17	7,338,053.29	16,209,709.88
少数股东损益	1,457,932.74	-1,854,783.94	-2,504,741.90
六、每股收益：

（一）基本每股收益	0.12	0.01	0.03
（二）稀释每股收益	0.12	0.01	0.03
七、其他综合收益	7,525,699.31	-7,052,336.25	100,201,214.62
八、综合收益总额	136,708,814.22	-1,569,066.90	113,906,182.60
归属于母公司所有者的综合收益总额	135,250,881.48	285,717.04	116,410,924.50
归属于少数股东的综合收益总额	1,457,932.74	-1,854,783.94	-2,504,741.90

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,321,767,099.12	845,313,333.56	1,389,634,414.20
收到的税费返还	5,224,000.00	-	240,229.00
收到其他与经营活动有关的现金	185,690,130.45	185,272,167.37	380,580,920.41
经营活动现金流入小计	2,512,681,229.57	1,030,585,500.93	1,770,455,563.61
购买商品、接受劳务支付的现金	1,837,940,549.39	2,455,442,889.80	1,538,547,312.62
支付给职工以及为职工支付的现金	61,393,853.72	44,230,109.53	43,138,513.85
支付的各项税费	175,560,603.28	175,713,725.38	141,491,346.82
支付其他与经营活动有关的现金	266,358,999.86	289,669,137.40	184,740,302.82
经营活动现金流出小计	2,341,254,006.25	2,965,055,862.11	1,907,917,476.11
经营活动产生的现金流量净额	171,427,223.32	-1,934,470,361.18	-137,461,912.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	51,323,465.00	502,540.00	209,776,755.67
取得投资收益收到的现金	1,724,563.84	7,930,981.14	20,224,420.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	9,694,496.94	-	1,858,326.14
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	96,341,177.16	-11,555,703.71	-6,632,645.22
投资活动现金流入小计	159,083,702.94	-3,122,182.57	225,226,856.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,678,115.68	9,514,810.67	7,879,049.73
投资支付的现金	353,600.00	78,323,285.00	226,358,670.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-203,180.14	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	583,450,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	590,278,535.54	87,838,095.67	234,237,719.73
投资活动产生的现金流量净额	-431,194,832.60	-90,960,278.24	-9,010,863.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	780,000,000.00	168,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	300,000,000.00	90,000,000.00
取得借款收到的现金	1,412,000,000.00	2,068,480,000.00	2,025,755,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	45,096,584.22	144,441,120.00	198,600,000.00
筹资活动现金流入小计	1,457,096,584.22	2,992,921,120.00	2,392,355,000.00
偿还债务支付的现金	773,750,000.00	889,408,892.50	1,027,598,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	259,988,096.06	177,941,320.79	99,641,417.23
支付其他与筹资活动有关的现金	35,667,936.00	105,459,870.37	110,415,400.92
筹资活动现金流出小计	1,069,406,032.06	1,172,810,083.66	1,237,654,818.15
筹资活动产生的现金流量净额	387,690,552.16	1,820,111,036.34	1,154,700,181.85
四、现金及现金等价物净增加额	127,922,942.88	-205,319,603.08	1,008,227,406.29
加：期初现金及现金等价物余额	980,794,945.03	1,186,114,548.11	177,887,141.82
五、期末现金及现金等价物余额	1,108,717,887.91	980,794,945.03	1,186,114,548.11

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	1,295,223,665.77	1,167,300,722.89
交易性金融资产	2,946,300.00	2,174,212.00
应收账款	57,297,820.04	3,783,287.03
预付款项	91,444,236.83	458,245,005.59
应收利息	3,250,178.84	-
应收股利	129,500.00	102,500.00
其他应收款	757,041,054.94	49,008,000.09
存货	6,489,310,360.49	5,843,048,868.68
流动资产合计	8,696,643,116.91	7,523,662,596.27
非流动资产：
可供出售金融资产	714,000.00	544,000.00
持有至到期投资	-	30,000,000.00
长期股权投资	45,211,528.47	84,305,856.25
投资性房地产	37,996,935.60	43,653,431.97
固定资产	53,743,966.82	34,060,162.40
无形资产	859,228.83	630,544.89
商誉	675,336.83	374,740.71
长期待摊费用	1,879,276.43	404,991.91
递延所得税资产	29,972,407.19	28,881,895.11
非流动资产合计	171,052,680.17	222,855,623.24
资产总计	8,867,695,797.08	7,746,518,219.52
项 目	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款	-	185,000,000.00
应付账款	428,831,762.15	506,492,887.16
预收款项	2,162,870,399.48	1,530,391,134.06
应付职工薪酬	9,960,692.55	10,250,393.89
应交税费	-49,077,857.15	-96,012,739.35
应付利息	6,842,824.42	9,507,289.88
其他应付款	321,575,828.53	316,514,097.54
一年内到期的非流动负债	626,490,000.00	158,600,000.00
流动负债合计	3,507,493,649.98	2,620,743,063.18
长期借款	3,386,000,000.00	3,231,945,602.80
递延所得税负债	15,816,244.44	99,251.83
非流动负债合计	3,401,816,244.44	3,282,564,854.63
负债合计	6,909,309,894.42	5,903,307,917.81
所有者权益：
实收资本（或股本）	1,381,215,469.61	1,353,591,160.22
资本公积	-	4,787,706.44
盈余公积	18,787,913.61	9,437,781.90
未分配利润	147,471,931.41	44,407,784.59
归属于母公司所有者权益合计	1,547,475,314.63	1,412,224,433.15
少数股东权益	410,910,588.03	430,985,868.56
所有者权益合计	1,958,385,902.66	1,843,210,301.71
负债和所有者权益总计	8,867,695,797.08	7,746,518,219.52

项 目	2009年度	2008年度
一、营业总收入	1,648,328,230.10	432,154,207.45
其中：营业收入	1,648,328,230.10	432,154,207.45
二、营业总成本	1,490,063,143.15	436,041,269.97
其中：营业成本	1,229,806,158.88	326,646,134.84
营业税金及附加	140,199,492.00	39,089,756.67
销售费用	69,973,836.37	14,380,565.30
管理费用	82,866,393.67	71,936,029.38
财务费用	-32,363,293.80	-16,537,010.25
资产减值损失	-419,443.97	525,794.03
加：公允价值变动收益	2,091,953.00	-5,545,353.00
投资收益（损失以“－”号填列）	15,987,416.80	25,150,949.08
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	176,344,456.75	15,718,533.56
加：营业外收入	11,257,230.81	716,742.08
减：营业外支出	7,296,413.78	7,937,616.08
其中：非流动资产处置净损失	588,829.33
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	180,305,273.78	8,497,659.56
减：所得税费用	51,122,158.87	3,014,390.20
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	129,183,114.91	5,483,269.36
其中：归属于母公司所有者的净利润	127,725,182.17	7,338,053.29
少数股东损益	1,457,932.74	-1,854,783.93
被合并方在合并前实现的净利润	-	-337,991.91
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.16	0.01
（二）稀释每股收益(元/股)	0.16	0.01
七、其他综合收益	7,525,699.31	-7,052,336.25
八、综合收益总额	136,708,814.22	-1,569,066.89
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	135,250,881.48	285,717.04
归属于少数股东的综合收益总额	1,457,932.74	-1,854,783.93