第三届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002002 证券简称：*ST琼花 公告编号：临2010－012
江苏琼花高科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第二十四次会议的通知于2010年3月8日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2010年3月18日在公司一楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，3名监事会成员及全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长顾宏言先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2009年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司及控股子公司计提资产减值准备的议案》。
因公司及子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司（以下简称“琼花金诺”）部分生产线存在减值迹象，拟计提36,269,592.15元的固定资产减值准备。公司董事会同意对上述生产线计提36,269,592.15元的固定资产减值准备。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2009年度财务报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2009年度利润分配预案》。
经大信会计师事务有限公司审计，公司2009年度公司实现净利润9,605,938.49元，加年初未分配利润-134,422,957.44元，可供股东分配的利润为-124,817,018.95元。2009年度不作利润分配。公司2009年度资本公积金余额为97,955,744.88元，本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2009年年度报告全文及摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。详细内容刊登在本公告日WWW.CNINFO.COM.CN上，该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
七、审议通过《董事会关于公司审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。
对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司持续经营能力仍存在重大不确定性，公司有必要积极采取措施，消除上述不利因素。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。详细内容刊登在本公告日www.cninfo.com.cn上。
八、审议通过《公司转让江苏琼花金诺智能卡基材有限公司55％股权的议案》。
会议董事会同意将持有江苏琼花金诺智能卡基材有限公司（以下简称“琼花金诺”）全部55％的股权转让给琼花金诺另一股东新沂市阳光热电有限公司（以下简称“阳光热电”）。以琼花金诺2009年12月31日未经审计的净资产673.91万元（经审计净资产为650.30万元）为作价依据，公司持有琼花金诺55％的股权享有权益为370.65万元，股权转让价格确定为409万元。2010年3月12日，公司已收到阳光热电支付的409万元股权转让款。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《公司2009年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。详细内容刊登在本公告日www.cninfo.com.cn上。
十、审议通过《关于支付2009年度审计费用的预案》。
大信会计师事务有限公司审计公司2009年12月31日的资产负债表、合并资产负债表和2009年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表以及2009年度现金流量表、合并现金流量表，出具了公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明、内部控制鉴证报告，根据其工作量及双方的业务约定书，公司需支付25万元审计费用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司与关联方签订关联交易协议的议案》。
公司董事会授权董事长与关联方签订协议。关联董事顾宏言先生、张红英女士对该议案回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。详细内容刊登在本公告日www.cninfo.com.cn上。
十二、审议通过《公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示并实施其他特别处理的议案》。
根据2009年度审计结果，公司符合申请撤销退市风险警示特别处理的条件，但存在实行其他特别处理情形（扣除非经常性损益后的净利润为负值），故董事会同意公司向深圳证券交易所请撤销退市风险警示并实施其他特别处理。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。详细内容刊登在本公告日www.cninfo.com.cn上。
十三、逐项审议通过《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
2009年9月16日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过该议案，现根据资产评估结果，现对该议案中出售资产交易价格和发行股份数量明确如下：
（一）重大资产出售
根据中锋评估出具的中锋评报字（2010）第005号资产评估报告，交易基准日2009年7月31日拟出售资产经调整后账面价值18,331.08万元（母公司），评估值18,650.58万元，增值额319.5万元，增值率1.74％。
出售资产定价以基准日2009年7月31日的评估值为基础，经交易双方协商按确定。根据中锋评估出具的资产评估报告，基准日拟出售资产评估值18,650.58万元，双方协商定价为18,650.58万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英女士对该议案的子议案回避表决。
（二）发行股份购买资产
发行股份购买资产的交易标的为国信集团持有的国信地产100％股权。根据中联评估出具的中联评报字[2009]第588号资产评估报告，并经江苏省国资委备案确认（苏国资评备[2010]1号），截止评估基准日2009年7月31日，国信地产评估结果及溢价情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 资产总计 | 1 | 435,139.31 | 732,518.83 | 297,379.52 | 68.34% |
| 负债总计 | 2 | 308,923.60 | 308,923.60 | - | 0.00% |
| 净资产 | 3 | 126,215.71 | 423,595.22 | 297,379.52 | 235.61% |
本次向国信集团发行股份的定价为6.49元/股，国信集团以其拥有的国信地产100％股权价值，经具有证券业务资格的评估机构评估后，按评估值4,235,952,241.09元认购公司发行的股份652,689,097股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英女士对该议案的子议案回避表决。
（三）关联交易
江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）现为公司第一大股东，同时为本次重大资产出售的购买方；国信集团于2010年2月9日通过司法划转取得琼花集团持有的公司1,448.34万股，占本公司总股本的8.68%，成为公司的第二大股东，且本次交易完成后国信集团将成为公司控股股东。因此本次重大资产出售和发行股份购买资产两项交易行为均构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英女士对该议案的上述全部子议案回避表决。
本次会议通过的该议案子议案及上次会议通过的该议案子议案需提交公司2009年年度股东大会逐项表决。
十四、审议通过《公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英女士对该议案回避表决。详细内容刊登在本公告日www.cninfo.com.cn上，该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
十五、审议通过《公司本次重大资产重组相关协议的议案》。
在2009年9月16日签署的《框架协议》的基础上，公司董事会同意与本次重大资产重组相关各方签署下列协议：
1、公司与琼花集团签署的《资产出售协议》；
2、公司与国信集团签署的《发行股份购买资产协议》；
3、公司与国信集团签署的《盈利补偿协议》；
4、公司与中国银行股份有限公司扬州分行、扬州威亨塑胶有限公司、琼花集团、扬州英利新材料有限公司、国信集团签署的《债务重组协议》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英女士对该议案回避表决。该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于批准本次重组方案所涉及资产的审计、评估和盈利预测报告的议案》。
会议批准《基准日公司审计报告》、《2009年度公司审计报告》、《基准日公司评估报告》、《基准日购买资产审计报告》、《2009年度购买资产审计报告》、《基准日购买资产评估报告》、《公司2008-2009年度备考审计报告》、《公司2010年度备考盈利预测审核报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英女士对该议案回避表决。详细内容刊登在本公告日www.cninfo.com.cn上，该议案需提交2009年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
公司董事会认为：
本次对拟出售资产、拟购买资产进行评估的评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，具有证券期货业务相关资格，也具有较为丰富的资产评估经验，在市场上具有良好的信誉，能够胜任本次资产评估工作。评估机构与评估人员与公司、琼花集团、国信集团、国信地产及其当事人没有现实或将来预期的利害关系，具有独立性。
本次评估目的是为公司出售资产及发行股份购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果合理，评估定价公允。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事顾宏言先生、张红英女士对该议案回避表决。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
该议案已经2009年9月16日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现对原议案第2项“聘请独立财务顾问、律师、会计师等中介机构、办理重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项”明确如下：
1、财务顾问：公司聘请光大证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问。
2、会计师事务所：公司聘请大信会计师事务有限公司对公司进行审计并出具报告，出具备考审计报告、备考盈利预测审核报告。
3、律师事务所：公司聘请北京市金洋律师事务所为本次重大资产重组出具法律意见书。
4、资产评估机构：公司聘请中锋资产评估有限公司对本次重大资产重组拟出售资产进行评估并出具报告，同时聘请江苏苏信房地产评估咨询有限公司对拟出售资产中所有土地进行评估并出具报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
其他中介机构由江苏省国信资产管理集团有限公司聘请，详细情况如下：
1、民生证券有限责任公司担任本次重大资产重组上市公司收购财务顾问。
2、江苏天华大彭会计师事务所有限公司对本次重大资产重组涉及江苏省房地产投资有限责任公司进行审计并出具报告。
3、君合律师事务所为本次重大资产重组上市公司收购出具法律意见书。
4、中联资产评估有限公司对本次重大资产重组拟购买资产进行评估并出具报告。
十九、审议通过《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》。
会议决定于2010年4月20日召开公司2009年年度股东大会。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。详细内容刊登在本公告日www.cninfo.com.cn上。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○一○年三月二十日
证券代码：002002 证券简称：*ST琼花 公告编号：临2010－014
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
关于对审计报告中带强调事项段
无保留意见涉及事项的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大信会计师事务有限公司对公司2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2009年1-12月的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表及现金流量表和合并现金流量表进行审计，并于2010年3月18日出具大信审字(2010)第2-0146号带强调事项段的无保留意见的审计报告。现将有关情况说明如下：
一、强调事项段涉及事项的基本情况
截至2009年12月31日，公司主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大，大量短期银行借款逾期未能归还，且展期手续尚未办妥。
二、注册会计师对该事项的基本意见
公司持续经营能力仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响已发表的审计意见。
三、公司董事会、独立董事、监事会等对该事项的意见及措施
（一）董事会意见
对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司持续经营能力仍存在重大不确定性，公司有必要积极采取措施，消除上述不利因素。
（二）独立董事意见
我们认为该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况。经审阅《董事会关于公司审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明》，我们同意公司董事会的相关说明及处理意见。
（三）监事会意见
监事会通过检查公司2009年12月31日财务报告及审阅大信会计师事务有限公司出具的审计报告，认为大信会计师事务有限公司出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。
（四）采取的措施
1、生产经营方面
（1）加强市场和营销资源整合，积极开拓市场，加大国外市场开拓力度，提高产品的竞争力和市场占有率；
（2）抓好原材料的利用率和各项辅料的节约，加强内部成本管理和安全管理等，向管理要效益；
（3）严格控制应收款，采取谁发生谁负责的原则，增强营销员的风险意识，同时要发展新客户、大客户；
（4）以自主研发、自主创新为基础，加大新品开发力度，加快新产品更新、换代步伐。
2、逾期借款偿还方面
2009年5月5日，扬州市银监分局、公司及各债权金融机构有关负责人，在邗江区政府召开债权银行协调会。参加会议的各金融机构就以下措施达成一致意见：
（1）不单方面对企业采取依法收贷措施，防止对企业有关工作产生不良影响；
（2）保持对企业现有贷款余额不压缩，保证企业正常的资金周转；
（3）对企业新的资金需求，在风险可控的前提下，可给予适度支持，实行封闭管理；
（4）积极向上级行反映情况，争取政策，统一行动，帮助破解贷款难题。
因此，目前公司不会面临逾期借款偿还问题。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○一○年三月二十日
证券代码：002002 证券简称：*ST琼花 公告编号：临2010－015
江苏琼花高科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司与江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）签订2010年综合服务协议；同意公司分别与扬州三维光学材料有限公司（以下简称“三维公司”）、扬州海克赛尔新材料有限公司（以下简称“海克赛尔”）、扬州琼花新型材料有限公司（以下简称“新材公司”）、扬州诺亚化学有限公司（以下简称“诺亚公司”）签订2010年日常生产经营性交易协议。具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易类别 | 预计2010年度交易总金额 | 2009年度实际发生的总金额 |
| 琼花集团 | 公司向琼花集团提供道路设施服务 | 不超过4.5万元 | 0.00万元 |
| 公司接受琼花集团治安保卫、清洁绿化、总机服务 | 不超过40万元 | 28.46万元 | |
| 三维公司 | 公司向三维公司提供代购原材料等与日常生产经营相关的交易 | 不超过300万元 | 0.90万元 |
| 三维公司向本公司提供代加工产品等与日常生产经营相关的交易 | 不超过350万元 | 71.66万元 | |
| 海克赛尔 | 公司向海克赛尔提供维修服务、销售原材料等与日常生产经营相关的交易 | 不超过400万元 | 0.00万元 |
| 海克赛尔向公司提供加工产品等与日常生产经营相关的交易 | 不超过400万元 | 0.00万元 | |
| 新材公司 | 公司向新材公司提供维修服务和其他与日常生产经营相关的交易 | 不超过100万元 | 0.00万元 |
| 新材公司向公司提供加工产品、销售原材料等与日常经营相关的交易 | 不超过50万元 | 0.75万元 | |
| 诺亚公司 | 公司向诺亚公司提供维修服务和其他与日常生产经营相关的交易 | 不超过300万元 | 40.06万元 |
| 诺亚公司向公司提供加工产品、销售原材料等与日常经营相关的交易 | 不超过50万元 | 0.00万元 |
（一）、关联交易一
公司拟与控股股东琼花集团签订2010年综合服务协议，协议规定，琼花集团应向公司提供治安保卫、清洁绿化、总机服务，每一会计年度发生总金额不超过40万元；同时公司应向琼花集团提供道路设施服务，每一会计年度发生总金额为4.5万元。
（二）、关联交易二
公司拟与关联方三维公司签订了2010年日常生产经营性交易协议，协议规定，公司应向三维公司提供代购原材料等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过300万元；同时三维公司应向本公司提供代加工产品等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生金额不超过350万元。
（三）、关联交易三
公司拟与关联方海克赛尔签订了2010年日常生产经营性交易协议，协议规定，公司应向海克赛尔提供维修服务、销售原材料等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过400万元；同时海克赛尔应向公司提供加工产品等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过400万元。
（四）、关联交易四
公司拟与关联方新材公司签订了2010年日常生产经营性交易协议，协议规定，公司应向新材公司提供维修服务和其他与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过100万元；同时新材公司应向公司提供加工产品、销售原材料等与日常经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过50万元。
（五）、关联交易五
公司拟与关联方诺亚公司签订了2010年日常生产经营性交易协议，协议规定，公司应向诺亚公司提供维修服务和其他与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过300万元；同时诺亚公司应向公司提供加工产品、销售原材料等与日常经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过50万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联交易一当事人情况：
琼花集团成立于1984年9月，注册资本6,609万元。该公司经营范围为：生产销售镭射防伪材料、烯烃片材、烯烃板材；出口本企业生产的塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
琼花集团为本公司控股股东。
（二）、关联交易二当事人情况：
三维公司成立于2002年5月，注册资本800万美元。该公司经营范围为：PS、PP、ABS、3D光栅材料。
三维公司为公司控股股东琼花集团的控股子公司，琼花集团持有其50%的股权。
（三）、关联交易三当事人情况：
海克赛尔成立于2002年4月，注册资本800万美元，该公司经营范围为：生产高强度防雨布和高档金属化装饰材料。
公司实际控制人于在青先生的女婿为海克赛尔法定代表人。
（四）、关联交易四当事人情况：
新材公司成立于1999年9月，注册资本200.35万元，该公司经营范围为：生产销售烫金材料、镀铝膜、镀铝纸、塑胶片材、塑胶板材、镭射防伪材料；销售树脂助剂。
公司控股股东琼花集团的财务经理王雪女士为新材公司法定代表人。
（五）、关联交易五当事人情况：
诺亚公司成立于1999年10月，注册资本63万美元，该公司经营范围为：生产烫印箔、化学助剂。
诺亚公司为公司控股股东琼花集团的控股子公司，琼花集团持有其63%的股权。
三、关联交易的必要性和对上市公司的影响
（一）、交易的必要性
1、公司接受琼花集团提供保卫、绿化等后勤服务，有利于公司整合资源，集中精力做好主营。
2、公司与三维公司、海克赛尔、新材公司、诺亚公司有部分生产用原材料一致，考虑采购过程中的规模优势，需要相互代为采购部分原材料；同时，为满足客户对多种产品的需求，需要相互购买部分产品，因此公司拟与三维公司、海克赛尔、新材公司、诺亚公司分别签订2010年日常生产经营性交易协议。
（二）、交易对本公司的影响
上述关联交易均以交易本地的市场价格进行结算, 定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，因此上述关联交易协议的签订，有利于公司整合现有资源，提高公司经营效率，不会对本公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。为确保公司及时收回应收的款项，在协议中约定：交易款项每月结算一次，关联方在每月最后之日前支付结清，公司每月末应收关联方款项为零。若关联方无法支付当月款项，公司可终止提供服务，但不影响关联方对公司提供服务。
四、独立董事意见
公司经独立董事事前认可将《公司与关联方签订关联交易协议的议案》提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。并根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：
此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们认为公司签订上述关联交易协议有利于公司整合现有资源，对公司经营活动是有利的，也是必要的。基于独立判断，我们对签订上述日常关联交易协议表示同意。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议及公告；
2、公司独立董事事前认可关联交易的书面文件和独立意见；
3、公司拟与江苏琼花集团有限公司签订的综合服务协议（2010年）；
4、公司拟与扬州三维光学材料有限公司签订的日常生产经营性交易协议（2010年）；
5、公司拟与扬州海克赛尔新材料有限公司签订的日常生产经营性交易协议（2010年）；
6、公司拟与扬州琼花新型材料有限公司签订的日常生产经营性交易协议（2010年）；
7、公司拟与扬州诺亚化学有限公司签订的日常生产经营性交易协议（2010年）。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○一○年三月二十日
证券代码：002002 证券简称：*ST琼花 公告编号：临2010－016
江苏琼花高科技股份有限公司
关于申请撤销退市风险警示
并实施其他特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司存在以下情形，公司股票交易自2009年5月4日起实行退市风险警示（*ST）。
（一）公司2007年和2008年连续两年经审计净利润为负。
（二）2008年度被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，且情形严重。
（三）2008年度的审计结果显示公司对外担保余额16,035万元（不含对合并报表的子公司提供担保）超过1亿元且占净资产值的100%以上。
日前，公司2009年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。审计报告显示公司2009年度归属于母公司净利润为960.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-7,889.33万元；公司对外担保余额为零（不含对合并报表的子公司提供担保）。
因此，公司上述三项退市风险警示情形全部得以消除，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等有关规定，本公司符合申请撤销退市风险警示特别处理的条件，但存在实行其他特别处理情形（扣除非经常性损益后的净利润为负值）。2010年3月18日，经公司第三届董事会第二十四次会议审议批准，公司于2010年3月19日向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示并实施其他特别处理的申请。
本公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所批准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○一○年三月二十日
证券代码：002002 证券简称：*ST琼花 公告编号：临2010－017
江苏琼花高科技股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间为：2010年4月20日（星期二）上午9:30。
2、网络投票时间为：2010年4月19日至2010年4月20日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年4月20日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年4月19日下午15:00至2010年4月20日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2010年4月12日（星期一）
（三）现场会议召开地点：公司会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）出席对象：
1、2010年4月12日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的中介机构。
（七）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（八）公司将于2010年4月12日（星期一）和2010年4月16日（星期五）就本次股东大会发布两次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。
（二）议案名称
| 议案序号 | 议案内容 | ||
| 1 | 公司2009年度董事会工作报告 | ||
| 2 | 公司2009年度监事会工作报告 | ||
| 3 | 公司2009年度财务报告 | ||
| 4 | 关于公司及控股子公司计提资产减值准备的议案 | ||
| 5 | 公司2009年度利润分配预案 | ||
| 6 | 公司2009年年度报告全文及摘要 | ||
| 7 | 关于支付2009年度审计费用的预案 | ||
| 8 | 关于公司可以申请重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案 | ||
| 9 | 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案 | 9.1 拟向江苏琼花集团有限公司出售公司全部资产、负债 | |
| 9.2公司以向江苏省国信资产管理集团有限公司发行新增股份的方式购买其持有的江苏省房地产投资有限责任公司100%的股权 | 9.2.1 发行股票的种类 | ||
| 9.2.2 每股面值 | |||
| 9.2.3 发行发式 | |||
| 9.2.4 发行对象及认购方式 | |||
| 9.2.5 发行价格 | |||
| 9.2.6 发行数量 | |||
| 9.2.7 锁定期安排 | |||
| 9.2.8 上市安排 | |||
| 9.2.9 本次发行决议有效期 | |||
| 9.2.10 期间损益的安排 | |||
| 9.2.11 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 | |||
| 9.3 本次重大资产重组构成关联交易 | |||
| 10 | 《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 | ||
| 11 | 公司本次重大资产重组相关协议的议案 | ||
| 12 | 关于批准本次重组方案所涉及资产的审计、评估和盈利预测报告的议案 | ||
| 13 | 关于同意豁免江苏省国信资产管理集团有限公司以要约方式增持公司股份义务的议案 | ||
| 14 | 关于股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案 | ||
（三）特别强调事项
1、此次股东大会对“议案9”进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。
2、此次股东大会对“议案8-14”进行表决时，关联股东江苏琼花集团有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司应回避表决，
3、议案8-13均需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
（四）披露情况
上述部分议案的详细内容已刊登在2010年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：2010年4月16日、2010年4月19（上午8：30—11：30，下午14:00—17:00）。
2、登记方式：
法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。
社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。
委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。
异地股东可以用信函和传真方式办理登记。
3、登记地点：江苏省扬州市邗江区杭集镇 公司证券部
邮寄地址：江苏省扬州市邗江区杭集镇
邮编：225111
传真：0514-87270939
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票程序
| 深市挂牌投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362002 | 琼花投票 | 买入 | 对应表决议案序号 | 表决意见 |
注：（1）投票代码：362002；投票简称：琼花投票。
（2）买卖方向为买入投票。
（3）在“申报价格”项下填报本次会议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，9.00元代表议案9所有子议案，9.01代表议案9的子议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次会议需要表决的议案序号，即对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决议案序号 | ||
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | 100 | ||
| 1 | 公司2009年度董事会工作报告 | 1.00 | ||
| 2 | 公司2009年度监事会工作报告 | 2.00 | ||
| 3 | 公司2009年度财务报告 | 3.00 | ||
| 4 | 关于公司及控股子公司计提资产减值准备的议案 | 4.00 | ||
| 5 | 公司2009年度利润分配预案 | 5.00 | ||
| 6 | 公司2009年年度报告全文及摘要 | 6.00 | ||
| 7 | 关于支付2009年度审计费用的预案 | 7.00 | ||
| 8 | 关于公司可以申请重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案 | 8.00 | ||
| 9 | 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案 | 9.1 向江苏琼花集团有限公司出售公司全部资产、负债 | 9.01 | |
| 9.2公司以向江苏省国信资产管理集团有限公司发行新增股份的方式购买其持有的江苏省房地产投资有限责任公司100%的股权 | 9.2.1 发行股票的种类 | 9.02 | ||
| 9.2.2 每股面值 | 9.03 | |||
| 9.2.3 发行发式 | 9.04 | |||
| 9.2.4 发行对象及认购方式 | 9.05 | |||
| 9.2.5 发行价格 | 9.06 | |||
| 9.2.6 发行数量 | 9.07 | |||
| 9.2.7 锁定期安排 | 9.08 | |||
| 9.2.8 上市安排 | 9.09 | |||
| 9.2.9 本次发行决议有效期 | 9.10 | |||
| 9.2.10 期间损益的安排 | 9.11 | |||
| 9.2.11 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 | 9.12 | |||
| 9.3 本次重大资产重组构成关联交易 | 9.13 | |||
| 10 | 《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 | 10.00 | ||
| 11 | 公司本次重大资产重组相关协议的议案 | 11.00 | ||
| 12 | 关于批准本次重组方案所涉及资产的审计、评估和盈利预测报告的议案 | 12.00 | ||
| 13 | 关于同意豁免江苏省国信资产管理集团有限公司以要约方式增持公司股份义务的议案 | 13.00 | ||
| 14 | 关于股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案 | 14.00 | ||
（4）在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
2、投票举例
（1）如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362002 | 买入 | 100元 | 1股 |
如某股东对全部议案拟投反对票，只需将申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
（2）对某一议案分别表决
如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1《公司2009年度董事会工作报告》为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362002 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
3、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十四中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十四中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十四中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用，如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
a) 登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏琼花高科技股份有限公司2009年年度股东大会投票”；
b)进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
c)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
d)确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年4月19日下午15:00至2010年4月20日下午15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票表决申报不得撤单。
（二）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议费用：会期预计一天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
2、会议咨询：公司证券部
联系电话：0514-87270833，0514-87271301-8210
联系人：朱卫红、于 静
七、备查文件
1、江苏琼花高科技股份有限公司第三届董事会第二十二次、第二十四次会议决议及公告；
2、江苏琼花高科技股份有限公司2009年年度股东大会文件汇编。
特此公告。
附件：授权委托书
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○一○年三月二十日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权_________先生（女士）代表本人（单位）出席江苏琼花高科技股份有限公司2009年年度股东大会，并对以下议案行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 公司2009年度董事会工作报告 | |||||
| 2 | 公司2009年度监事会工作报告 | |||||
| 3 | 公司2009年度财务报告 | |||||
| 4 | 关于公司及控股子公司计提资产减值准备的议案 | |||||
| 5 | 公司2009年度利润分配预案 | |||||
| 6 | 公司2009年年度报告全文及摘要 | |||||
| 7 | 关于支付2009年度审计费用的预案 | |||||
| 8 | 关于公司可以申请重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案 | |||||
| 9 | 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案 | 9.1 拟向江苏琼花集团有限公司出售公司全部资产、负债 | ||||
| 9.2公司以向江苏省国信资产管理集团有限公司发行新增股份的方式购买其持有的江苏省房地产投资有限责任公司100%的股权 | 9.2.1 发行股票的种类 | |||||
| 9.2.2 每股面值 | ||||||
| 9.2.3 发行发式 | ||||||
| 9.2.4 发行对象及认购方式 | ||||||
| 9.2.5 发行价格 | ||||||
| 9.2.6 发行数量 | ||||||
| 9.2.7 锁定期安排 | ||||||
| 9.2.8 上市安排 | ||||||
| 9.2.9 本次发行决议有效期 | ||||||
| 9.2.10 期间损益的安排 | ||||||
| 9.2.11 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 | ||||||
| 9.3 本次重大资产重组构成关联交易 | ||||||
| 10 | 《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 | |||||
| 11 | 公司本次重大资产重组相关协议的议案 | |||||
| 12 | 关于批准本次重组方案所涉及资产的审计、评估和盈利预测报告的议案 | |||||
| 13 | 关于同意豁免江苏省国信资产管理集团有限公司以要约方式增持公司股份义务的议案 | |||||
| 14 | 关于股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案 | |||||
注：请在相应的表决意见项下划“√”。
委托人签名：_______ 委托人身份证号码：_____________________
委托人股东帐户：______________ 委托人持股数量：_____________
受托人签名：________________ 受托人身份证号码：_____________________
委托有效期限：______年___月____日至______年____月_____日
委托日期：2010年____月____日
证券代码：002002 证券简称：*ST琼花 公告编号：临2010－018
江苏琼花高科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届监事会第十三次会议的通知于2010年3月8日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2010年3月18日在公司一楼会议室召开。应亲自出席监事3人，实亲自出席监事3人。会议由监事会主席吴义和先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《公司2009年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交2009年度股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司及控股子公司计提资产减值准备的议案》。
同意公司及子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司计提36,269,592.15元的固定资产减值准备。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2009年度财务报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2009年度利润分配预案》。
经大信会计师事务有限公司审计， 2009年度公司实现净利润9,605,938.49元，加年初未分配利润-134,422,957.44元，可供股东分配的利润为-124,817,018.95元，2009年度不作利润分配。公司2009年度资本公积金余额为97,955,744.88元，本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2009年年度报告全文及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏琼花高科技股份有限公司2009年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司转让江苏琼花金诺智能卡基材有限公司55％股权的议案》。
监事会同意公司依据江苏琼花金诺智能卡基材有限公司（以下简称“琼花金诺”）未经审计净资产673.91万元作价，将持有的琼花金诺55％股权转让给琼花金诺另一股东新沂市阳光热电有限公司。公司持有琼花金诺55％的股权享有权益为370.65万元，股权转让价格为409万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司2009年度内部控制自我评价报告》。
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善的内部控制制度，健全了内部组织机构，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。经审阅，监事会认为《公司2009年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。内部控制是一项长期工作，希望公司今后继续加强内部控制制度的执行力度，防范经营风险。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《监事会对董事会关于审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明的意见》。
监事会通过检查公司2009年12月31日财务报告及审阅大信会计师事务有限公司出具的审计报告，认为大信会计师事务有限公司出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司
二○一○年三月二十日
证券代码：002002 证券简称：*ST琼花 公告编号：临2010－019
江苏琼花高科技股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司召开董事会审议重大资产重组事项，公司股票自2010年3月17日起停牌。
2010年3月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）等议案并形成决议。公司已于2010年3月20日披露第三届董事会第二十四次会议决议等公告，根据相关规定，公司股票于2010年3月22日开市起复牌。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○一○年三月二十日
江苏琼花高科技股份有限公司独立董事
关于公司本次重大资产重组的独立意见
本次重大资产重组系江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全部资产、负债出售给控股股东江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”），琼花集团指定由新成立的全资子公司扬州英利新材料有限公司（以下简称“英利公司”）接收公司的资产、负债，同时公司向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）发行股份购买其持有的江苏省房地产投资有限责任公司（以下简称“国信地产”）100％股权。我们作为上市公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，经认真审阅有关资料，基于独立判断的立场，现对本次重大资产重组发表独立意见如下：
1、本次重组报告书以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
2、本次聘请的评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，具有证券期货业务相关资格，也具有较为丰富的资产评估经验，在市场上具有良好的信誉，能够胜任本次资产评估工作。评估机构与评估人员与公司、琼花集团、国信集团、国信地产及其当事人没有现实或将来预期的利害关系，具有独立性。
本次评估目的是为公司出售资产及发行股份购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、通过本次重大资产重组，上市公司将直接持有国信地产100%股权，主营业务将转变为房地产开发与经营业，公司资产规模，盈利能力、管理水平、资本实力、融资能力都将得到大幅改善和提高，从而彻底改善经营状况，使公司具备长期发展潜力，更好的回报中小投资者。交易完成后的公司控股股东及其实际控制人已就同业竞争问题、减少和规范关联关系的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合公司全体股东的现实及长远利益。
4、公司9名董事对重大资产重组相关议案进行了表决，其中涉及关联交易事项的，关联董事回避表决。本次重大资产重组事项表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
5、截至本意见出具之日，公司立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对公司及本次重组造成不利影响。
总之，本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组方案也是切实可行的。我们同意本次重大资产重组行为。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。
独立董事签名：仇向洋、陈良华、韦华
二○一○年三月二十日