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证券代码：002002 证券简称：*ST琼花 上市地点：深圳证券交易所
独立财务顾问： 光大证券股份有限公司
交易对方：江苏琼花集团有限公司
住 所：江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路
通讯地址：江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路
交易对方：江苏省国信资产管理集团有限公司
住 所：南京市玄武区长江路88号
通讯地址：南京市玄武区长江路88号
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚须取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊登于深圳证券交易所网站www.szse.cn。
备查文件的查阅方式为：
江苏琼花高科技股份有限公司
地址：江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路
电话：0514-87270833
传真：0514-87270939
联系人：朱卫红
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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重大事项提示
1、本公司于2010年3月18日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《江苏琼花高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易议案》，公司以截至本次交易基准日2009年7月31日的全部资产及负债出售给 琼花集团”；同时向国信集团定向发行股份购买其持有的国信地产100%股权。上述资产出售和发行股份购买资产两项行为互为条件，同步实施。本次交易完成后，公司主营业务将由塑料制造业转变为房地产开发与经营；控股股东将变更为国信集团。
2、本次交易拟出售资产（即*ST琼花”于交易基准日的净资产）基准日账面价值为18,331.08万元，评估值为18,650.58万元；本次交易拟购买资产（即国信集团持有的国信地产100％股权）基准日账面价值为126,215.71万元，评估值为423,595.22万元，增值率235.61％，最终评估 值较公司于2009年9月21日公告的《江苏琼花高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中预估值39亿元增加3.3亿元。本次拟购买资产评估增值较大主要是在近年来国内房地产市场价格持续上涨的背景下，国信地产拥有大量的土地储备和在建开发项目土地取得时间较早、取得成本较低所致。房地产市场与宏观经济运行紧密相关，且受国家宏观调控政策影响较大，要求开发商具有较强的抗风险能力，近期中央及地方政府先后出台了一系列旨在遏制房地产市场价格过快上涨的宏观调控政策，未来房地产市场价格及供需结构将不可避免受到政策调控影响。本次交易中对部分房地产开发项目采用基于未来收益预期的假设开发法进行评估，未来收益的实现将受房地产市场波动影响，存在较大不确定性，提请投资者注意本次交易拟购买资产评估增值较大的风险。
3、本次发行股份的价格为本次交易相关的的首次董事会决议公告日的前20个交易日公司A股股票交易均价，即6.49元/股，根据拟购买资产评估值和发行股份的价格计算，本次非公开发行股份数量为652,689,097股，最终发行价格与发行数量尚需公司股东大会审议及中国证监会核准。国信集团已出具承诺，因本次发行而持有的股份自发行完成登记过户之日起36个月内不对外转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次交易出售资产交易对方琼花集团为本公司控股股东，购买资产交易对方国信集团为本公司潜在控股股东，国信集团并于2010年2月9日通过司法划转取得琼花集团持有本公司的1,448.34万股股份，占公司总股本8.68％，司法划转完成后为公司第二大股东，故本次交易构成关联交易，上述股东及其关联人在上市公司股东大会审议本次交易相关议案时须回避表决；同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第二十七条规定，本次交易拟出售的资产总额、资产净额、营业收入和拟购买的资产总额、成交金额、营业收入均超过上市公司最近一年经审计合并报表相应金额的50％，且超过70％，因此本次交易构成重大资产重组，须报请中国证监会核准，且须提交中国证监会并购重组委员会审核。
5、2004年7月15日，公司因涉嫌违反证券法律法规收到中国证监会江苏证监局下达的立案调查通知书（苏证监立通字[2004]-001号）；2008年12月29日，上市公司因违规对关联方提供担保收到中国证监会江苏证监局下达的立案调查通知书（苏证监立通字（2008）5号。截至本报告出具之日，公司上述涉嫌违反证券法律法规事项已经消除、违规担保责任已经解除，但立案调查未有结论。公司在立案调查尚未结案期间启动重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对公司及本次重组造成不利影响。提请投资者关注由此导致的投资风险。
6、本次交易完成后，国信集团通过认购本次定向发行股份持有上市公司652,689,097股，并于2010年2月9日通过司法划转取得上市公司14,483,433股，合计持有公司667,172,530股，占交易完成后公司总股本的81.40%，将成为公司的绝对控股股东，国信集团可能通过行使投票权或其他方式对公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东的利益带来一定风险。
7、根据本次交易各方于2009年9月16日签订的《关于重组江苏琼花高科技股份有限公司之框架协议》及本公司于2009年9月21日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，琼花集团在预案公告后的一定期限内通过大宗交易及其他合法方式减持其持有本公司的3,000 万股股份，减持股票所得资金用以偿还*ST琼花及控股子公司违规担保相关债务1.6亿元及琼花集团所欠国信集团信托计划回购款项。
2009年12月，琼花集团先后通过深交所大宗交易系统减持本公司4,300,000股、通过司法划转向违规担保相关债权人划转9,835,298股。上述股份减持所获资金及司法划转的股份已全额偿还了本公司及控股子公司违规担保相关债务1.6亿元。本次交易各方及本公司聘请的独立财务顾问光大证券股份有限公司以及减持资金开户行中国农业银行南京长江路支行共同承诺对减持所得资金的使用履行监管义务。由于本公司及控股子公司的违规担保相关债务已清偿完毕，本公司及控股子公司因违规担保产生的连带责任全部解除。公司常年法律顾问北京市金洋律师事务所已对上述担保责任解除事项出具法律意见书予以确认；公司聘请的大信会计师事务有限公司对该事项进行了专项核查并出具了大信专字（2009）第2-0181号《关于江苏琼花高科技股份有限公司预计负债转回相关会计处理事项的专项说明》，公司将2008年度因违规担保事项计提的预计负债8,869.75万元予以转回，并计入公司2009年度营业外收入。违规担保责任的解除以及预计负债的转回有利于公司后续生产经营，但尚无法从根本上改变公司主营业务连续亏损及资金短缺的困境，公司持续经营能力仍存在较大不确定性。
8、公司2009年度财务报告经大信会计师事务所有限公司审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告；公司2008年度财务报告经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了无法表示意见的审计报告。截至本报告书出具之日，公司违规担保责任已经解除，而无法表示审计意见中所述除违规担保责任外的其他所涉及事项的重大影响将通过本次重大资产重组予以消除。本公司已聘请大信会计师事务有限公司对该事项进行专项核查，并出具了大信备查字（2010）第2-0002号《关于江苏琼花高科技股份有限公司2008年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过重大资产重组予以消除的专项说明》，大信会计师事务有限公司认为如果本次交易能够顺利实施，则导致2008年度无法表示意见事项的影响因素可以消除。
9、本次交易完成后，上市公司的主营业务将由塑料制造转变为房地产开发与经营。房地产行业近年来在强劲的需求支撑下，市场价格持续上涨，房地产行业与国民经济其他行业紧密相关，历来受国家宏观调控政策以及宏观经济运行环境影响较大，中央和地方政府先后通过产业政策、税收政策、土地政策以及信贷政策等多方面加强对房地产行业的宏观调控。本次交易完成后，若公司所面临的房地产行业市场环境、法律环境等发生重大变化，将给公司在土地取得、项目开发、融资以及业绩稳定等方面产生较大影响。提请投资者关注宏观政策以及市场环境变化对公司未来业务发展带来的影响。
10、本次重大资产重组已经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并取得江苏省国资委对本次交易的批准，但仍须满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易。此外，国信集团因本次交易触发的对上市公司的要约收购义务，须向证监会申请要约豁免。上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，能否取得相关机构和部门的批准或核准，以及取得批准和核准的时间存在不确定性。
11、本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票交易价格。此外，受宏观经济形势、行业的景气度、国家宏观调控政策、投资者心理预期等多种因素影响，公司股票未来交易价格存在较大不确定性；本次交易需要通过有关部门的审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现异常波动，提请投资者关注公司股价波动带来的投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
本公司于2004年6月25日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“江苏琼花”。公司的主营业务为生产和销售的PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料。近年来，受原材料价格持续上涨和行业竞争影响，使得生产成本大幅增加,公司产品毛利率下滑，公司业绩连续亏损；募集资金项目因流动资金不足，产能未得到充分发挥，未能产生效益；2008年度财务报告被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，违规对外担保超过最近一年合并报表经审计净资产值100％以上，违规担保事项导致公司涉诉款项金额达9,348.5万元；主要经营资产处于查封、冻结状态，无法维持正常运转，持续经营能力存在重大不确定性。因公司违规对关联方提供担保和2007－2008年度连续亏损，公司股票于2009年5月4日起被深圳证券交易所实行退市风险警示。
基于上述情况，公司以现有资源和自身能力无法改变目前经营困境，只有通过资产重组和引入具有较强实力的重组方，注入质量较好、盈利能力较强的资产才能扭转现有困境，从而避免给投资者的利益造成重大损害。
本次重组发行股份购买资产交易对方国信集团是江苏省国资委直属的大型国有独资企业，是江苏省最大的政府投资主体和国有资产授权经营主体。国信集团作为江苏省内大型投资控股公司，业务范围涉及金融、房地产、电力、基础设施、天然气、新能源等领域。引入国信集团做为收购方，将借助其强大的资金实力和管理水平有效解决上市公司目前生产经营面临的困境，增强上市公司持续经营能力。同时，国信集团做为琼花集团最大债权人，引入国信集团实施重组，更有助于推进本次重组顺利进行，降低重组过程中的风险。
（二）本次交易的目的
1、恢复上市公司的持续经营能力
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则，旨在扭转公司连续亏损局面，解决上市公司违规担保和债务纠纷，恢复上市公司持续经营能力。
2、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力
通过本次重大资产重组，国信集团将资产质量较好、盈利能力较强的房地产开发业务相关资产注入上市公司，将从根本上解决公司持续经营困境；同时公司将现有资产及负债全部出售给琼花集团，公司主营业务将转变为房地产开发与经营，公司资产规模、盈利能力、管理水平、资本实力、融资能力都将得到大幅改善和提高，从而彻底改善公司财务和经营状况，更好的回报中小投资者。
3、规范上市公司的法人治理
通过本次重组，将进一步加强公司治理，完善内部控制，规范上市公司运作，彻底消除历史违规运作给本公司带来的不良影响。
二、本次交易的决策过程
本次交易涉及上市公司、琼花集团和国信集团三方，截至本报告出具之日，交易各方已履行以下决策程序：
1、2009年8月19日，本公司因筹划本次重大资产重组，发布重大事项停牌公告；
2、2009年9月7日，国信集团召开董事会，审议通过了《江苏琼花高科技股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产方案》，并授权管理层办理重组过程中的具体事宜；
3、2009年9月15日，江苏省国资委出具了《关于江苏省国信资产管理集团有限公司与江苏琼花高科技股份有限公司进行资产重组有关问题的复函》（苏国资函[2009]48号），原则同意国信集团与*ST琼花进行资产重组；
4、2009年9月16日，琼花集团召开股东会，审议通过琼花集团、国信集团与*ST琼花进行重大资产重组，同意受让*ST琼花基于评估基准日的全部资产负债；
5、2009年9月16日，琼花集团、国信集团与本公司签订《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》；
6、2009年9月16日，*ST琼花召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司可以申请重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案》和《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的框架协议》等议案；
7、2009年12月8日，*ST琼花召开了2009年度第二次职工代表大会，职工代表审议通过了与本次交易有关的《职工安置方案》；
8、2010年1月12日，本次交易拟购买资产的评估报告经江苏省国资委备案，备案编号为“苏国资评备[2010]1号”；
9、2010年2月2日，国信集团取得江苏省国资委出具的《关于江苏琼花高科技股份有限公司非公开发行股份暨资产重组有关问题的批复》（苏国资复[2010]12号），江苏省国资委同意本次交易的总体方案；
10、2010年3月18日，本公司与琼花集团签订《资产出售协议》；本公司与国信集团签订《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》；琼花集团与国信集团签订《置出资产资金安排之框架合同》；本公司与扬州威亨塑胶有限公司、国信集团、琼花集团、英利公司以及中国银行扬州分行签订《债务重组协议》；
11、2010 年3月18日，*ST琼花召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过与本次重组相关的《关于审议<江苏琼花高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及摘要的议案》、《关于审议重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于批准本次重组方案所涉及资产的审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于召开2010年年度股东大会的议案》等议案。
三、本次交易方案
本次交易主要由重大资产出售和非公开发行股份购买资产两部分组成，重大资产出售及发行股份购买资产事项互为条件，同步实施。本次交易完成后，国信集团将成为本公司的控股股东，同时本公司的主营业务变更为房地产开发与经营。
本次交易方案示意图如下：
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(一) 重大资产出售
1、交易对方
根据本公司与琼花集团于2009年9月16日签订的《框架协议》、2010年3月18日签订的《资产出售协议》和《关于购买置出资产资金安排之框架合同》，本次重大资产出售交易对方为本公司第一大股东琼花集团。本公司将交易基准日2009年7月31日拥有的全部资产及负债按评估值出售给琼花集团，琼花集团指定英利公司做为出售资产和负债的接受方。鉴于琼花集团及其新设立的英利公司的履约支付能力，为保护上市公司及中小股东利益，琼花集团与国信集团约定，无论何种原因致使琼花集团或其为接收出售资产而指定的公司在重大资产重组实施阶段无法向上市公司支付出售资产对价时，国信集团同意将通过一家有资质的商业银行向出售资产的接收方提供委托贷款，使其能够切实履行《框架协议》及《资产出售协议》项下向上市公司支付出售资产对价的义务。
2、交易标的及溢价情况
根据中锋评估出具的中锋评报字（2010）第005号《资产评估报告》，截止评估基准日2009年7月31日，拟出售全部资产的账面值为36,765.87万元，评估值为37,085.37万元，增值率0.87%；负债账面值为18,434.79万元，评估值为18,434.79万元；净资产账面价值为18,331.08万元，净资产评估值为18,650.58万元，增值率1.74 %。
3、交易标的定价及定价依据
出售资产定价以基准日2009年7月31日的评估值为基础，经交易双方协商确定。根据中锋评估出具的资产评估报告，基准日拟出售资产评估值18,650.58万元，双方协商定价为18,650.58万元。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
根据本公司与国信集团于2010年3月18日签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的交易对方为国信集团，国信集团基本情况详见本报告书“第四节 交易对方基本情况之二、发行股份购买资产交易对方”。
2、交易标的及溢价情况
发行股份购买资产的交易标的为国信集团持有的国信地产100％股权。根据中联评估出具的中联评报字[2009]第588号资产评估报告，并经江苏省国资委备案确认（苏国资评备[2010]1号），截止评估基准日2009年7月31日，国信地产评估结果及溢价情况如下：
单位：万元
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3、交易定价及定价依据
购买资产交易定价以基准日评估值为基础，并经交易双方协商确认。经中联评估进行评估，评估基准日2009年7月31日国信地产评估值为423,595.22万元。双方协商定价423,595.22万元。
本次非公开发行股份的定价基准日为本次交易相关事宜的上市公司首次董事会决议公告日，根据*ST琼花第三届董事会第二十二次会议决议公告日（2009年9月21日）前二十个交易日公司股票交易均价，本次发行股份的价格为6.49元/股。
4、发行股份种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行方式
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
6、发行对象及认购方式
本次发行的对象为国信集团。
国信集团将以其持有的国信地产100％股权认购本次发行之股份。
7、发行数量
根据本次交易拟购买资产的价格423,595.22万元和公司首次董事会决议公告日前20个交易日股票均价6.49元/股计算，本次非公开发行股份的数量为652,689,097股，最终发行数量以中国证监会核准的为准。
8、股份锁定
国信集团承诺，国信集团认购的*ST琼花的股份自股份登记过户至其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
9、上市安排
本次交易发行的A股股份将于上述锁定期届满后在深交所上市交易。
（三）上市公司现有资产负债及人员安排
根据“人随资产走”的原则，在进行资产出售的同时，由上市公司负责与其现有全部员工（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职工、离退休职工等）解除劳动、劳务或其他人事关系，并由琼花集团负责承接并安置上市公司该等员工，包括与其重新签订劳动合同、为其办理社会保险关系接续手续等。双方配合在交割期内完成上述工作。
（四）期间损益的安排
本次交易基准日2009年7月 31日至资产交割日期间，*ST琼花拟出售资产产生的盈利归上市公司享有，亏损由琼花集团承担；拟购买资产国信地产产生的盈利归上市公司享有，亏损由国信集团承担。
四、本次交易构成关联交易
琼花集团现为本公司第一大股东，同时为本次重大资产出售的购买方；国信集团于2010年2月9日通过司法划转取得琼花集团持有的本公司1,448.34万股，占本公司总股本的8.68%，成为本公司的第二大股东，且本次交易完成后国信集团将成为公司控股股东。因此本次重大资产出售和发行股份购买资产两项交易行为均构成关联交易。*ST琼花第三届董事会二十二次会议和第三届董事会二十四次会议就本次重大资产重组相关议案进行表决时，关联董事回避了表决。上述股东及其关联方将在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十一条对重大资产重组标准规定和第二十七条须提交并购重组委员会审核的规定，对本次交易是否达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的指标计算如下：
（一）本次交易拟出售资产的相关指标计算
单位：万元
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（二）本次交易拟购买资产的相关指标计算
单位：万元
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根据上述计算结果，本次交易拟出售资产的总资产、净资产及最近一年营业收入，以及拟购买资产的资产总额、成交金额、最近一年营业收入均超过上市公司最近一年经审计合并报表相应金额的50％，且超过70％，本次交易构成重大资产重组，须报请中国证监会核准，且须提交证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易尚需取得的授权和批准
本次重大资产重组议案已经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需取得以下授权或批准：
1、本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过；并批准豁免国信集团以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、中国证监会核准国信集团关于豁免要约收购的申请；
4、其他可能涉及的批准。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、历史沿革和股本变动情况
（一）公司设立
本公司系由扬州英利塑胶有限公司整体变更设立，2001年2月20日，经江苏省人民政府苏政复［2001］17号文批准，由琼花集团、江苏新科技术发展有限公司、扬州市轻工控股有限责任公司、扬州市电力中心、扬州市盈科科技发展有限公司（以下简称“盈科科技”）和中国科学院长春分院技术开发中心共同作为发起人，以扬州英利塑胶有限公司截止2000年12月31日为基准日的经审计的净资产6,170万元，按照1：1的比例折股，折合股本6,170万股。2001年2月23日，本公司在江苏省工商行政管理局变更设立为股份有限责任公司，注册资本6,170万元，注册号3200002101734。
公司设立时的股权结构情况如下：
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（二）首次公开发行
2004年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）65 号文“关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股份的通知”核准，采用向二级市场投资者定价配售方式，公开发行3000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格7.32元，实际募集资金20,333.20万元，首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币9,170.00万元。
2004年6月25日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002002”，股票简称“江苏琼花”。
首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
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（三）股权分置改革
2005年9月9日，公司启动股权分置改革，方案于2005年10月14日取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）1313号《关于江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜，2005年10月17日公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案，公司以2005年9月12日总股本9,170万股为基数，全体非流通股股东向方案实施日登记在册的全体流通股东每10股支付3股对价，股权分置改革方案实施之后首个交易日即2005年10月24日，对价股份上市交易，非流通股股东持有的非流通股份同时获得上市流通权，琼花集团承诺，持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让；在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量所占公司股份总数比例在12个月内不超过5％，股权分置改革实施后公司总股本不变仍为9,170万股，琼花集团仍为公司第一大股东。
股权分置改革实施后公司股本结构如下：
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（四）转增股本
2007年6月，公司实施2006年度利润分配方案，以公司2006年度总股本9,170万股为基数，向全体股东每10股派0.5元现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，方案实施后，公司总股本由9170万股增加至12,838万股。
2008年9月，公司实施2008年半年度资本公积转增股本方案，以公司2008年6月30日总股本12,838万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由12,838万股增加至16,689.4万股。
转增股本后上市公司2008年末股本结构如下：
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（五）截止2009年12月31日，上市公司前十大股东情况
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（六）琼花集团持有上市公司限售股份解除限售情况
2005年10月24日，*ST琼花完成股权分置改革方案的实施。根据《江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革说明书》，控股股东琼花集团特别承诺：（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或者转让；（2）在前项承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%；（3）承诺在公司股权分置改革期间，若其他非流通股股东的股份发生质押、冻结等情况而无法向流通股股东支付对价股份的情况，将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价股份。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革说明书》以及公司2005至2008 年年度报告和2009 年半年度报告和相关公告，琼花集团持有的公司有限售条件的股份7,398.64 万股于2008年10月24日达到解除限售条件，但由于琼花集团所持上市公司股份被质押和司法冻结，该部分股份一直未向公司申请解除限售。2009年11月26日，琼花集团向公司董事会提出申请，申请将其持有的3,000 万股公司限售股份解除限售；2009年12月7日，公司股权分置改革保荐机构华泰证券股份有限公司出具了《华泰证券股份有限公司关于江苏琼花集团有限公司所持江苏琼花高科技股份有限公司部分限售流通股解除限售的核查报告》，同意琼花集团持有公司的3,000万限售股份解除限售。2009年12月10日经琼花集团申请，扬州中级人民法院裁定解除琼花集团持有上市公司的7,398.64 万股股票的冻结，同日，根据国信集团、国信信托与琼花集团签订《质押补充合同》，国信集团解除琼花集团持有上市公司的30,000,000 股股份质押，其余43,986,421 股股份仍质押给国信信托。
三、本次重组首次董事会决议公告日至本报告书公告日期间公司股权结构重大变化情况
根据本次交易各方于2009年9月16日签订的《框架协议》和本公司2009年9月21日公告的本次重大资产重组预案，琼花集团在预案公告之后的一定期间内，通过深交所大宗交易平台及其他合法方式减持本公司3,000万股股份，琼花集团以减持资金偿还本公司违规担保相关债务1.6亿元及琼花集团所欠国信集团信托计划回购款款项。公司审议通过的本次重组的首次董事会决议于2009年9月21日公告。
2009年12月25日，本次交易各方及本公司聘请的独立财务顾问光大证券、减持资金专户开户行中国农业银行南京长江路支行共同签署《关于江苏琼花集团有限公司减持3000万股*ST琼花股票所得资金专项使用及监管承诺函》，琼花集团和国信集团承诺，减持股票所得资金存放于由国信集团名义开立的资金专户，减持资金将优先用于偿还上市公司违规担保相关债务，违规担保相关债务清偿完毕后，减持剩余资金在证监会核准本次交易后方可用于偿还国信集团信托回购款；光大证券、中国农业银行南京长江路支行承诺对减持所得资金专户及使用共同履行监管义务。
截至本报告书出具之日，琼花集团共计减持公司28,618,731无限售流通股：
（1）2009年12月17日，琼花集团通过深交所大宗交易系统减持上市公司4,300,000股无限售流通股，减持价格为12.07元/股，减持所获资金5,190.10万元已通过减持资金专户向3名违规担保相关债权人偿还债务。
（2）2009年12月18日，根据扬州市中级人民法院和邗江区人民法院出具的《民事调解书》和《执行裁定书》，琼花集团将其持有的公司9,835,298股无限售流通股司法划转过户至17名违规担保事项相关债权人，用于抵偿公司为琼花集团提供担保的相应债务。
（3）2010年2月9日，琼花集团以司法划转方式将持有上市公司14,483,433股过户至国信集团抵偿债务。国信集团承诺，若本次重大资产重组能够获得中国证监会的批准，则国信集团受让的本公司14,483,433股股份自划转完成之日起三十六个月内不进行上市交易或转让，上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理；若本次重大资产重组未能获得中国证监会的批准，则本次受让的*ST琼花14,483,433股股份自划转完成之日起至中国证监会并购重组委审核未通过本次重大资产重组方案之日不进行上市交易或转让。
上述股份变动均已办理过户手续，相关信息披露义务人均已按《上市公司收购管理办法》履行了信息披露义务。该次股权变动完成后，琼花集团持有本公司45,367,691股股份，占本公司总股本的27.18％，仍为公司第一大股东；国信集团持有本公司14,483,433股股份，占本公司总股本的8.68%，为公司第二大股东。
截止本报告出具之日，公司股权结构如下表：
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截止本报书出具之日，本公司股权结构图如下：
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四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
本公司最近三年控股权未发生变动；亦未发生过重大资产重组情况。
五、主要业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主要生产和销售 PVC 片材、板材、PE 薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品。公司近年来由于耗用的主要原材料PVC树脂粉和辅助材料价格持续上涨，使生产成本大幅增加, 导致产品毛利率下滑；公司流动资金严重不足，经营规模萎缩，产销量下滑明显；公司募集资金项目投产时间不长，因流动资金不足，设备产能没有得到充分发挥，未能产生效益；固定资产折旧增加，导致公司的成本费用增加。
截至本次交易基准日2009年7月31日，本公司及控股子公司违规对控股股东及其关联企业提供担保合计16,035万元，占公司2008年度经审计净资产值的100％以上。违规担保事项引起的债权债务纠纷使公司面临多项法律诉讼，受此影响，公司缺乏新的融资渠道，生产规模和市场份额大幅萎缩，银行借款逾期，财务状况日趋恶化，主营生产经营用资产被查封、冻结，公司面临巨大的财务风险。根据本次重大资产重组方案，为积极推进本次重组工作，琼花集团在本次重组预案公告后通过减持股票和以股抵债方式已经全部偿还上市公司违规担保相应债务，公司违规担保责任得以解除，查封资产全部解封（违规担保解除事项详见本报告书“重大事项提示之7”）。
截至本报告出具之日，随着本次重大资产重组工作的推进，公司违规担保责任及涉及的资产查封、冻结全部解除；上市公司为减少银行账号被冻结对公司生产经营造成的影响而新设立的三个子公司目前运营正常，财务状况和经营情况也有所好转。公司将2008年度因违规担保计提的预计负债 8,869.75万元转回并计入2009年度营业外收入，使2009年度公司实现归属于母公司的净利润960.59万元，但扣除转回的预计负债8,869.75万元，2009年度实际净利润-7,909.16万元，与2008年度的净利润-12,922.99万元相比，主营业务仍然处于继续亏损状态。虽然违规担保责任的解除以及预计负债的转回有利于公司后续生产经营，但由于累计亏损额巨大，大量逾期银行借款仍未归还，公司生产经营的彻底恢复以及市场份额的提升仍需一定时间，公司主营业务盈利能力不足及资金短缺的局面短期内不会发生根本性改变，未来持续经营能力仍存在较大不确定性。
（二）公司最近三年主要财务数据
公司2009年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计，并出具了大信审字(2010)第2-0146号带强调事项段的无保留意见的审计报告；公司2008年度财务报告经江苏天衡会计师事务所审计并出具了天衡审字（2009）568号无法表示意见的审计报告；公司2007年度财务报告经江苏天衡会计师事务所审计并出具了天衡审字（2008）65号标准无保留意见的审计报告；本公司最近三年经审计主要数据及财务指标如下：
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六、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
控股股东名称：江苏琼花集团有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：方亮
注册资本：6,609万元人民币
注 册 地：扬州市邗江杭集镇
成立时间：2000年4月24日
经营范围：生产销售镭射防伪材料、烯烃片材、烯烃板材；销售金属材料；出口本企业生产的塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件。
2、实际控制人情况
本公司实际控制人为于在青先生，男，出生于1950 年3 月，大专学历，高级经济师，中共党员。近五年内，曾担任本公司董事长、总经理、扬州威亨塑胶有限公司董事长，现任琼花集团有限公司董事。
（二）实际控制人对公司产权或投资关系结构图
本公司实际控制人于在青拥有琼花集团86.21％股权，琼花集团持有本公司27.18％股权。
截至2009年12月31日，上市公司产权及投资关系图如下：
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注1：扬州翔瑞工程技术服务有限公司因长期处于停产状态，已于2010年1月办理注销登记手续。
注2：江苏琼花金诺智能卡基材有限公司（以下简称“琼花金诺”）目前处于停产状态，经本公司2010年3月18日第三届董事会第二十四次会议审议通过，将持有琼花金诺55%的股权以409万元转让给该公司另一股东新沂市阳光热电有限公司，截至本报告出具之日，股权转让价款已经收讫。
第三节 交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方－琼花集团
（一）公司概况
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（二）历史沿革
1、琼花集团前身邗江县杭集装潢工艺厂，成立于1984年9月，为邗江县杭集乡新生村村办集体企业。1987年于在青与邗江县杭集乡新生村村民委员会签定了《承包经营合同书》，承包期限自1987年1月1日至1996年12月31日止。1989年12月邗江县杭集装潢工艺厂更名为扬州市琼花塑料厂，后于1995年6月更名为江苏琼花塑料（集团）厂。
2、1997年4月15日，以邗江县审计师事务所出具的《资产评估报告》为依据，邗江县杭集镇新生村农工商总公司与于在青签定了《产权界定协议书》，并经邗江县杭集镇农工商总公司确认，对承包合同到期分配兑现和产权界定问题作了明确界定，将江苏琼花塑料（集团）厂1996年12月31日净资产中的600万元界定给新生村，1,103.73万元界定给于在青。
3、1997年6月20日，邗江县体改委以邗体改[1997]79号文对上述产权界定情况进行了确认，并同意由于在青牵头成立江苏琼花集团有限责任公司。此后，由于在青联合敖吟梅等33名企业主要管理人员共同出资设立了江苏琼花集团有限公司，并于2000年4月24日正式取得营业执照，注册资本为6,609万元。
4、2007年6月8日，经琼花集团股东会审议通过，公司拟利用累计未分配利润11,500万元和累计盈余共计1891万元增加公司注册资本，公司注册资本由6,609万元增加至20,000万元。2007年6月15日完成工商登记工作并领取新的营业执照。
5、2007年10月10日，经琼花集团股东会审议通过，公司注册资本由20,000万元减少为6,609万元。2007年12月7日完成工商登记工作并领取新的营业执照。
（三）琼花集团产权及投资关系结构图
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（四）琼花集团业务发展情况及最近两年主要财务数据
琼花集团主要生产和销售镭射防伪材料、烯烃片材、烯烃板材，近年来受行业景气度下降和市场竞争激烈等外部因素影响，以及企业缺乏有效的内控制度，经营管理水平滞后，琼花集团主营业务发展停滞不前，经营效益逐年下滑，财务状况持续恶化。根据扬州弘瑞会计师事务所对琼花集团2007年度、2008年度财务报告出具的扬弘瑞检字[2010]第15号、扬弘瑞检字[2010]第16号保留意见的审计报告，琼花集团最近两年主要财务数据如下：
单位：元
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（五）按产业类别划分的下属企业名目
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扬州英利新材料有限公司成立于2010年2月5日，系由琼花集团为接收出售资产而另行设立的全资子公司，注册资本为300万元，其中货币出资为90万元、实物出资为210万元，该等出资已经扬州佳诚会计师事务所有限公司出具的扬佳验字[2010]第17号《验资报告》予以验证，2010年2月5日领取《企业法人营业执照》，注册号321027000112370，住所为扬州市邗江区杭集镇曙光路西侧，法定代表人顾宏言。经营范围包括：PVDC复合包装材料生产、销售，经营本企业自产包装材料、化工产品（国家限制公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止出口的商品除外），营业期限自2010年2月5日至2060年2月4日。
（六）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
截至本报告出具之日，资产出售交易对方琼花集团持有公司4536.77万股，占公司总股本的27.18％，为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
（七）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
上市公司现董事会成员9名，其中独立董事3名，全部由控股股东琼花集团提名、上市公司股东大会审议通过。上市公司现任高级管理人员3名，由上市公司董事会选聘。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年所受行政处罚、刑事处罚，及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2009年2月17日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏琼花高科技股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上（2009）7号），因违规对关联方提供担保，深交所对本公司、本公司控股股东琼花集团、本公司时任董事和实际控制人于在青给予公开谴责处分；公开认定于在青不再适合担任上市公司董事、监事、高级管理人；同时对本公司其他董事、监事和高级管理人员给予通报批评处分。于在青于2009年2月24日辞去公司董事职务。
截至本报告书出具之日，琼花集团及其实际控制人因到期无法偿还债务而产生民事诉讼共18起，涉及诉讼金额15,375.5万元。琼花集团已出具承诺，截至本报告书出具之日，除上述已披露的处罚及诉讼情况外，琼花集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、发行股份购买资产交易对方－国信集团
（一）基本信息
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（二）历史沿革
2001年8月28日，江苏省政府为加强国有资产管理，实现信托、证券、银行分业经营，根据《江苏省政府关于组建江苏省国信资产管理集团有限公司的通知》（苏政发[2001]108号）要求，江苏省人民政府批准江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理有限责任公司进行集团化重组改制，组建江苏省国信资产管理集团有限公司，作为江苏省政府授权的国有资产投资主体和经营主体。2002年2月22日，国信集团取得由江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，江苏省国信资产管理集团有限公司正式成立，注册资本56亿元。
2006年11月20日，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资[2006]126号文件，国信集团采取吸收合并方式重组江苏省国有资产经营（控股）有限公司，重组完成后注销江苏省国有资产经营（控股）有限公司。2007年国信集团根据一届八次董事会决议并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意江苏省国信集团有限公司调增资本金的批复》（苏国资复[2007]23号）文件批复，以财政资金1.4亿元、资本公积42.6亿元共计44亿元增加注册资本，本次增资完成后，国信集团的注册资本为人民币100亿元，本次增资经江苏天华大彭会计师事务所以苏天会（2007）196号验资报告予以验证，国信集团依法办理了工商变更登记手续。
国信集团历史沿革图如下：
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（三）国信集团主要业务发展情况
国信集团是江苏省最大的政府投资主体和国有资产授权经营主体。主要从事政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务。国信集团自合并组建以来，积极发挥其资源和功能优势，将实业资本和金融资本相结合，有效借助资本运作，积极打造以电力为主的能源产业平台、以信托为主的金融服务业平台和以房地产开发、酒店业为主的不动产平台，并不断拓展新的投资领域、完善业务功能，有效提升了其资本运作和经营管理水平，强化了投融资能力，提高了企业经营业绩，增强了企业抗风险能力。集团业务范围包括电力、金融、房地产、基础设施、天然气、新能源等领域，并拓展了担保、保险经纪、金融租赁、医药经销、旅游文化产业等新的投资领域，并持有交通银行、南京银行、光大银行、中国太保、海通证券等金融类上市公司股权，旗下全资、控股、参股公司共114家。根据国信集团2008年度经审计财务报表，2008年末合并报表总资产579亿元，净资产325亿元，资产负债率为43.96%，当年实现营业收入123亿元。
1、能源基础业
江苏国信集团是江苏省主要区域电力供应商之一，对省内的电力项目资源具有较强的掌控能力，区域优势较为明显。截至2009年6月底，国信集团总投产容量为3342.85万千瓦，省内容量为2557.3万千瓦，省内集团控股容量为426.5万千瓦，占全省统调容量的8.8%左右，在江苏省内容量仅次于华润集团、华能集团和国电集团，居全省第四位。其中：控股火电405万千瓦，控股水电10万千瓦，控股新能源11.5万千瓦。集团已投产权益容量为910.6万千瓦，其中：火电779.3万千瓦，占85.6%；水电54.3万千瓦，占6%；核电68.5万千瓦，占7.5%；新能源8.5万千瓦，占0.9%。集团参控股电厂共实现利润46.52亿元，同比增长168%。
2、金融服务业
国信集团金融业板块主要是通过华泰证券股份有限公司、江苏省国际信托有限责任公司以及江苏银行等金融类公司开展。
华泰证券股份有限公司为创新试点券商之一，2007－2009年公司被中国证监会评为A类A级券商，2008年进一步被评为A类AA级券商，华泰证券拥有证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、固定收益业务和直接投资业务等完善的专业证券业务体系和研究咨询、信息技术和风险管理等强有力的服务体系。旗下拥有南方基金、友邦华泰基金、华泰联合证券、长城伟业期货、华泰金融控股（香港）公司、华泰紫金投资公司。基本形成集证券、基金、期货、直投为一体的、国际化的证券投资控股集团。
江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“国际信托”），是2007年中国银监会按照新两规后首批换发新金融许可证的创新类信托公司。主要经营范围为受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其它财产的信托业务；受托经营投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国债、银行债券、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以固有资产为他人提供担保等业务。国际信托是江苏省内最大的信托公司，获省政府重点支持。在省内信托公司中，国际信托在产品设计能力、投资管理能力、客户资源和业务渠道方面都具有明显优势，尤其在承揽省内项目方面优势突出。
3、不动产业
国信集团的不动产业主要以江苏省房地产投资有限公司为平台运营，同时国信集团在工业建筑、商业建筑、民用住宅等方面具有较为丰富的项目运作经验。国信集团几年来先后开发了国信大厦、苏州新区工业厂房、苏州工业园区办公楼、商住楼、南京市估衣廊综合楼、武夷路住宅楼、西方巷综合楼、秦淮绿洲、自然天成等项目，分布在南京、无锡、苏州、镇江、徐州等地。近年来，江苏省房地产投资有限公司涉足为大众服务的精品住宅开发，在民用住宅领域已建立起了较好的品牌效应。2009年底国信地产土地储备约600万平方米，是江苏省内大型房地产开发企业之一。截至2009年底，国信地产总资产约为86.8亿元，；净资产约为17.7亿元。此外，国信集团还拥有8家四星级以上高档酒店：南京状元楼大酒店、南京国信大酒店、苏州雅都大酒店、连云港神州宾馆、连云港云台大酒店、扬州花园国际大酒店，在江苏省旅游酒店业中具有较强竞争优势。
（四）国信集团最近两年经审计合并财务数据
根据天华大彭出具的苏天会审一[2009]98号审计报告，国信集团最近两年合并报表财务数据如下：
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（五）国信集团产权控制及组织机构图
国信集团作为国有独资公司，实际控制人为江苏省国资委，是江苏省人民政府授权的国有资产投资主体和经营主体。
国信集团组织机构及产权控制图如下：
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（六）国信集团按产业类别划分的下属企业名目
国信集团合并报表范围的控股子公司共计41家。
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（七）国信集团向上市公司推荐董事和高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，国信集团未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）国信集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况。
截至本报告书出具之日，国信集团及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚，刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。国信集团及其董事、监事、高级管理人员已经承诺：“本公司及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。
（九）国信集团持有上市公司股份情况
2010年2月国信集团与本公司控股股东琼花集团就债权债务纠纷经扬州市中级人民法院于调解达成以股抵债协议，2010 年2 月4 日，扬州市中级人民法院出具（2010）扬执字第0035 号《民事裁定书》，将琼花集团持有本公司的1,448.34万股划转至国信集团。2010年2月9日，双方办理了股份过户手续，司法划转完成后国信集团持有本公司1,448.34万股，占本公司总股本的8.68%，为本公司第二大股东。国信集团已作出承诺，若本次重大资产重组能够获得中国证监会的批准，则国信集团受让的*ST琼花1,448.34 万股股份自划转完成之日起三十六个月内不进行上市交易或转让，上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理；若本次重大资产重组未能获得中国证监会的批准，则本次受让的*ST琼花1,448.34 万股股份自划转完成之日起至中国证监会并购重组委审核未通过本次重大资产重组方案之日不进行上市交易或转让。
（十）国信集团持有其他上市公司5％以上股份情况
截至本报告出具之日，国信集团持有上海证券交易所挂牌公司华泰证券股份有限公司限售A股136,768.75万股，占华泰证券总股本的24.42％。国信集团承诺持有的华泰证券股份自持有之日起六十个月内、自华泰证券股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理国信集团在公开发行前所持有的华泰证券的股份，也不由国信集团回购该部分股份，实际锁定期限视发行时间按照孰长原则执行。
除上述持有上市公司股份之外，国信集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第四节 本次交易标的
一、拟出售资产
根据2010年3月18日*ST琼花与琼花集团于签订《资产出售协议》，*ST琼花将基准日2009年7月31日的全部资产及负债出售给琼花集团。
拟出售资产基本情况及最近三年业务发展情况详见本报告书“第三节 上市公司基本情况”。
（一）拟出售资产最近三年经审计的主要财务指标
*ST琼花2007年度财务报告经江苏天衡会计师事务所审计并出具了天衡审字（2008）65 号标准无保留意见的审计报告；2008年度财务报告经江苏天衡会计师事务所审计并出具了天衡审字（2009）568 号无法表示意见的审计报告；2009年度财务报告经大信会计师审计，并出具了大信审字(2010)第2-0146号带强调事项段的无保留意见的审计报告。
1、 拟出售资产最近三年简要合并资产负债表
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（二）拟出售资产评估情况
中锋评估接受*ST琼花的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法与收益法，按照必要的评估程序，对*ST琼花拟向琼花集团出售的全部资产与负债在2009年7月31日的市场价值进行了评估，并出具了中锋评报字（2010）第005号《资产评估报告书》。
1、评估结果
根据中锋评估出具的资产评估报告书，截至2009年7月31日，*ST琼花母公司全部资产的账面值为36,765.87万元，评估值为37,085.37万元，增值率0.87 %；负债账面值为18,434.79万元，评估值为18,434.79万元；净资产账面价值为18,331.08万元，净资产评估值为18,650.58万元，增值率1.74 %。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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*ST琼花净资产评估增值319.5万元，均为非流动资产评估增值。其中：
（1）长期股权投资减值949.85万元，主要因为*ST琼花6家控股子公司长期经营不佳，其中：江苏琼花金诺智能卡基材有限公司目前完全处于停产状态，扬州翔瑞工程技术服务有限公司2010年1月已注销，扬州琼花威亨药用包装材料有限公司尚未有业务发生，扬州威亨塑胶有限公司、扬州琼花包装材料有限公司、扬州威亨塑业有限公司目前未产生效益。
（2）固定资产评估增值1,037.05万元，主要是按照重置成本法进行评估的房屋建筑物增值，由于近年来同类资产购置成本上升，公司因开工不足、产能未能充分释放，因而房屋建筑物重置成本和成新率较高。
2、评估方法
中锋评估对本次交易拟出售资产采用资产基础法与收益法进行评估。资产基础法，是指以企业的资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种评估方法；收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。
（1）资产基础法
1）存货的评估
对存货的评估主要根据有关单据清查盘点基准日存货数量，根据核实后的数量乘以现行市场价格，再加减其他合理费用得出存货的评估值。
2）房屋建筑物的评估
本次评估中的房屋构筑物主要是办公楼和生产厂房，主要采用重置成本法进行评估。重置成本法，是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种评估方法。在实际操作中，首先估算被评估资产与其全新状态相比的新旧程度，即求出成新率，然后用重置价值与成新率相乘，以得到的乘积作为评估值。基本计算公式如下：
评估值＝重置成本×成新率
①成新率的确定：
本次评估成新率的测定是根据打分法（或完好分值率法）和使用年限法综合评定。打分法（或完好分值率法）是依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体等结构部分，屋面、楼地面、内外墙面装修、门窗、天棚等建筑部分及水、暖、电、卫等各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。使用年限法是指通过估测出建筑物尚可使用年限占建筑物全部使用寿命（年限）的比率作为建筑物的成新率。
综合成新率（%）＝（打分法成新率＋使用年限法成新率）/2×100%
其中：打分法成新率（%）＝完好分值/标准分值×100%
年限法成新率（%）＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②重置成本＝建安工程费＋前期费用＋其他费用＋资金成本
3）土地使用权评估
土地使用权评估由江苏苏信房地产评估咨询有限公司负责评估，并出具（江苏）苏信（2009）（估）扬字第156号《土地估价报告》。评估方法采用基准地价系数修正法和成本逼近法进。评估的土地共四宗，土地面积合计为125,324.84 m2，采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，四宗土地账面价值3,527.45万元，评估价值合计为3,759.75万元，增值232.30万元，增值率6.59％。
土地估价结果汇总表
■
（2）收益法
收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。*ST琼花属于PVC片材、板材生产企业，考虑宏观经济环境发展、行业发展状况、江苏琼花高科技股份有限公司历史经营状况和发展现状等，本次评估选取未来收益折现法对企业主营业务价值进行估算。
具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值。在此基础上，加上享有的投资企业的股权价值，再加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
对于*ST琼花股东全部权益价值的估算，基本公式如下：股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值
企业整体资产价值=主营业务价值+享有的投资企业股权价值+溢余资产价值＋非经营性资产价值
其中，主营业务价值计算公式如下：
■
其中：V——企业主营业务价值；
FCFFt——预测t期企业自由现金流量；
WACC——加权平均资本成本
FCFF——企业永续自由现金流量；
t ——第一阶段预测期t（从5/12年至4 年）。
收益法下根据上述评估方法和程序所得出的*ST琼花的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为10,997.83万元人民币。
（3）两种评估方法的选用
*ST琼花母公司近一两年亏损严重，其下属6个长期投资企业经营不佳，其中：江苏琼花金诺智能卡基材有限公司目前完全处于停产状态，扬州翔瑞工程技术服务有限公司2010年1月已注销，扬州琼花威亨药用包装材料有限公司尚未有业务发生，扬州威亨塑胶有限公司、扬州琼花包装材料有限公司、扬州威亨塑业有限公司目前无效益。由于未来市场状况存在较大的不确定性，经过综合分析，最终选择资产基础法评估结果18,650.58万元为*ST琼花净资产的评估价值。
（三）拟出售资产主要权属状况和抵押、担保、质押情况，以及诉讼、仲裁、司法强制执行等存在妨碍权属转移的情况
除本报告书披露的以下情况外，拟出售资产不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
1、公司违规担保事项涉及的资产查封、冻结已经全部解除
截至本报告书出具之日，琼花集团已全额偿还了本公司及控股子公司违规担保相关债务，违规担保责任已经全部解除，因违规担保涉及的资产查封、冻结已经全部解除。
2、资产抵押情况
（下转94版）
| 公司、本公司、上市公司、*ST琼花 | 指 | 江苏琼花高科技股份有限公司 |
| 琼花集团、资产出售交易对方 | 指 | 江苏琼花集团有限公司、江苏琼花高科技股份有限公司之控股股东 |
| 国信集团、发行股份购买资产交易对方 | 指 | 江苏省国信资产管理集团有限公司 |
| 国信地产 | 指 | 江苏省房地产投资有限责任公司 |
| 英利公司、出售资产接收方 | 指 | 扬州英利新材料有限公司，琼花集团为接收本次交易所出售资产新设立的全资子公司 |
| 拟出售资产 | 指 | 本公司于基准日2009年7月31日的全部资产及负债 |
| 拟购买资产 | 指 | 国信集团持有的国信地产100%股权 |
| 资产出售、重大资产出售 | 指 | 本公司向琼花集团出售全部资产及负债之行为 |
| 本次发行、发行股份购买资产、 | 指 | 本公司向国信集团定向发行股份购买其持有的国信地产100%股权之行为 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 本次重大资产出售和发行股份购买资产之行为的合称 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《江苏琼花高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《框架协议》 | 指 | 琼花集团、国信集团与本公司于2009年9月16日签订的《关于重组江苏琼花高科技股份有限公司框架协议》 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 本公司与江苏琼花集团有限公司于2010年3月18日签署的《江苏琼花高科技股份有限公司与江苏琼花集团有限公司之资产出售协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 本公司与国信集团于2010年3月18日签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 本公司与江苏国信资产管理集团有限公司于2010年3月18日签署的《盈利补偿协议》 |
| 《债务重组协议》 | 指 | 本公司与琼花集团、国信集团、英利公司、扬州威亨塑胶有限公司以及中国银行扬州分行于2010年3月18日签订的《债务重组协议》 |
| 发行定价基准日 | 指 | 本公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日，即2009年9月21日 |
| 本次发行价格、发行定价 | 指 | 本公司本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价 |
| 交易基准日 | 指 | 2009年7月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易资产交割起始日，即本次重组获得中国证监会核准后由交易各方协商确定开始进行资产交割之日期 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股份实施细则》 |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，国信集团之实际控制人 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 光大证券、独立财务顾问 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 金洋律师、法律顾问 | 指 | 北京市金洋律师事务所 |
| 天华大彭 | 指 | 江苏天华大彭会计师事务所有限公司、本次交易拟购买资产标的审计机构 |
| 大信会计师 | 指 | 大信会计师事务有限公司、本公司聘请的审计机构 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估有限公司、本次交易拟购买资产评估机构 |
| 中锋评估 | 指 | 中锋资产评估有限公司、本次交易拟出售资产评估机构 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 资产总计 | 1 | 435,139.31 | 732,518.83 | 297,379.52 | 68.34% |
| 负债总计 | 2 | 308,923.60 | 308,923.60 | - | 0.00% |
| 净资产 | 3 | 126,215.71 | 423,595.22 | 297,379.52 | 235.61% |
| 项目 | 拟出售资产 | 上市公司最近一年经审计的合并报表 | 占上市公司比例 | 重大资产 重组标准 | 是否构成 重大资产重组 |
| 资产总额 | 38,140.44 | 36,267.82 | 80% | ≥50% | 构成 |
| 营业收入 | 32,708.13 | 17,661.25 | 100% | ≥50% | 构成 |
| 资产净额 | 17,990.94 | 16,167.91 | 114% | ≥50%且＞5000 万 | 构成 |
| 项目 | 拟购买资产 | 成交金额 | 上市公司最近一年经审计的合并报表 | 占上市公司比例 | 重大资产 重组标准 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 785,265.27 | 423,595.22 | 36,267.82 | 1655% | ≥50% | 构成 |
| 营业收入 | 43,215.42 | - | 17,661.25 | 132% | ≥50% | 构成 |
| 资产净额 | 171,078.60 | 423,595.22 | 16,167.91 | 2676% | ≥50%且＞5000 万 | 构成 |
| 公司法定中文名称： | 江苏琼花高科技股份有限公司 |
| 公司法定英文名称： | JIANGSU QIONGHUA HIGH-TECH CO.,LTD |
| 公司中文简称： | 江苏琼花 |
| 公司英文名称缩写： | JSQH |
| 公司法定代表人： | 顾宏言 |
| 公司成立日期： | 1995年12月06日 |
| 营业执照注册号： | 321000000003218 |
| 注册资本： | 16,689.40万元 |
| 公司注册地址： | 江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 |
| 公司办公地址： | 江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路 |
| 邮政编码： | 225111 |
| 电话： | 0514—87270833 |
| 传真： | 0514—87270939 |
| 电子信箱： | yz.jsqh@public,yz.js.cn |
| 公司国际互联网址： | http//www.chinaqionghua.com |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | *ST琼花 |
| 股票代码： | 002002 |
| 股东名称 | 股权性质 | 持股数（万股） | 持股比例(%) |
| 江苏琼花集团有限公司 | 法人股 | 5,203.778 | 84.34 |
| 江苏新科技术发展有限公司公司 | 国有法人股 | 302.330 | 4.90 |
| 扬州市轻工控股有限责任公司 | 国有法人股 | 302.330 | 4.90 |
| 扬州市电力中心 | 国有法人股 | 201.759 | 3.27 |
| 扬州市盈科科技发展有限公司 | 法人股 | 109.209 | 1.77 |
| 中国科学院长春分院技术开发中心 | 国有法人股 | 50.594 | 0.82 |
| 合 计 | 6,170.00 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数（万股） | 比例(%) |
| 非流通股： | 6,170.00 | 67.28 |
| 江苏琼花集团有限公司 | 5,203.778 | 56.75 |
| 江苏新科技术发展有限公司公司 | 302.330 | 3.30 |
| 扬州市轻工控股有限责任公司 | 302.330 | 3.30 |
| 扬州市电力中心 | 201.759 | 2.20 |
| 扬州市盈科科技发展有限公司 | 109.209 | 1.19 |
| 中国科学院长春分院技术开发中心 | 50.594 | 0.55 |
| 流通A股 | 3000.00 | 32.72 |
| 合 计 | 9,170.00 | 100.00 |
| 股份类型 | 实施前（万股） | 变动 | 实施后 |
| 一、有限售条件股份 | 48,201,450 | -7,548,120 | 40,653,330 |
| 1、国家持股 | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | 6,694,980 | -6,694,980 | - |
| 3、其他内资持股 | 41,506,470 | -853,140 | 40,653,330 |
| 其中：境内法人持股 | 41,505,020 | -853,140 | 40,651,880 |
| 境内自然人持股 | 1,450 | - | 1,450 |
| 二、无限售条件股份 | 43,498,550 | 7,548,120 | 51,046,670 |
| 1、人民币普通股 | 43,498,550 | 7,548,120 | 51,046,670 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - |
| 股本总额 | 91,700,000 | 91,700,000 |
| 股东名称 | 持股 比例 | 持股总数 | 有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | 无限售股股份数量 |
| 江苏琼花集团有限公司 | 44.33% | 73,986,422 | 73,986,422 | 73,986,422 | |
| 其他社会公众股股东 | 55.67% | 92,907,578 | - | - | 92,907,578 |
| 合计 | 166,894,000 | 73,986,422 | 73,986,422 | 92,907,578 |
| 股东总数 | 10,424 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股总数 | 有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 江苏琼花集团有限公司 | 境内非国有法人 | 35.86% | 59,851,124 | 43,986,422 | 43,986,422 | ||
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 境内非国有法人 | 3.93% | 6,556,644 | 0 | 0 | ||
| 黄木秀 | 境内自然人 | 3.42% | 5,704,600 | 0 | 0 | ||
| 北京泰恒房地产经纪有限公司 | 境内非国有法人 | 2.28% | 3,800,000 | 0 | 0 | ||
| 刘晖 | 境内自然人 | 1.81% | 3,020,017 | 0 | 0 | ||
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.74% | 2,903,273 | 0 | 0 | ||
| 黄俊虎 | 境内自然人 | 1.49% | 2,494,850 | 0 | 0 | ||
| 扬州市轻工控股有限责任公司 | 国有法人 | 1.22% | 2,039,116 | 0 | 0 | ||
| 梁玲 | 境内自然人 | 0.93% | 1,560,000 | 0 | 0 | ||
| 刘昆萍 | 境内自然人 | 0.90% | 1,500,000 | 0 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 江苏琼花集团有限公司 | 15,864,702 | 人民币普通股 | |||||
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 6,556,644 | 人民币普通股 | |||||
| 黄木秀 | 5,704,600 | 人民币普通股 | |||||
| 北京泰恒房地产经纪有限公司 | 3,800,000 | 人民币普通股 | |||||
| 刘晖 | 3,020,017 | 人民币普通股 | |||||
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 2,903,273 | 人民币普通股 | |||||
| 黄俊虎 | 2,494,850 | 人民币普通股 | |||||
| 扬州市轻工控股有限责任公司 | 2,039,116 | 人民币普通股 | |||||
| 梁玲 | 1,560,000 | 人民币普通股 | |||||
| 刘昆萍 | 1,500,000 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 第1大股东琼花集团与其他9名无限售条件股东不存在关联关系及一致行动。未知其他9名无限售条件股东之间是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 | ||||||
| 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售情况 |
| 琼花集团 | 4,536.77 | 27.18% | 其中4398.64万限售股 |
| 国信集团 | 1,448.34 | 8.68% | 国有法人股 |
| 社会公众股东 | 10,704.29 | 64.14% | 流通股 |
| 总股本 | 16,689.40 | 100% |
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 362,678,188.64 | 474,477,986.22 | 590,699,280.77 |
| 总负债 | 200,999,114.99 | 316,173,272.22 | 297,149,690.13 |
| 股东权益 | 161,679,073.65 | 158,304,714.00 | 293,549,590.64 |
| 归属上市公司股东的权益 | 157,132,406.89 | 147,526,468.40 | 276,756,404.27 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 176,612,539.17 | 327,081,342.85 | 341,123,119.50 |
| 利润总额 | 3,763,692.21 | -134,121,694.31 | -28,228,043.34 |
| 归属上市公司股东的净利润 | 9,605,938.49 | -129,229,935.87 | -26,652,970.09 |
| 扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润 | -78,893,332.00 | -40,651,958.88 | -25,702,296.63 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 基本每股收益（元） | 0.06 | -0.77 | -0.21 |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元） | 0.94 | 0.88 | 2.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.31 | -60.92 | -9.12 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -51.79 | -19.16 | -8.79 |
| 公司名称 | 江苏琼花集团有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Guoxin Qionghua Group Limited |
| 注册地址 | 扬州市邗江杭集镇曙光路 |
| 公司住所 | 扬州市邗江杭集镇曙光路 |
| 法定代表人 | 方亮 |
| 注册资本 | 6,609万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 321027000054099 |
| 税务登记证号 | 321027141253431 |
| 成立日期 | 2000年4月24日 |
| 经营范围 | 生产销售镭射防伪材料、烯烃片材、烯烃板材；销售金属材料；出口本企业生产的塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 269,034,493.68 | 424,719,854.83 |
| 总负债 | 703,826,249.25 | 596,239,340.79 |
| 所有者权益 | -434,791,755.57 | -171,519,485.96 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -263,272,269.61 | -256,619,324.05 |
| 净利润 | -263,272,269.61 | -256,619,324.05 |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 行业 |
| 江苏琼花高科技股份有限公司 | 16,689.40万元 | 27.18% | 塑料制品 |
| 扬州诺亚化学有限公司 | 63万美元 | 63% | 塑料制品 |
| 扬州三维光学材料有限公司 | 800万美元 | 50% | 塑料制品 |
| 扬州琼花新型材料有限公司 | 200.36万元 | 100% | 塑料制品 |
| 扬州琼花房地产开发有限公司 | 800万元 | 85% | 房地产 |
| 扬州海克赛尔新材料有限公司 | 800万美元 | 通过关联人实际控制 | 塑料制品 |
| 扬州英利新材料有限公司 | 300万元 | 100% | 塑料制品 |
| 公司名称 | 江苏省国信资产管理集团有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Guoxin Investment Group Limited |
| 公司住所 | 南京市玄武区长江路88号 |
| 法定代表人 | 董启彬 |
| 注册资本 | 100亿元人民币 |
| 公司类型 | 国有独资公司 |
| 营业执照注册号 | 320000000017163 |
| 成立日期 | 2002年2月22日 |
| 税务登记证号 | 320002735724800 |
| 经营范围 | 政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务 |
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 5,793,437.48 | 6,301,480.44 |
| 负债总额 | 2,546,514.96 | 2,969,172.80 |
| 所有者权益 | 3,246,922.52 | 3,332,307.64 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 1,231,642.97 | 1,200,260.75 |
| 利润总额 | 167,151.50 | 304,980.77 |
| 净利润 | 125,773.62 | 226,387.79 |
| 净资产收益率 | 7.26% | 9.06% |
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 投资额 （万元） | 业务性质 |
| 1 | 江苏省国际信托有限责任公司 | 100.00% | 248,389.90 | 243,429.90 | 信托业 |
| 2 | 江苏省投资管理有限责任公司 | 100.00% | 136,446.08 | 138,429.60 | 资产管理 |
| 3 | 江苏省天然气有限公司 | 100.00% | 30,000.00 | 30,000.00 | 能源开发 |
| 4 | 江苏省新能源开发有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 10,000.00 | 能源开发 |
| 5 | 扬州第二发电有限责任公司 | 45.00% | 169,200.00 | 77,393.39 | 电力生产 |
| 6 | 国信扬州发电有限责任公司 | 90.00% | 97,000.00 | 90,000.00 | 电力生产 |
| 7 | 江苏新海发电有限公司 | 89.81% | 23,900.00 | 136,944.84 | 电力生产 |
| 8 | 江苏淮阴发电有限公司 | 68.00% | 14,006.20 | 8,655.04 | 电力生产 |
| 9 | 淮阴发电厂 | 100.00% | 2,196.67 | 3,968.02 | 电力生产 |
| 10 | 盐城发电有限公司 | 51.00% | 33,700.00 | 17,095.77 | 电力生产 |
| 11 | 盐城发电厂 | 100.00% | 3,881.17 | 3,881.17 | 电力生产 |
| 12 | 江苏国信盐城生物质发电有限公司 | 60% | 9,000.00 | 17,000.00 | 电力生产 |
| 13 | 江苏射阳港发电有限责任公司 | 54.50% | 26,952.00 | 16,751.39 | 电力生产 |
| 14 | 江苏沙河抽水蓄能发电有限公司 | 42.50% | 15,100.00 | 6,422.83 | 电力生产 |
| 15 | 江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司 | 77.78% | 30,000.00 | 26,055.75 | 电力生产 |
| 16 | 江苏国信靖江发电有限公司 | 85.00% | 1,000.00 | 21,000.00 | 电力生产 |
| 17 | 江苏国信如东生物质发电有限公司 | 65.00% | 9,609.00 | 6,245.85 | 电力生产 |
| 18 | 江苏国信淮安生物质发电有限公司 | 100.00% | 6,000.00 | 6,000.00 | 电力生产 |
| 19 | 江苏国信泗阳生物质发电有限公司 | 100.00% | 1,800.00 | 1,800.00 | 电力生产 |
| 20 | 江苏东凌风力发电有限公司 | 80.00% | 6,000.00 | 2,340.00 | 电力生产 |
| 21 | 江苏省信用担保有限责任公司 | 100.00% | 22,000.00 | 22,000.00 | 金融业 |
| 22 | 恒泰保险经纪有限公司 | 44.46% | 5,400.00 | 2,400.00 | 保险业 |
| 23 | 南京国际租赁有限公司 | 75.00% | 4,138.35 | 1,817.20 | 金融业 |
| 24 | 江苏省房地产投资有限责任公司 | 100.00% | 70,079.16 | 65,918.81 | 房地产业 |
| 25 | 上海紫金山大酒店 | 100.00% | 23,000.00 | 31,677.82 | 酒店业 |
| 26 | 南京丁山宾馆 | 100.00% | 3,012.05 | 酒店业 | |
| 27 | 南京状元楼酒店 | 48.47% | USD2775.21 | 4,383.66 | 酒店业 |
| 28 | 连云港云台宾馆有限责任公司 | 65.00% | 12,000.00 | 7,800.00 | 酒店业 |
| 29 | 雅都大酒店(苏州) | 75.00% | USD1500.00 | 酒店业 | |
| 30 | 连云港神州宾馆 | 100.00% | 6,920.17 | 4,413.60 | 酒店业 |
| 31 | 深圳市江苏宾馆有限公司 | 100.00% | 6,793.67 | 6,289.98 | 酒店业 |
| 32 | 江苏国信大酒店有限公司 | 100.00% | 2,000.00 | 2,094.57 | 酒店业 |
| 33 | 淮安国信大酒店 | 100.00% | 10,000.00 | 14,000.00 | 酒店业 |
| 34 | 江苏省医药公司 | 100.00% | 217.01 | 407.26 | 医药经销 |
| 35 | 江苏省医疗器械工业公司 | 100.00% | 156.55 | 医药经销 | |
| 36 | 江苏省外事旅游汽车公司 | 100.00% | 8,000.00 | 旅游业 | |
| 37 | 江苏省电影发行放映公司 | 100.00% | 3,260.00 | 3,989.17 | 文化业 |
| 38 | 江苏省软件产业股份有限公司 | 52.50% | 19,800.00 | 10,203.01 | 软件产业 |
| 39 | 上海兴江实业公司 | 100.00% | 5,000.00 | 1,587.97 | 实业投资 |
| 40 | 江苏省国信永泰资产处置公司 | 100.00% | 1,500.00 | 4,523.03 | 资产管理 |
| 41 | 南京奥体中心经营管理有限公司 | 100.00% | 30,000.00 | 35,097.39 | 资产管理 |
| 单位：元 | ||||||
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |||
| 流动资产 | 58,389,793.89 | 93,421,944.33 | 231,916,616.10 | |||
| 非流动资产 | 304,288,394.75 | 381,056,041.89 | 357,209,572.70 | |||
| 资产总计 | 362,678,188.64 | 474,477,986.22 | 589,126,188.80 | |||
| 流动负债 | 200,959,114.99 | 227,435,772.22 | 283,508,380.66 | |||
| 非流动负债 | 40,000.00 | 88,737,500.00 | 12,068,217.50 | |||
| 负债合计 | 200,999,114.99 | 316,173,272.22 | 295,576,598.16 | |||
| 股东权益合计 | 161,679,073.65 | 158,304,714.00 | 293,549,590.64 | |||
| 归属母公司股东权益合计 | 157,132,406.89 | 147,526,468.40 | 276,756,404.27 | |||
| 2、拟出售资产最近三年简要合并利润表 单位：元 | ||||||
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |||
| 营业收入 | 176,612,539.17 | 327,081,342.85 | 341,123,119.50 | |||
| 营业利润 | -84,887,525.66 | -45,562,247.73 | -26,316,899.33 | |||
| 利润总额 | 3,763,692.21 | -134,121,694.31 | -28,228,043.34 | |||
| 净 利 润 | 3,374,359.65 | -135,244,876.64 | -29,112,255.95 | |||
| 归属母公司所有者的净利润 | 9,605,938.49 | -129,229,935.87 | -26,652,970.09 | |||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 3,897.25 | 3,897.25 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 32,868.62 | 33,188.12 | 319.50 | 0.97 |
| 长期股权投资 | 3 | 4,950.79 | 4,000.94 | -949.85 | -19.19 |
| 固定资产 | 4 | 24,223.61 | 25,260.66 | 1,037.05 | 4.28 |
| 无形资产 | 5 | 3,694.22 | 3,926.52 | 232.30 | 6.29 |
| 资产总计 | 6 | 36,765.87 | 37,085.37 | 319.50 | 0.87 |
| 流动负债 | 7 | 18,430.79 | 18,430.79 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 8 | 4.00 | 4.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 9 | 18,434.79 | 18,434.79 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 10 | 18,331.08 | 18,650.58 | 319.50 | 1.74 |
| 土地使用权人 | 宗地编号 | 权证编号 | 用途 | 土地使用权年限 | 评估面积 (m2) | 地价 (元/m2) | 评估值 (万元) |
| 江苏琼花高科技股份有限公司 | 1 | 扬邗国用（2006）第06147号 | 工业 | 41.21年 | 44,817.80 | 300 | 1,344.53 |
| 2 | 扬邗国用（2003）字第03017号 | 41.21年 | 5.432.17 | 300 | 162.97 | ||
| 3 | 扬邗国用（2002）字第02684号 | 41.21年 | 32,001.60 | 300 | 960.05 | ||
| 4 | 扬邗国用（2006B）第06113号 | 41.21年 | 43,073.27 | 300 | 1,292.20 | ||
| 合计 | 125,324.84 | 3,759.75 |