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8、净利润

2009年度，本集团实现净利润人民币540,219千元（2008年：人民币503,195千元），较2008年增长7.36%。扣除“公路养护责任拨备计提及调整”和2008年补缴企业所得税的影响后，比2008年增长1.25%。主要为集团经营和投资的收费公路收入和盈利总体获得增长，弥补了报告期费用化借贷利息增加导致的财务成本上升的影响。

报告期内清连项目、南光高速等新营运项目的收入增长，促进了公司资产回报率和股东回报率的提升，而机荷东段公司纳入合并范围及其公允价值的增值摊薄了集团本年度的总资产利润率和股东权益收益率。报告期末本集团新开通营运的公路资产占到集团营运资产的四成，从而摊薄了集团营运资产利润率。未来随着路网逐步完善和新项目车流量的增长，预计该等项目将成为公司中长期盈利增长的来源，从而提升公司整体的盈利能力。

二、财务状况分析

1、资产、权益及负债情况

本集团财务状况保持稳健，资产以高等级收费公路的特许经营无形资产、合营及联营企业投资为主。于2009年12月31日，集团总资产较2008年末增长21.99%至人民币22,208,709千元，主要由于机荷东段公司自2009年9月30日起纳入合并范围，以及增加清连项目、南光高速、盐坝（C段）等项目的建造投资。其中，清连项目完工段自2009年7月1日起按高速公路标准收费，已完工程于报告期末已结转至营运公路资产。该等新增的运营资产将成为集团未来盈利增长的重要来源。

于2009年12月31日，本集团总权益比2008年年末增加15.02%至人民币8,866,417千元（2008年年末：人民币7,708,706千元），主要为本集团因增持控股机荷东段公司而确认了原持有其55%权益部分的公允价值增值人民币893,132千元、报告期净利润及扣除派发的2008年股息后净增加人民币263,649千元以及分离交易可转债附送的认股权证本年到期行权新增的权益人民币930千元。

于2009年12月31日，集团未偿还的应付票据、应付债券及银行借贷总额为人民币10,178,834千元，较2008年年末增加人民币2,142,136千元（2008年年末：人民币8,036,698千元）。主要为增加机荷东段公司收购专项贷款人民币10.7亿元和清连项目借贷人民币8.6亿元。截至报告期末，清连项目已使用借贷人民币49.16亿元。此外，按照公司公路养护计划和会计政策计提的预计负债—公路养护责任拨备将逐年增加直至相关养护计划实施。

2、资本结构及偿债能力

公司注重维持合理的资本结构和不断提升盈利能力，以保持公司良好的信用评级和稳健的财务状况。报告期末，本集团负债比率较年初有所上升，主要是增加借贷用于股权投资和在建项目的投资。基于集团稳定和充沛的经营现金流、对新项目开通营运后盈利和现金流增长的预期，本公司董事认为报告期末的财务杠杆比率仍处于安全的水平。

3、资金流动性与现金管理

报告期内，本公司维持流动负债余额和库存现金余额于安全水平，并保持了充足的银行授信额度，以防范资金流动性的风险。于报告期末，本集团的现金均存放在商业银行作为活期或短期定期存款，并无存款存放于非银行机构或作证券投资。基于本集团拥有稳定和充裕经营现金流以及足够的银行授信额度，并已做出恰当融资安排以满足偿债及资本支出需求等事实，公司董事会认为本集团并不存在持续经营问题。

4、外币资产与负债

本集团的主要经营业务均在中国，经营收支和资本支出主要以人民币结算。于报告期末，本集团主要有折合人民币4,577千元和人民币1,193,956千元的外币货币性负债项目分别以美元和港币计价，有折合人民币2,191千元的外币货币性资产以港币计价，外币货币性项目体现为净负债。尽管人民币汇率目前的上升趋势对本集团有利，公司仍然计划安排相关金融工具锁定外币负债的汇率，以防范未来汇率变动的风险。

三、资金及融资

1、资本支出

报告期内，本集团资本支出主要为对清连一级公路高速化改造及清连高速南段、南光高速、盐坝（C段）的建设投资以及机荷东段公司股权收购投资等，共计约人民币24.25亿元。截至2009年12月31日，本集团的资本性支出计划主要包括清连高速连南段、南光高速及梅观高速改扩建工程的建设投资等。预计到2013年底，集团的资本性支出总额约为人民币33.74亿元。本公司计划使用自有资金和通过银行借贷等方式来满足资金需求。根据董事的评估，以本集团的财务资源和融资能力目前能够满足各项资本支出的需求。

2、经营现金流量

本集团收费公路主业的路费收入均以现金收取，经营现金流稳定。报告期内，集团经营活动之现金流入净额和收回投资现金合计为人民币1,021,641千元，比2008年减少24.08 %（2008年：人民币1,345,737千元）。扣除本公司为沿江项目（深圳段）代收代付款净额变化的影响后，比2008年增加6.08%，主要为本集团新项目车流量和路费收入增长的影响。

3、财务策略与融资安排

本年度，中国政府为对应全球经济危机的负面影响，促进经济持续增长，实施了积极的财政政策与宽松的货币政策，商业银行均加大了信贷投放力度。其他各国政府也均推出多项政策和措施，以刺激经济的恢复和增长，外币利率保持在较低水平。基于上述良好的债务融资环境，公司在保持财务稳健和安全的前提下，适当增加了短期贷款和外币贷款所占的比重，并积极引进信托贷款、委托贷款等新的融资渠道，以通过债务结构调整，进一步降低资金成本。得益于公司稳定的现金流、收益增长的预期以及良好的管治水平，公司报告期继续维持最优的贷款企业信用等级以及债券信用等级-AAA级，并持续享受人民银行的最优惠贷款利率。公司报告期综合借贷成本为5.47%，低于2008年0.23个百分点（2008年：综合借贷成本5.7%）。

截至2009年12月31日，集团共获得银行授信额度人民币153亿元，其中，建设项目专项贷款额度人民币75亿元，综合授信额度人民币78亿元。报告期末尚未使用的银行授信额度为人民币73亿元，其中，建设项目专项贷款额度人民币23亿元，综合授信额度人民币50亿元。

6.1.4 风险管理

企业面临的风险，是指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。加强风险管理，主动而系统地对企业经营过程中的风险事项进行识别、评估和应对，有利于加强企业的管理能力和应变能力，保证企业经营目标的实现和持续稳健的发展。本集团主要从事收费公路和道路的投资、建设和经营管理，近几年正处于业务规模不断扩大的快速发展时期，因此现阶段尤其需要关注和积极面对/防范政策和市场、财务以及经营方面的各项风险。以下是我们对相关风险的具体描述、影响分析以及所采取的应对措施和计划：

一、政策和市场风险

1、宏观环境变化

收费公路行业对经济周期的变化具有一定的敏感性。2009年，政府为应对经济增速放缓及全球性金融危机带来的影响，已采取多种措施促进经济的恢复和增长，并取得初步效果。但由于宏观环境的复杂多变，预计相关影响还将在一段时间内持续，使本集团收费公路项目的车流量和收入增长受到抑制。另外，政府为拉动内需而加大对公路在内的基础设施投资，在增大公路市场投资机会的同时，也将对现有公路路网交通流量产生正面或负面的影响。

公司持续跟踪分析宏观环境对业务经营的影响。2009年，公司所经营的公路项目中，路网货车车流的总体降幅低于年初预期，并且相关数据在11和12月实现了同比增长，反映经济逐步回暖。 本公司将通过采取有针对性的营销措施吸引车流，减低相关负面影响。同时，保持与政府机构和同行企业的沟通，重点关注与本集团相关路网规划的调整，研究分析其影响及制订对策。

2、收费政策变化

本集团收入的主要来源是车辆通行费收入，而收费价格、期限、计费方式等收费政策主要由政府决定。因此，收费政策的变化，直接影响到公司收入和经营目标的实现。2009年，清连高速自11月开始对货运车辆试行“计重收费”方式，预计对路费收入产生一定正面影响，但同时加大了收费管理的难度；“绿色通道免费政策”继续实施对本集团路费收入造成一定的负面影响；政府自2009年起逐步取消二级公路的收费，对本集团清连二级路未来的经营带来不确定性；此外，政府相关机构正在研究与公路改扩建和大修相关的收费价格调整政策，可能会给公司未来经营带来一定影响。

面对收费政策变化的诸多不确定性，我们所做的工作包括：

◆在进行项目投资分析和设定经营目标时，采用审慎的调价假设和敏感性分析，降低投资风险。

◆努力降低建造成本和营运成本，在同等的收费价格水平下取得更高的收益。

◆借鉴同行企业经验，建立计重收费管理流程，在执行“绿色通道”政策的同时严格查验程序，尽量减少路费流失。

◆通过多种途径使政府和公众了解本行业的实际情况和对社会发展的作用，争取合理的收费价格水平或政府补助。

3、路网变化

公路路网的变化及网络化效应可能促进车流量快速增长，也有可能对现有公路产生分流影响。与周边道路的连接尚未通畅、相连道路实施维修工程、相关道路收费标准变化或取消收费，均可能导致收费公路的车流量下降，甚至使项目整体经营表现无法达到预期。自2009年起，政府加大公路在内基础设施投资建设及取消二级公路收费等政策，将加速公路网及交通流量分布的变动。

针对以上风险，我们所做的工作包括：

◆积极跟进相关路网的工程进度、路网规划及调整信息，在可行的情况下提供必要的协助。例如，为推动与清连高速相接的宜连高速的工程进展，本公司委派了专业人员到该项目现场协助开展工作，以共同促进路网的有效衔接和畅通。

◆针对南光高速、清连高速等新开通项目开展企业调研、广告宣传、完善交通指示和车辆引导等措施，促使交通流量的增长。

◆对近年内拟开通路网可能产生的影响提前进行分析研究并拟订对策，以促进正面效益和降低负面影响。

二、财务风险

1、利率风险

随着集团借贷规模的增加，财务成本占集团利润的比重逐年加大，这使得利率的波动，特别是中长期利率的变动趋势，对本集团的影响日渐增加。2009年，受全球金融危机影响，人民币利率仍保持在较低水平，在一定程度上减低了集团财务成本的压力。自2009年末开始，人民币面临较强的加息预期，对集团中长期财务成本管理带来压力。

2009年，公司充分把握利率阶段性下调的机会，提前向银行申请借新还旧，置换原来成本较高的贷款；在保证财务安全前提下，适当增加短期贷款的比重，以降低整体资金成本。年内，集团实际支付的借贷成本为4.9%，记账借贷成本为5.47%，比2008年分别下降0.1个百分点和0.23个百分点。面对利率未来可能上涨的预期，公司计划在2010年适当增大固定利率借贷的比重，并在一定额度内进行利率锁定的安排。

2、融资和流动性风险

近几年，本公司积极举债实现了收费公路资产规模的大幅度增长，集团负债水平达到历史高位，使集团现阶段面临一定的融资和资金周转压力。根据2010年资本开支计划，公司负债规模将继续上升。同时，受新项目开通初期收益较低的影响，集团业绩指标预计有所下降，使公司的信用评级面临下调风险。受全球金融危机的影响，尽管中国货币政策目前保持宽松，但面临波动和紧缩的风险，且银行基于自身风险的考虑，将对贷款业务采取更加审慎的策略。因此，虽然公司本年度获取足够借贷资金并无困难，但集团融资管理和资金管理的难度加大。

2009年，本集团视内、外部环境变化进行了以下融资安排：

◆积极把握政策和市场的良好时机，针对清连项目连南段投资和机荷东段收购的资金需求及时做出了最佳的借贷安排。

◆在保障财务安全的前提下，适当调增了外币、信托及短期借贷的比重。

◆维持最高信用评级，保持良好的银企合作关系并安排足够的授信额度。报告期末，本集团未使用的授信额度为人民币73亿元。

◆持续研究多种资本市场融资工具，如中期票据，资产支持票据等。

通过以上措施，公司年内实现了“维持稳健财务结构、保障财务安全”的目标。2010年，公司将继续开展相关工作，并在2009年对资本市场融资工具深入研究的基础上择机实施，以进一步改善公司资本结构和降低财务风险。

3、外币借贷风险

近年以来，人民币汇率总体呈上升趋势，而受全球金融危机影响，美元等外币利率降至较低水平，这均使得外币综合借贷成本较人民币为低。2009年第三季度末，本集团适当增大了外币借贷规模，有利于集团资金成本的降低。由于本公司主要经营业务均在中国，经营收支和资本支出主要以人民币结算。若未来人民币汇率下降及/或外币利率上升，均使公司面临成本上升风险。

年内，人民币汇率和外币利率总体波动不大，公司获取一定汇兑收益。公司计划于2010年安排相关金融工具锁定外币负债的汇率和利率，防范未来汇率和利率变动的风险。2010年1月26日，公司董事会已批准有关对集团三笔外币贷款实施利率和汇率锁定的议案，并将择机实施。

三、经营风险

1、项目投资风险

收费公路属于资本密集型行业，投资额大，回收期长，投资策略和项目投资的决策是决定公司资产质量和收益水平的关键因素。集团定期对投资策略进行检讨和调整，并已建立起标准化的财务测算、风险分析体系和投资决策流程，并利用可行性研究、交通量预测、估值报告等外部专业报告，以尽量提升项目评价质量。但是，由于外部环境的复杂多变，投资策略未及时调整、项目主要假设条件或基础数据发生变化、项目评价程序执行效果不佳等，都可能导致项目投资实际效果不能达到预期；而对于扩建、权益增持等不同类型的投资项目，经验不足或评价不恰当亦可能导致投资成本过高或项目收益下降。

针对以上风险，我们所做的工作包括：

◆对于投资评价结果显示存在较大不确定性或风险的项目，通过与政府积极沟通，采用代建代管的模式参与，避免新建项目的投资风险。

◆结合政府规划变化等因素导致的项目主要假设变化，对项目实施投资后评价，及时总经经验、发现问题和挖掘潜力。

◆ 对于本公司负责经营管理的扩建和权益增持项目，公司充分利用已有的资料信息，组织内部专业部门进行深入的投资评价，尽量降低不确定性因素的影响。公司计划建立新项目、扩建、股份增持等不同类型的财务测算和风险分析体系，以反映各类投资特定的性质和目的。

2、公路维护保养风险

收费公路的大修周期一般为10－15年。随着公路开通年限的增长、车流量的上升和公路损耗的增大，公路维护业务的规模和费用可能上升。未来几年，本集团主要营运公路将陆续进入大修期，公路大修改造将提升营运项目的中长期竞争力，但短期内将会引致路费收入下降、成本上升和资金压力加大，从而对盈利带来一定负面影响。尽管公司已采用计提公路养护责任拨备的会计政策将费用在各期间进行分摊，但公路大修实施时间过于集中、计划编制不准确或计划调整较大均可能导致公司盈利的波动。

本公司已建立对大修计划的定期检讨机制，通过对各收费公路路况进行专业检测，结合周边路网未来变化情况，确定各公路大修紧迫程度和优先排序，并对原有大修计划进行调整。根据本年度检讨结果，机荷东段等公路的大修将自2011年底起陆续展开并略有错开，有利于减低近年公司的业绩和资金压力。2009年，公司对部分路段实施了预养护和大修试点，并采取多项措施提升路产养护管理水平。

3、工程建造风险

集团资本性开支主要为公路建设支出，建设工期、质量、成本、安全及环保等重要目标是否符合预期，对项目总成本、收益水平及公司声誉都会产生影响。上述建设管理目标的实现主要受到材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高、规划或设计变更、政府政策变化等因素影响。近几年，除了新建公路外，集团对于现有公路的更新改造或扩建项目日益增加，该类项目在施工技术、交通组织和封闭工程等方面均有较大难度，加大了集团相关管理压力。

公司在公路建造管理方面多年来已积累了丰富经验和培养了充足的人力资源，建立了完善的项目管理制度和流程，并保持了良好的业绩记录，这都将是公司防范上述风险的有力保证。本年内，集团各项目基本上实现了既定的造价、工期和质量等目标，采取的具体措施包括：

◆重点做好前期设计、招标和征地拆迁等的管理工作，加强工程部门对项目管理处的指导和监督工作，使造价、工期、质量和安全等目标的可控性提高。

◆加强与政府部门的沟通协调，妥善安排施工与交通组织方案，将项目改扩建对公司和道路使用者的综合负面影响降至最低。

◆充分听取外部专家的意见，借鉴其他改扩建项目的经验。

4、委托管理风险

近几年，在政府投资体制改革和加大基建投资规模的形势下，公司充分利用自身在公路建设管理和营运管理方面的经验和优势，积极拓展建造和营运委托管理业务。由于目前尚未形成规范和成熟的委托管理模式，相关合约的合理性、工程造价超支的承担及收益结算等风险的防范，成为公司拓展本项业务的关键因素。

针对以上风险，我们的对策包括：

◆持续优化公司建设管理和营运管理水平，确保合约设定的造价、工期、质量等目标的实现，巩固和加强公司在委托管理市场的竞争优势和本区域市场领先地位。

◆总结经验，建立代建管理业务流程，降低内部管理风险。

◆加强与政府沟通，使相关合约文本趋于完善和标准化，降低公司的不可控风险；推进代建项目实施过程中的审计，以加快项目完工的结算进度和减少争议。

◆在项目评估和决策过程中，对于不可控风险采取更为审慎的假设基准。

截至目前，公司委托管理项目的实施进展和结果基本符合公司目标，未发现重大损失和违约风险。

5、管理风险

近几年，随着集团业务的快速发展和规模的逐年上升，公司在经营和建设方面的管理规模和难度均有所上升，这些均对公司提升管理水平提出了新的要求。

公司自2006年起引进卓越绩效管理体系，近两年通过对公司管理架构、工作流程的全面梳理和规范，较好地提升了集团管理水平和经营绩效。公司近年还持续对内部控制体系进行全面梳理、自我评价和缺陷改进，大大降低内控失效的风险。此外，公司还针对部分新业务或业务薄弱环节实施专项检查和评估，并采取专项措施降低风险。有关详情，请参阅本公司2009年年度报告附件“内部控制自我评估报告”的内容。

6.1.4 2010年计划及目标

2010年，本集团将紧紧围绕新的战略目标，制订和实施务实有效的年度经营策略和计划，以确保公司的年度目标与长远发展目标相一致。2010年公司的工作重点包括：

◆ 提升经营管理水平，实现营运收益目标。基于经营环境在重要方面不会发生重大变化的合理预期，集团设定2010年的总体路费收入目标为不低于人民币19亿元，经营成本及管理费用（不含折旧、摊销及大修拨备）不高于人民币4.5亿元（2009年实际：人民币13.4亿元和人民币3.3亿元）。年内的重点工作包括：①完善片区联网收费管理模式，提高收费效率；②进一步强化营运工作标准化管理，建立与公司营运规模相适应的管理模式；③加强南光高速、盐坝高速和清连高速的营销策划，提高道路营运表现；④优化机电管理模式和路产养护管理模式，提高道路通行效率和通行能力；⑤统筹路产养护规划，贯彻并实施“全经营期最优成本”的管理理念，提升路产管理和养护水平，确保公路运行质量。

◆ 完成工程建造项目的管理任务。2010年，本集团需要积极有效推进清连项目连南段、梅观高速改扩建等自建项目和南坪（二期）、深云项目、龙华扩建段等委托代建项目的建设管理工作，努力实现设定的工期、质量、造价和安全目标，并做好沿江项目委托管理具体条款和安排的磋商与谈判工作，为公司的业务发展打下良好基础。

◆ 维持稳健的财务结构，努力降低财务成本。2010年，本集团将在保证财务安全的前提下，优化整体借贷结构和降低总体融资成本。在2009年研究各种债券性融资工具、利率和汇率掉期安排等金融品种并开始操作的基础上，本集团将继续推进具体方案的实施，并继续保持对市场政策和融资模式的关注与研究，拓宽融资渠道，合理安排债务组合，控制总体资金成本。

◆ 启动新产业研究，加强投资风险管理。2010年，本公司将以高速公路产业为依托，充分利用公司现有资源及管理优势，积极研究和探索新的产业投资方向，研究相关产业政策和盈利模式，以提升公司的业务发展空间。同时，公司将以审慎态度对收费公路项目的投资机会进行研究和评估，加强投资风险管理，以提高集团收益率为前提推动公司的业务拓展。

◆ 进一步提升综合管理能力。2010年，公司将继续巩固卓越绩效管理的工作成果，不断优化和完善内部控制体系，进一步加强风险管理，确保管理体系得到恰当的遵守，并符合集团业务发展的实际需要。同时，公司还将进一步完善人力资源体系的建设，加强人才的培养和引进，使之不断适应集团发展的实际需要。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：人民币千元

6.3 主营业务分地区情况

□适用 √不适用

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：人民币千元

变更项目情况

□适用√不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用□不适用

报告期内，本集团投资收购的项目包括机荷东段公司45%权益和联合电子股权，建设或改扩建的项目包括清连一级公路的高速化改造和南光高速等。上述项目的具体情况，请参阅上文6.1“管理层讨论与分析”的内容。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

√适用 □不适用

2009年度按中国会计准则编制的合并会计报表净利润和母公司报表净利润分别为人民币540,218,648.15元和人民币509,527,283.13元，按香港会计准则调整后的合并净利润和母公司净利润分别为人民币540,219千元和人民币511,140千元。根据中国有关法规及公司章程提取法定盈余公积金人民币50,952,728.31元。

根据中国有关法规及公司章程，可供分配利润以按照中国会计准则与按照香港会计准则计算的税后利润数中较低者为准；根据中国现行《企业会计准则》的规定和基于稳健原则，可供分配利润以合并报表与母公司报表税后利润数中较低者为准。按上述原则，2009年度本公司实现的可供分配利润为人民币509,527,283.13元。

本公司董事会建议以2009年底总股本2,180,770,326股为基数，派发年度现金股利每10股人民币1.20元（含税），共计人民币261,692,439.12元，占2009年度实现的可供分配利润的51.36%，占归属于上市公司股东的净利润的48.44%，分配后余额结转下年度。本年度不实施公积金转增股本。上述建议将提交2009年度股东年会批准。

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用□不适用

1、收购机荷东段公司权益。2009年6月1日，本公司、路安公司、路劲公司订立权益转让合同，本公司有条件地同意受让及路安公司有条件地同意转让路安公司于机荷东段公司的所有权益（以2009年3月31日为权益转让基准日），包括机荷东段公司45%的股权及相应股东贷款；路劲公司作为担保方，按照权益转让合同的约定对路安公司应履行的义务承担有关保证责任。本次交易的价格为人民币10.688亿元，同时，本公司同意补偿路安公司实际承担的因本次权益转让而产生的所得税。有关事项的详情，可参阅本公司日期分别为2009年6月1日、2009年7月9日及2009年10月9日的公告，以及日期为2009年6月23日的股东通函。报告期内，本公司已完成收购机荷东段公司45%权益的全部手续。机荷东段公司自2009年9月30日起由本公司的合营公司变更为全资子公司，其财务报表将纳入本公司财务报表合并范围。

2、认购联合电子股权。2009年11月25日，本公司与联合电子签订新股发行认购协议书，本公司同意以面值认购联合电子28,500,000股新发行股份，支付代价共计人民币28,500千元，占联合电子本次新股发行获全额认购后总股本的14.25%。有关事项的详情，可参阅本公司日期为2009年11月25日的公告。报告期内，本公司已按照股份认购协议的约定支付了认购该等股份的价款；截至本报告日，有关的股份登记手续正在办理之中。此外，本公司还计划进一步收购深圳投控所持有的联合电子1,500,000股股份，但收购条款仍在磋商之中。在上述认购及收购工作全部完成后，本公司将持有联合电子30,000,000 股股份，占联合电子届时所发行股份的15%。

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用□不适用

单位：人民币百万元

附注：

(1)2007年4月20日，本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署协议，将本公司所持有的梅观公司100%股权向其质押，作为其为本公司发行人民币8亿元公司债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保。按照协议的约定，上述股权的质押手续已于2007年8月办理完毕。

(2)2008年7月11日，本公司与中国农业银行深圳市分行签署协议，向其质押47.3%的南光高速收费权，作为其为本公司提供发行人民币15亿元分离交易可转债的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保。上述收费权质押登记手续已于2009年2月办理完毕。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：人民币千元

附注：2008年1月7日，本公司与深圳国际的全资附属公司怡宾公司签订了委托管理合同。根据委托管理合同，怡宾公司将其持有的宝通公司100%股权及宝通公司持有的龙大公司89.93%股权委托本公司代为经营管理，委托经营管理期限由2008年1月8日至2009年12月31日，委托经营管理费用以年度计算，按人民币15,000千元或经审计确认的龙大公司当年净利润8%（但最多不超过人民币25,000千元）两者孰高的原则确定，委托经营管理费用由怡宾公司以现金方式分期支付给本公司。报告期内确认委托经营管理收入为15,000千元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用□不适用

单位：人民币千元

附注：

(1)其他应付深圳投控的款项为该公司向本集团提供的资金。该资金以无息方式向本公司提供，以保证沿江高速（深圳段）的前期费用在相关委托管理合同签署之前的及时支付。报告期内，深圳投控已成立了沿江公司，负责沿江高速（深圳段）的投资、建设、经营、养护及管理，并与本公司签订了框架性的委托经营管理合同，委托本公司代为经营管理沿江公司。据此，本公司将累计获得的沿江项目专项建设资金借款扣除沿江项目建设代垫款后的结余资金转入沿江公司。

(2)其他应付宝通公司的款项为本公司因受托代建龙华扩建段按合同预收的管理费。

报告期内，本公司不存在控股股东或其附属企业占用本公司资金的情况。本公司法定审计师已对本公司按规定编制的控股股东及其他关联方占用资金情况表出具了专项说明。

此外，本公司通过中国建设银行转借的西班牙政府贷款共670,260.00美元由本公司主要股东新通产公司提供担保。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用√不适用

7.5 委托理财情况

□适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

1、本公司持股5%以上的股东新通产公司和深广惠公司已在发起人协议中作出承诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务。截至报告期末，本公司未获悉上述两大股东有违反该项承诺的情况。

2、股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况：

注： 2009年3月2日，公司股权分置改革形成的有限售条件的流通股股份已全部解除限售条件。截至报告期末，本公司上述股东在股权分置改革过程中作出的特殊承诺已全部履行完毕。

3、深圳国际及深国际（深圳）在2007年10月18日就拟收购深广惠公司100%权益所公布的《详式权益变动报告书》中，作出了督促深广惠公司继续遵守其在本公司股权分置改革中所作的承诺、避免同业竞争以及规范关联交易的承诺。有关详情可参阅深圳国际及深国际（深圳）于2007年10月18日公布的《详式权益变动报告书》或本公司2007年年度报告的相关内容。截至报告期末，本公司未获悉深圳国际、深国际（深圳）有违反该项承诺的情况。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§8 监事会报告

报告期内，监事会共举行了13次会议，监事会会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法规和公司章程的要求。监事会年内审议、审查的主要事项包括：

◆ 审议监事会年度工作报告及工作计划；

◆ 审议关于监事辞任及提名监事候选人的议案、选举监事会主席；

◆ 审查年度之财务决算及预算、年度利润分配预案以及及年度、半年度及季度业绩报告；

◆ 检讨和修订《监事会议事规则》、审查《三会专项费用管理办法》、《证券交易守则》、《信息披露事务管理制度》和《反舞弊工作条例》；

◆ 审查公司与关联人士的交易或合约安排，包括收购机荷东段公司45%权益、向清龙公司增资用以扩建水官高速、投资联合电子、受托管理沿江公司以及继续受托管理龙大公司股权的事宜。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

2009年度，公司严格按照公司法、证券法、上市规则、章程及其他有关法规制度进行经营决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平进一步提升，在境内外证券市场获得了好评，并得到了深圳证券监督管理机构的认可。公司董事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，勤勉尽责。监事会没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

经审阅普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别就本公司按中国会计准则和香港会计准则编制的2009年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，监事会认为2009年度财务报表客观、真实、公允地反映了公司及集团的财务状况、经营成果及现金流情况。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本公司随分离交易可转债的发行而无偿派发的认股权证于2009年10月行权，共募集资金人民币930千元，用于南光高速的投资建设。报告期内，该笔募集资金已全部使用完毕，资金实际投入项目与募集说明书承诺投入的项目一致。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司进行了机荷东段公司权益收购、联合电子股权投资以及对清龙公司增资共三项投资或收购。经审查，监事会未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司进行了收购机荷东段公司权益、代建龙华扩建段、投资联合电子股权、对清龙公司增资及代管龙大公司股权共五项上交所上市规则所定义的关联交易及/或联交所上市规则所定义的关连交易。经审查，监事会未发现董事会存在违反诚信原则对上述交易作出决策、签署相关协议或披露信息的情形，未发现上述交易存在损害公司、股东和员工利益的情形。报告期内，上述交易对本公司的独立性没有影响。

8.6监事会对董事及其他高级管理人员履职情况的独立意见

报告期内，监事会对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，并对《信息披露事务管理制度》的实施情况进行了检查。经审查，监事会未发现《信息披露事务管理制度》及其2009年度实施情况存在重大缺陷，亦未发现公司信息披露存在违规行为。监事会对董事2009年度履职情况进行了考评，未发现董事存在违反法律法规、《公司章程》、损害公司利益或不当履行职责的情形。

§9 财务报告

9.1 审计意见

9.2 财务报表（附后）

9.3 报告期会计政策、会计估计和核算方法变更的说明

1、公路养护责任拨备的调整

本集团定期复核已制订的公路养护计划和计提公路养护责任拨备适用的折现率，以保持公路养护责任拨备相关会计估计的合理性和适用性。对于会计估计变更，依据《企业会计准则28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》采用未来适用法处理。

2009年二季度，本公司依据外部专业检测机构的检测结果，对前期制订的公路养护计划进行了复核及调整。同时，根据宏观经济和政策的变化，将计提公路养护责任拨备采用的税前折现率由10%下调为6.62%。自2009年4月1日起，本集团根据调整后的主要收费公路养护计划和折现率计提机荷东段、机荷西段、盐坝（A/B段）和盐排高速的公路养护责任拨备。

上述会计估计变更增加截至2009年12月31日的股东权益人民币18,206千元，增加2009年4月1日至2009年12月31日期间净利润人民币18,206千元，对报告期和本年度本集团总资产、财务状况和盈利水平总体上未产生重大影响。

上述会计估计变更已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，详情请参阅本公司日期为2009年8月28日的公告。

2、机荷东段特许经营无形资产单位摊销额的调整

本公司于2009年9月30日完成对机荷东段公司的收购，并委托专业交通顾问对机荷东段未来经营期总交通流量进行了重新预测。自2009年10月1日起，本集团根据调整后的未来经营期预测总交通流量，对机荷东段特许经营无形资产单位摊销额进行调整。

上述该会计估计变更增加截至2009年12月31日的股东权益人民币1,502千元，增加2009年10月1日至2009年12月31日期间净利润人民币1,502千元，对报告期和本年度本集团总资产、财务状况和盈利水平总体上未产生重大影响。

上述会计政策变更经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，详情请参阅本公司日期为2010年3月19日的公告。

9.4 本报告期无会计差错更正

9.5 本报告期公司财务报表合并范围变化

本公司于2009年9月30日完成了对机荷东段45%权益的收购，本公司累计持有机荷东段100%的权益，机荷东段由本公司的合营企业变更为子公司。根据相关会计准则的规定，本次收购属于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，本公司于合并日初步确认了机荷东段可辨认的资产、负债及相应净资产的公允价值，并依据会计准则的规定进行了相关会计处理，机荷东公司的会计报表自2009年9月30日起纳入本集团会计报表的合并范围。

§10释义

如需了解其他有关项目及所投资企业等的缩写和释义，请参阅年度报告的内容。

深圳高速公路股份有限公司董事会

2010年3月19日

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位：深圳高速公路股份有限公司

单位：人民币元

公司法定代表人：杨海 主管会计工作负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌

母公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位：深圳高速公路股份有限公司

单位：人民币元

公司法定代表人：杨海 主管会计工作负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌

合并利润表

2009年1-12月

编制单位：深圳高速公路股份有限公司

单位：人民币元

公司法定代表人：杨海 主管会计工作负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌

母公司利润表

2009年1-12月

编制单位：深圳高速公路股份有限公司

单位：人民币元

公司法定代表人：杨海 主管会计工作负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌

合并现金流量表

2009年1-12月

编制单位：深圳高速公路股份有限公司

单位：人民币元

公司法定代表人：杨海 主管会计工作负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌

母公司现金流量表

2009年1-12月

编制单位： 深圳高速公路股份有限公司

单位：人民币元

公司法定代表人：杨海 主管会计工作负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌

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