(上接49版)

宝钢集团有限公司		国有法人	2.42		40,707,104		5,324,014			未知
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		未知	1.75		29,499,373					未知
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金		未知	1.59		26,718,369					未知
交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金		未知	1.08		18,199,852					未知
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)		未知	0.91		15,369,406					未知
中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金		未知	0.30		5,000,000					未知
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金		未知	0.30		5,000,000					未知
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金		未知	0.26		4,385,639		88,295			未知
南京厚友投资实业有限公司		未知	0.21		3,618,180					未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称						持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
南京钢铁联合有限公司						1,056,120,000			人民币普通股
宝钢集团有限公司						40,707,104			人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金						29,499,373			人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金						26,718,369			人民币普通股
交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金						18,199,852			人民币普通股
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)						15,369,406			人民币普通股
中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金						5,000,000			人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金						5,000,000			人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金						4,385,639			人民币普通股
南京厚友投资实业有限公司						3,618,180			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	前十大流通股股东与前十大股东相同。其中，控股股东南京钢铁联合有限公司与其他流通股股东之间不存在关联方关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。前十大流通股股东中，华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)和华夏沪深300指数证券投资基金同为华夏基金管理有限公司所属基金。本公司未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

截止报告期末，南京钢铁联合有限公司持有本公司62.69%的股权，是本公司的控股股东。

南京南钢钢铁联合有限公司是南京钢铁联合有限公司的唯一股东。南京钢铁集团有限公司持有南京南钢钢铁联合有限公司40%的股权。上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海复星工业技术发展有限公司合计持有南京南钢钢铁联合有限公司60%的股权，郭广昌先生实际控制上述三家公司，因此郭广昌先生为本公司的实际控制人。

4.3.2.2 控股股东情况

本公司控股股东为南京钢铁联合有限公司。

单位：万元 币种：人民币

名称	南京钢铁联合有限公司
单位负责人或法定代表人	杨思明
成立日期	2003年3月24日
注册资本	90,000
主要经营业务或管理活动	许可经营项目：其他印刷品印刷、内部资料印刷。气瓶检测、充装；氧〔压缩的〕、氮〔压缩的〕、氩〔压缩的〕、氧及医用氧〔液化的〕、氮〔液化的〕、氩〔液化的〕、煤气、煤焦油、苯、硫铵的生产及自产产品销售；一般经营项目：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料，建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

4.3.2.3 实际控制人情况

本公司实际控制人为郭广昌先生。

姓名	郭广昌
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近5年内的职业及职务	1994年至报告期末任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995年至报告期末任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中1995年至2007年10月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；2000年9月至报告期末任上海友谊复星（控股）有限公司副董事长；2001年9月至2009年5月任复地（集团）股份有限公司董事长兼执行董事， 2009年5月至报告期末任非执行董事；2001年11月至报告期末任上海复星产业投资有限公司董事长；2001年12至2007年12月任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2003年1月至报告期末任国药控股股份有限公司非执行董事兼副董事长；2003年3月至报告期末任南京钢铁联合有限公司副董事长；2004年4月至2007年4月任招金矿业股份有限公司非执行董事兼副董事长；2004年12月至2009年1月任复星国际有限公司董事长、首席执行官，2009年1月至报告期末任复星国际有限公司董事长；2008年7月至报告期末任国药产业投资有限公司董事；2009年5月至报告期末任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长；2009年9月至报告期末任南京南钢产业发展有限公司副董事长。

4.3.3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
杨思明	董事长	男	56	2008年9月26日	2011年9月25日					是
吕 鹏	副董事长	男	47	2008年9月26日	2011年9月25日					是
秦 勇	董事、总经理	男	47	2008年9月26日	2011年9月25日				45	否
陶 魄	董事	男	51	2008年9月26日	2011年9月25日					是
黄一新	董事	男	44	2008年9月26日	2011年9月25日					是
孙亦民	董事	男	39	2008年9月26日	2011年9月25日					是
黄旭芒	独立董事	男	52	2008年9月26日	2011年9月25日				6.25	否
陈传明	独立董事	男	52	2008年9月26日	2011年9月25日				6.25	否
应文禄	独立董事	男	44	2008年9月26日	2011年9月25日				6.25	否
吕庆明	监事会主席	男	55	2008年9月26日	2011年9月25日					是
刘中豪	监事	男	48	2008年9月26日	2011年9月25日					是
魏慕东	监事	男	53	2008年9月26日	2011年9月25日				25	否注
王永玉	职工代表监事	男	55	2008年9月26日	2011年9月25日				20	否
姚永宽	职工代表监事	男	42	2009年2月26日	2011年9月25日				25	否
蒋筱春	职工代表监事	男	52	2008年9月26日	2009年2月25日				35	否
	副总经理			2009年3月9日	2011年9月25日
王经民	副总经理	男	60	2008年9月26日	2009年8月14日				32	否
朱金宝	副总经理	男	44	2008年9月26日	2011年9月25日				30	否
徐 林	董事会秘书	男	45	2008年9月26日	2011年9月25日				20	否
梅家秀	总会计师	男	37	2008年9月26日	2011年9月25日				18	否
合计	/	/	/	/	/			/	268.75	/

注：魏慕东先生系本公司人员，根据《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议》的约定，本公司委派其担任南京钢铁联合有限公司/南京南钢产业发展有限公司炼铁新厂厂长，在本公司领取薪酬。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内公司经营情况的回顾

1、公司报告期内总体经营情况

2009年是钢铁行业经历严峻考验的一年。自2008年下半年国际金融危机爆发以来，受全球经济衰退的影响，国内钢材产品需求和出口急剧下降，钢铁企业效益大幅下滑，企业生产经营陷入严重困难的境地。在国家“保增长、扩内需、调结构”应对国际金融危机的一系列政策措施出台并付诸实施后，钢铁生产经营逐步得到恢复。

在复杂多变的形势面前，公司上下团结一心、攻坚克难，坚持以效益为中心，以市场为导向，强化品种研发和市场营销等重点工作，基本实现了年度生产经营综合计划确定的生产经营主要目标。

第一、生产水平再创新高。生产系统持续开展工序降本，保证了生产全面开足和连续高效运行。2009年公司钢产量为550.13万吨，同比增长10.79%；生铁产量为603.18万吨，同比增长17.33%；钢材产量为473.86万吨，同比增长11.47%。中板和中厚板卷产量为313.57万吨，同比增长3.28%，产量行业排名第五(产量排名据《中国钢铁工业统计月报》，下同)。同时下大力气抓好技术经济指标进步，2009年列入钢铁企业可比的68项主要技经指标中，有54项指标好于上年，排名前五的有17项，排名前三的有10项，排名第一的有4项。

第二、市场营销再创佳绩。一是加强定价管理，敏锐把握市场变化，及时调整产品售价，并根据各区域市场和重点用户的需求变化，优化资源配置。二是强化责任、加大考核。推行接单和毛利润双重考核，加大激励考核力度，促使销售人员争抢效益好的订单。三是紧盯大行业和大用户，积极做好订单承接和销售服务。专门成立效益支柱产品攻关小组，围绕国家拉动内需项目和重点领域开展攻关，先后打进沪宁城际铁路、南京南站、京沪高速铁路等重点工程。在巩固与重点用户合作的同时，积极发展新的直供用户，包括熔盛重工、金海湾船厂、法国道达尔等重要用户。四是深化用户满意工程活动，全面提升服务水平。客户满意水平进一步提高，第三方调查的顾客满意度达到80%。全年钢材产销率和资金回笼率继续保持100%。

第三、采购降本成效突出。针对全年钢价总体低迷的形势，全面加大采购降本力度，努力通过采购降本弥补钢价下降带来的效益损失。一是加强采购信息研究，准确把握市场走势，抓好各类物资的低价位超储和谷底采购。二是坚持招标及比质比价采购原则，参与钢厂联合招标，通过提高招标率来降低采购成本。三是充分发挥战略合作伙伴的作用，鼓励供应商降低合同价格，与公司一道分担金融危机的负面影响。四是进一步理顺采购供应流程，逐步取消原燃料采购的代理环节。

第四、品种质量再获进步。以重点推进品种为突破口，品种工作水平得到进一步提高。报告期内，公司共投入4.46亿元研发资金，先后开发出9Ni超低温容器钢、特殊用途管线钢、海洋工程用钢等30余个新钢种。目前，公司是国内能开发9Ni钢仅有的三家企业之一，也是具备核电用钢生产资质的六家企业之一，还是具备石油储罐用钢生产资质的六家企业之一。全年品种钢材产量为371.39万吨，同比增长1.77%。其中船用钢板产量155.38万吨，同比增长4.32%，产量行业排名第二；锅炉容器板26.24万吨，同比增长50.03%，产量行业排名第三；桥梁板10.96万吨，产量行业排名第五。新品市场推广速度不断加快，石油储罐用钢的市场推广量超过 14万吨，高强板超过7万吨，特殊用途管线钢达到2.9万吨。质量体系有效运行，实物质量稳定受控。按API Q1标准建立的石油石化和天然气用钢质量体系通过美国石油协会的现场审核，保持了认证注册资质。热轧结构钢板、压力容器板、海工板等7大类产品先后通过国内外产品认证。

第五、节能环保明显进步。2009年，公司环保设施同步运行率达到99%，污染物排放指标达到或接近清洁生产一级水平。节能环保指标持续改善，全年吨钢二氧化硫排放量较上年下降21.11%，吨钢烟粉尘排放量较上年下降4.59%，吨钢化学耗氧量较上年下降74.14%；吨钢综合能耗为620 kgce/t，较上年下降4.76%；吨钢新水消耗3.87m3/t，较上年下降20.21％；中厚板卷厂大转炉通过煤气回收发电持续实现负能炼钢。2009年公司12项生产工序能耗指标较上年均取得进步，在全国钢铁行业排名中进入前五名的有4项，其中焦化和中板生产工序能耗指标排名第二。

报告期，公司实现营业收入233.04亿元，同比降低17.81%；实现营业利润1.37亿元，同比增长10.95%；实现净利润1.38亿元，同比增长13.76%。

公司经营计划的完成情况：2009年3月11日，公司披露了2009年度生产经营主要目标为钢产量512万吨、生铁产量533万吨、钢材产量431万吨；营业收入239.92亿元、营业成本225.65亿元。2009年，公司实际产钢550.13万吨、产生铁603.18万吨、产钢材473.86万吨，分别完成年度计划的107.45%、113.17%、109.94%；实现营业收入233.04亿元、营业成本225.05亿元，分别完成年度计划目标的97.13%、99.74%。公司2009年实际经营业绩未出现低于或高于经营计划20%的情形。

2、公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、产品情况表  

单位：元 币种：人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减
分行业
黑色金属冶炼及压延加工	22,498,671,848.93	21,715,076,210.38	3.48	-20.23	-19.53	减少0.84个百分点
分产品
棒材钢材	3,372,671,429.81	3,209,676,399.23	4.83	-1.56	-6.02	增加4.52个百分点
带钢钢材	1,913,706,506.17	1,790,710,874.46	6.43	-6.15	-11.86	增加6.06个百分点
中板钢材	6,606,912,957.94	6,427,699,023.77	2.71	-23.11	-20.82	减少2.81个百分点
中厚板卷钢材	5,361,131,850.06	5,080,918,957.07	5.23	-38.78	-37.19	减少2.40个百分点
钢坯、生铁	3,838,720,512.68	3,799,935,768.21	1.01	6.36	5.71	增加0.61个百分点

（2）主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

地 区	营业收入注	营业收入比上年增减（％）
江苏地区	887,522.32	-15.31
上海地区	239,232.39	-20.72
浙江地区	331,024.48	60.45
北京、广东等及其他地区	180,393.05	-31.76
境外（出口）	53,852.41	-85.75

注：指钢材产品的销售收入。

主营业务收入主要来自于华东地区。

报告期，公司主营业务收入全部来自于黑色金属冶炼及压延加工业；按品种分为钢材、钢坯和生铁以及焦化副产品和煤气等其他产品。

（3）公司主要供应商、客户情况单位：万元 币种：人民币

前五名供应商采购金额合计	1,063,878.37
占采购总额比重（%）	47.27
前五名销售客户销售金额合计	612,985.56
占销售总额比重（%）	26.30

（4）公司主要产品市场占有率情况

公司钢材产品在国内的主要销售市场为华东区域。报告期，公司棒材产品在华东地区市场占有率约为5.92%，国内市场占有率约为3.19%；中板和中厚板卷产品在华东地区市场占有率约为15.78%，国内市场占有率约为7.06%；热轧窄钢带产品在华东地区市场占有率约为8.26%，国内市场占有率约为3.07%。

（5）公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期变化情况

报告期，本公司主营业务及其结构未发生变化。

报告期营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、营业利润、营业外收入、营业外支出、所得税费用和净利润的变化情况：

单位：元 币种：人民币

项 目	2009年度	2008年度	本年度比上年度增减（%）
营业收入	23,303,730,541.89	28,354,366,451.17	-17.81
营业成本	22,505,487,925.45	27,105,236,178.70	-16.97
销售费用	127,780,754.83	172,855,257.42	-26.08
管理费用	273,036,763.61	211,135,340.84	29.32
财务费用	128,042,665.02	223,086,184.73	-42.60
资产减值损失	68,716,275.30	434,308,479.45	-84.18
营业利润	137,117,043.35	123,583,634.20	10.95
营业外收入	19,346,463.69	29,031,260.78	-33.36
营业外支出	3,129,263.50	8,910,662.37	-64.88
所得税费用	14,997,616.32	22,096,138.14	-32.13
净利润	138,336,627.22	121,608,094.47	13.76

变动原因说明：

1) 营业收入下降17.81%，主要系报告期公司钢材产品综合平均销售价格同比下降所致；

2）营业成本下降16.97%，主要系报告期公司主要原燃料采购价格同比下降所致；

3）销售费用下降26.08%，主要系报告期公司钢材产品出口量同比大幅降低、出口费用相应减少所致；

4）管理费用增长29.32%，主要系报告期公司研究开发费、职工薪酬、折旧及住房补贴等费用同比增加所致；

5）财务费用下降42.60%，主要系报告期公司银行借款平均利率下降及低成本融资品种比重增加、债务结构优化所致；

6）资产减值损失下降84.18%，主要系全球金融危机影响，上一报告期末资产减值准备计提金额较大所致；

7）营业利润增长10.95%，主要系报告期公司期间费用同比降低所致；

8）营业外收入下降33.36%，主要系上一报告期公司处理三年以上且不需支付的应付款项所致；

9）营业外支出下降64.88%，主要系报告期公司固定资产处置损失及对外捐赠同比减少所致；

10）所得税费用下降32.13%，主要系报告期公司取得上一报告期所得税优惠政策退税所致。

3、报告期公司资产构成情况

单位：元 币种：人民币

	2009年12月31日		2008年12月31日
	金 额	占总资产比重	金 额	占总资产比重
应收票据	2,404,951,806.94	19.03	923,082,667.54	8.27
应收账款	141,285,025.58	1.12	196,744,291.12	1.76
预付款项	306,270,459.88	2.42	143,551,381.72	1.29
其他流动资产	105,456,287.70	0.83	83,071,171.47	0.74
存货	3,792,791,264.31	30.01	4,591,026,769.23	41.12
长期股权投资	85,750,000.00	0.68	85,750,000.00	0.77
固定资产	3,357,875,456.16	26.57	3,613,094,910.87	32.36
在建工程	295,179,584.99	2.34	120,540,617.57	1.08
递延所得税资产	160,178,965.08	1.27	183,380,424.90	1.64
短期借款	2,040,000,000.00	16.14	2,310,000,000.00	20.69
应付账款	1,373,568,821.00	10.87	1,862,201,972.43	16.68
应付票据	2,964,730,907.49	23.46	1,109,560,859.37	9.94
预收款项	1,298,050,586.94	10.27	982,779,783.63	8.81
一年内到期的非流动负债	289,905,354.00	2.29	50,000,000.00	0.45
长期借款	-	-	289,975,562.00	2.60
股本	1,684,800,000.00	13.33	1,684,800,000.00	15.09
资本公积	747,969,821.37	5.92	747,969,821.37	6.70
未分配利润	1,342,525,419.34	10.62	1,276,687,872.39	11.43
总资产	12,638,462,477.88	100.00	11,165,573,995.26	100.00

报告期公司应收款项、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产、短期借款、股本、资本公积、未分配利润占总资产的比重同比均未发生重大变化，占总资产比重同比发生重大变化的项目分析如下：

（1）应收票据增加主要系报告期公司较多地采用开具银行承兑汇票的方式支付采购货款、应收票据支付额相应减少所致；

（2）预付款项增加、应付账款减少主要系报告期末期国内原燃料市场呈上涨态势，公司适时调整采购货款的结算方式所致；

（3）存货减少主要系报告期公司强化库存管理，存货周转率提高所致；

（4）在建工程减少主要系报告期公司“棒材厂全连轧线加热炉改造”、“中板厂精轧机进口AGC”、“中板厂1#炉异地改步进炉”、“中厚板卷厂第二条剪切线”、“ 中板厂港池南岸厚板处理线”等项目尚未完工结转固定资产所致；

（5）应付票据增加主要系报告期公司较多地采用开具银行承兑汇票的方式支付采购货款所致；

（6）预收款项增加主要系报告期公司收取的客户预付钢材采购款增加所致；

（7）一年内到期的非流动负债增加和长期借款减少主要系一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

4、报告期公司现金流构成情况

单位：元 币种：人民币

项目	2009年	2008年	增减（+、-）
经营活动产生的现金流量净额	613,664,347.18	495,133,336.27	118,531,010.91
投资活动产生的现金流量净额	-206,369,586.27	-113,340,661.72	-93,028,924.55
筹资活动产生的现金流量净额	-525,377,442.20	-748,682,707.26	223,305,265.06
现金及现金等价物净增加额	-118,082,681.29	-366,890,032.71	248,807,351.42

（1）经营活动产生的现金流量净额增加主要系报告期公司预收客户货款增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额下降主要系报告期公司固定资产购建投入同比增加所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额增加主要系报告期公司偿还银行借款净额同比降低所致。

5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

（1）主要控股子公司的经营情况

单位：元 币种：人民币

控股公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
南京钢铁集团经销有限公司	商业	钢材经销	50,000,000.00	118,464,632.42	87,526,558.85	3,000,300.54
宁波南钢钢材销售有限公司	商业	钢材经销	550,000.00	14,543,187.56	-10,591,298.39	2,186,846.51
扬州宁钢钢材销售有限公司	商业	钢材经销	500,000.00	1,406,249.31	-1,722,991.50	176,650.45
杭州南钢钢材销售有限公司	商业	钢材经销	30,000,000.00	54,819,987.88	24,363,890.39	4,388,339.88
无锡建宁钢材销售有限公司	商业	钢材经销	1,260,000.00	3,047,570.67	2,168,081.20	-158,188.25
上海南钢钢材销售有限公司	商业	钢材经销	1,000,000.00	11,891,246.53	-13,693,984.78	3,421,441.57
南通南钢钢材销售有限公司	商业	钢材经销	5,000,000.00	5,243,797.19	-6,361,685.29	2,925,041.00
深圳市宁特钢材销售有限公司	商业	钢材经销	10,000,000.00	20,914,151.76	1,010,031.22	465,001.62
重庆南钢钢材销售有限公司	商业	钢材经销	10,000,000.00	22,205,741.50	11,515,717.71	981,406.32
北京南钢金易贸易有限公司	商业	钢材经销	10,000,000.00	39,703,723.72	16,115,858.70	6,463,548.08
上海金沿达钢材销售有限公司	商业	钢材经销	20,000,000.00	106,484,330.41	105,923,285.98	19,386,197.04
江苏南钢钢材现货贸易有限公司	商业	钢材经销	50,000,000.00	116,458,427.87	92,677,972.09	42,701,457.93
上海致信钢材销售有限公司	商业	钢材经销	5,000,000.00	179,225,885.01	14,807,353.71	9,806,904.22

（2）主要参股公司的经营情况

参股公司名称	业务性质	注册资本	占被投资单位注册资本比例	总资产	净资产	净利润
临涣焦化股份有限公司	商业	600,000,000.00	14.00%	2,972,388,524.79	623,081,694.07	317,959.05

注：未经审计

（3）对公司净利润影响达10%以上的主要控股子公司的经营情况

公司名称	主要产品或服务	营业收入	营业利润	净利润	占上市公司净利润的比重
江苏南钢钢材现货贸易有限公司	钢材经销	786,468,774.49	56,964,477.68	42,701,457.93	30.87%
上海金沿达钢材销售有限公司	钢材经销	867,327,749.08	21,835,193.08	19,386,197.04	14.01%

1）江苏南钢钢材现货销售有限公司于2008年10月成立，2009年该公司实现净利润4270万元，主要系①在钢材市场价格受金融危机影响急剧下跌的情况下，公司于2008年10月成立该公司，拓展现货销售渠道。该公司适时从本公司低价采购现货钢材，并在报告期实现销售；②报告期该公司通过采取批零结合和推行网上销售的方式实现了销售增益；

2）上海金沿达钢材销售有限公司于2007年3月成立，2009年实现净利润1939万元，主要系该公司与其销售客户所签订合同为锁定价格的长期订单，受钢材市场波动影响不大。

二、对公司未来发展的展望

1、行业总体发展趋势

2010年是实施 “十一五”规划的最后一年，也是应对国际金融危机的关键一年，钢铁行业发展面临的不确定、不可预见的因素增多。钢铁行业将按照《钢铁产业调整和振兴规划》的要求，把加快钢铁工业结构调整和转变发展方式作为全年工作的主线，以品种、质量和服务增效益，以环保和节能减排求生存，以深化改革、加快联合重组谋发展，以技术进步和管理创新添活力，进一步优化钢铁行业结构，增强行业竞争力。

2、公司发展的机遇和面临的挑战

发展机遇：

（1）中央继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，一揽子计划还将进一步落实和完善，扩大内需和改善民生的政策效应将继续发挥。

（2）在政府上一轮强有力的内需拉动作用下，国内市场的内生增长动力明显增强，特别是国内制造业的复苏，将给钢铁企业带来新的市场机遇。

（3）联合重组、淘汰落后、行业准入等政策措施将给今年钢铁行业的平稳运行创造有利条件。

面临挑战：

（1）世界经济复苏将是一个缓慢的过程，金融危机深层次影响依然存在。主要发达经济体国内需求疲软，抑制了全球钢材贸易量的增长。加之各种形式的贸易保护主义不断强化，针对我国钢铁企业的贸易争端明显增多，钢材出口形势不容乐观。

（2）随着通胀预期将逐步显现，今年初以来与钢铁生产相关的矿、煤、电、油、水等资源、能源价格均呈上涨态势，给钢铁生产带来巨大的成本压力。

（3）受产能过剩、供大于求的影响，钢铁市场波动运行的态势难以根本改变，钢材价格很难大幅回升。

3、公司发展战略

依据国家产业政策和技术政策，以市场为导向，以提升企业盈利能力、竞争能力和可持续发展能力为目标，大力推进品牌战略、大营销战略、国际化战略和差异化战略等四大战略，将公司建设成为国际先进、国内一流的现代化精品板材生产供应基地。

4、公司2010年度经营计划

2010年公司生产经营的指导思想：以“做精、做强、做大”发展战略为指导，全面推进品牌、大营销、国际化、差异化经营战略，坚持走品种质量效益型发展道路；以更加灵活经营策略，应对目前复杂多变的经济形势；以卓越绩效管理统领全局，强化产品研发能力，努力提升产品档次，打造品牌产品；进一步完善质量保障体系，提高产品实物质量；积极发展循环经济，狠抓节能降耗；深入开展用户满意工程，提高客户服务水平；深入开展管理对标工作，全面增强企业综合竞争能力。

2010年生产经营的主要目标为：

（1）实现钢产量560万吨，生铁产量620万吨，钢材产量479万吨；

（2）实现营业收入234亿元（营业成本预算225亿元）；

（3）实现钢材产品产销率100%；

（4）完成固定资产投资计划6.73亿元（含固定资产大修）；

（5）环保设施同步运行率达到99%以上，主要污染物全面达标排放；

（6）实现安全文明生产。

为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：

（1）坚持系统降本，实现生产成本的新突破。着重从结构优化、采购降本、技术进步等方面充分挖掘潜力。积极关注市场资源及价格走势，强化原料采购与铁水成本挂钩。抓好矿、焦、煤结构优化工作，大幅度地降低入炉原燃料的成本。加强技术创新与科技增益工作，进一步加大降低焦比、提高喷煤比等技术攻关力度，围绕钢铁料消耗、钢材成材率等指标开展技术攻关，使公司主要技经指标不断得到优化。在生产组织上，进一步强化成本效益观念，实现系统优化运行、降低综合成本。

（2）明确产品定位，实现品种质量的新突破。在品种工作的方向和定位上，努力向行业一流水平看齐，加快大变形管线及抗酸管线等八大类品种的研发推进工作。巩固好中厚板卷厂生产管线钢、船板、风塔钢等产品优势，进一步发挥调质线的装备优势，集中力量开发耐磨钢、高强结构钢、低温用钢等高端品种，实现调质板的规模化生产，全年调质板的产量要突破5万吨。进一步提升中板厂的产品档次，把开发和生产特厚板作为其品种工作的主攻方向，全年特厚板的产量要达到10万吨以上。积极抓好质量保证体系的完善，强化全员质量意识，狠抓生产过程质量控制。继续大力推进产品认证工作，为相关新产品顺利进入市场创造条件。

（3）抢抓市场机遇，实现营销工作的新突破。一是积极跟踪国家内需拉动领域和快速发展行业，以自身品种齐全、质量过硬、服务优质、反应迅速的优势，抢抓市场机遇，做好产品销售。还密切关注国际市场动向，妥善维护好与海外战略用户和重点用户的关系，积极向全年出口34万吨钢材的目标努力；同时大力做好高附加值新品的市场推广，力争在国际市场上率先打开销路。二是增强营销策略的科学性，使营销工作更加贴紧市场。实现营销工作信息领先、决策果断。推行短期、中期、长期订单相结合，增加向战略用户、重点用户的销售份额，进一步扩大直销比例，全年直销比例力争达到75%。三是继续深化用户满意工程建设，使营销工作更加贴近用户。进一步健全和完善规范化的用户服务标准和体系，努力推行“一站式服务”、“首问负责制”。进一步强化合同兑现率考核，全年合同兑现率确保超过90%。

5、公司2010年资金需求、使用计划以及资金来源情况

按照公司年度经营计划，2010年公司计划安排固定资产投资67,310万元（含固定资产大修）。其中，产品研发、品种及质量提高项目计划用款43,310万元，节能降本项目计划用款4,690万元，环保项目计划用款2,000万元，生产单位主机大修计划用款6,480万元，其他技改项目计划用款10,830万元。上述资金来源为自有资金、银行贷款等。

6、公司经营面临的风险因素分析

原燃料采购风险：今年以来，与钢铁生产相关的矿、煤、电、油、水等资源、能源价格均呈上涨态势，加大了生产成本的压力。加之钢铁行业产能过剩、供大于求的矛盾进一步凸显，钢铁市场波动运行的态势难以根本改变，市场风险加剧。

对策：积极关注市场资源及价格走势，强化原料采购与铁水成本挂钩，尽最大可能多采购性价比高的原料，为铁水降本做好原料保障。在生产组织上，进一步强化成本效益观念，按效益最佳原则制定生产计划，及时进行动态调整，实现系统优化运行、降低综合生产成本。

产业政策风险：国家今年更加强调结构调整和转变发展方式的政策，强力推进节能减排，发展循环经济，进一步优化产业布局，提高集中度，推动钢铁产业技术进步，钢铁业淘汰落后、联合重组的步伐加快。宏观政策的变化调整势必对钢铁企业产生重要影响，企业经营决策风险将进一步加大。

对策：公司将继续推进卓越绩效管理模式，深化内部管理，持续改进，全面提升企业管理水平和经营质量。同时顺应行业发展趋势，积极推进重大资产重组工作。

本公司未编制2010年度赢利预测报告。

6.2 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.3 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	报告期投入数	项目投资进度
中厚板卷厂合金烘烤	9,000,000.00	已完工
中板厂板卷自动探伤利旧	7,294,283.38	已完工
带钢厂除尘系统改造	4,400,000.00	已完工
中板厂港池南岸台车式电阻炉及矫直机	16,276,891.08	已完工
中厚板卷厂填平补齐项目	4,581,545.25	47.04%
炼钢3#连铸机新增圆坯和大矩坯断面技改	1,000,000.00	85.56%
炼铁厂新上一台AV45-12风机	16,498,130.66	72.04%
棒材厂全连轧线加热炉改造	21,312,670.54	57.60%
中板厂1#炉异地改步进炉	37,325,134.98	47.06%
中板厂港池南岸热处理线	15,706,902.00	6.54%
中厚板卷厂增上辊式淬火机和回火炉	93,200,000.00	已完工
中厚板卷厂第二条剪切线	36,304,663.80	14.52%
炼钢厂电渣液态浇注	8,628,364.36	47.94%
中板厂精轧机进口AGC	21,206,301.56	60.60%
中板厂港池南岸厚板处理线	60,810,078.95	76.01%
中板厂新增3#冷床、特厚板冷床、缓冷坑项目	14,348,000.00	23.91%
棒材厂全连轧线加热炉改造	5,949,802.32	16.08%
石头河东西河堤沿线噪声治理	4,700,000.00	已完工
中厚板卷厂转炉出钢下渣检测装置	3,267,852.84	83.79%
中厚板卷厂办公楼加层改造	3,856,971.93	77.14%
其他技术改造	75,053,710.77	--
中厚板（卷）项目 注1	-122,108,581.59	已完工
合计	338,612,722.83	--

注：上述项目均为技术改造、节能环保及品种结构调整项目，无法单独计算效益。

注1：中厚板（卷）项目于报告期办理决算，并调整原暂估入账固定资产。

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计， 2009年度母公司实现净利润51,066,280.72元。根据《公司章程》的规定，公司拟按母公司净利润51,066,280.72元的10%，提取法定盈余公积金5,106,628.07元；另外根据财政部财会[2009]8号《关于印发〈企业会计准则解释第3号〉的通知》“企业依照国家有关规定提取的安全生产费计入当期损益，同时记入“专项储备”科目，并进行追溯调整”的规定，公司需要追溯调增年初未分配利润159,477.29元。 

提取上述公积金后，本次可供股东分配的利润为45,959,652.65元，加上2009年年初转入的追溯调整后的母公司的未分配利润1,243,578,580.71元，扣除在本期实施的2008年度现金股利分配67,392,002.71元，本次累计可供股东分配的利润为 1,222,146,230.65元。拟按以下方案进行分配：以2009年12月31日的总股本168,480万股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.40元（含税），本次实际用于分配的利润共计67,392,000元。本次利润分配后的剩余未分配利润1,154,754,230.65元全部转入下一年度。

上述利润分配预案尚需形成议案提请公司二〇〇九年年度股东大会批准后实施。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

本公司于2009年5月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，并于2009年5月26日进行了披露。

截至公司第四届董事会第九次会议审议本年度报告时，与本次重大资产重组相关事项的进展情况如下：南京南钢钢铁联合有限公司于2009年6月1日公开披露了《南京钢铁股份有限公司收购报告书（摘要）》；中国证券监督管理委员会于2009年7月22日印发证监许可〔2009〕653号《关于核准南京南钢钢铁联合有限公司公告南京钢铁股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》；南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司等四家公司以其合计持有的南京钢铁联合有限公司100%股权对南京南钢钢铁联合有限公司进行增资，于2009年7月30日经工商行政管理部门核准；上述增资完成后，南京南钢钢铁联合有限公司对本公司形成间接控制；南京钢铁联合有限公司于2009年9月27日进行存续分立的工商登记变更；本公司于2009年11月24日披露了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要（草案）；2009年12月10日公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。2010年1月25日，中国证监会印发行政许可申请受理通知书（091993号），对本公司申请材料予以受理。

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

（1）销售商品（人民币单位：万元）

关 联 方	交易事项	定价原则	本期金额	上期金额
南京钢铁联合有限公司	销售产品、材料	市场价	2,693.17	2,876.71
南京南钢产业发展有限公司			1,403.90
南京钢铁联合有限公司	销售产品	市场价、 成本加成	19,198.06	17,734.11
南京南钢产业发展有限公司			6,655.78
南京钢铁有限公司	销售产品及材料	市场价	178,904.83	178,731.85
南京钢铁集团国际贸易有限公司	销售产品	市场价	53,870.11	377,947.95
南京金腾钢铁有限公司	销售产品及材料	市场价	189,030.88	118,138.01
张家港保税区汇达实业有限公司	销售产品	市场价	1,137.92	4,441.95
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司	销售产品	市场价	25,691.87	49,187.16
安徽金安矿业有限公司	销售产品及外购钢材	市场价	1,221.84
合计			479,808.36	749,057.74

（2）购买商品（人民币单位：万元）

关联方	交易事项	定价原则	本期金额	上期金额
南京钢铁有限公司	采购废钢、石灰等	市场价	12,197.52	10,173.03
南京钢铁有限公司	采购钢材、钢坯	市场价	121,997.97	51,105.34
南京钢铁联合有限公司	采购材料	市场价	62,060.11	48,689.19
南京南钢产业发展有限公司	采购材料	市场价	252.76
南京金腾钢铁有限公司	采购钢坯	市场价	48.20	96,719.39
南京钢铁联合有限公司	购入水	市场价	10,224.31	11,673.23
南京南钢产业发展有限公司			3,584.86
南京钢铁联合有限公司	转供电、蒸汽	市场价、 成本加成	15,349.51	27,517.79
南京南钢产业发展有限公司			4,687.62
南京钢铁联合有限公司	购入氧、氮、氩气	成本加成	24,422.04	22,201.00
安徽东方钙业有限公司	购入石灰	市场价	4,337.46	3,008.66
南京钢铁集团国际贸易有限公司	采购原料	市场价	344,424.01	519,728.69
安徽金安矿业有限公司	采购原料	市场价	35,057.68	82,895.99
海南矿业联合有限公司	采购原料	市场价	15,779.94	38,516.16
宿迁南钢金鑫轧钢有限公司	采购钢材	市场价	743.25
南京钢铁集团废金属采购有限公司	采购废钢	市场价		5,064.07
合计			655,167.24	917,292.54

（3）接受劳务（人民币单位：万元）

关 联 方	交易事项	定价原则	本期金额	上期金额
南京钢铁联合有限公司	接受运输劳务	成本加成	6,634.49	6,102.63
南京南钢产业发展有限公司			2,224.77
南京钢铁联合有限公司	煤气加工	成本加成	5,434.97	7,809.86
南京南钢产业发展有限公司			1,954.96
南京钢铁有限公司	混匀料加工	成本加成	14,308.27	14,002.61
南京钢铁有限公司	球团矿加工	市场价	44,983.33	34,371.78
南京钢铁集团国际贸易有限公司	委托代理进出口	协议价	433.51	1,585.18
南京钢铁联合有限公司	综合服务	协议价	2,866.12	3,486.60
南京南钢产业发展有限公司			645.46
南京钢铁联合有限公司	铁水、焦碳加工	市场价	35,283.86	140,571.73
南京南钢产业发展有限公司			19,076.09
南京钢铁联合有限公司	循环水加工	成本加成	12,115.85	17,516.42
南京南钢产业发展有限公司			3,602.19
南京钢铁联合有限公司	中厚板坯加工	成本加成	18,039.56	27,038.50
南京南钢产业发展有限公司			6,544.64
南京鑫源招标咨询有限公司	招投标服务	协议价	638.68	1,183.32
南京鼎坤汽车维修服务有限公司	修理费	市场价	71.38
南京鑫武海运有限公司	运输费	市场价	198.87
合 计			175,057.00	253,668.63

（4）租赁资产（人民币单位：万元）

关 联 方	交易事项	定价原则	本期金额	上期金额
南京钢铁联合有限公司	租赁	协议价	967.79	1,025.05
南京南钢产业发展有限公司			57.26
合计			1,025.05	1,025.05

（5）接受担保

接受担保方	提供担保方（或提供抵押方）	金额（万元）
一、短期借款
南京钢铁股份有限公司	上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司	40,000.00
南京钢铁股份有限公司	上海复星高科技（集团）有限公司	10,000.00
南京钢铁股份有限公司	南京钢铁联合有限公司	144,000.00
二、长期借款（含一年以内到期）
南京钢铁股份有限公司	南京钢铁联合有限公司	21,500.00
南京钢铁股份有限公司	南京钢铁联合有限公司	美元1,097.00
三、开立银行承兑汇票
南京钢铁股份有限公司	上海复星高科技（集团）有限公司	7,234.72
南京钢铁股份有限公司	南京钢铁联合有限公司	130,657.91

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额567,844.98元。

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期，公司监事列席了公司召开的董事会，出席了公司召开的股东大会，并根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行各项内部控制制度，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求。公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守，树立了公司良好的社会形象。公司监事会未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期，公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。2009年年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，江苏天衡会计师事务所有限公司已对公司出具了标准无保留意见的审计报告。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期，公司无未使用完毕的募集资金。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期，公司第四届董事会第五次会议、第八次会议以及2009年第一次临时股东大会分别审议通过了公司拟向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买南京南钢产业发展有限公司100%股权的重大资产重组事项（以下称“本次重大资产重组”）的相关议案，公司监事会成员列席了第四届董事会第五次会议、第八次会议，并出席了2009年第一次临时股东大会。监事会对本次重大资产重组发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，同时公司的关联交易将大幅下降，符合公司和全体股东的利益。

2、本次重大资产重组方案合理、切实可行，决策程序合法、合规，不存在内幕交易的情形，没有损害公司全体股东的合法权益；对拟购买资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；拟购买资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计，发行股份的定价原则公平合理，符合本公司的利益和相关法律法规的规定。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期，公司召开的二〇〇八年年度股东大会审议通过了《关于新增及终止相关关联交易合同/协议的议案》和《关于公司二〇〇九年度日常关联交易的议案》。2009年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与相关关联方所签署的相关关联交易合同/协议，公司各项关联交易均遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易作价符合《关联交易管理办法》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位：南京钢铁股份有限公司单位：元 币种：人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	五、1	1,977,834,982.37	1,215,865,857.60
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	五、2	2,404,951,806.94	923,082,667.54
应收账款	五、3	141,285,025.58	196,744,291.12
预付款项	五、4	306,270,459.88	143,551,381.72
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	五、5	10,568,344.87	9,438,303.24
买入返售金融资产
存货	五、6	3,792,791,264.31	4,591,026,769.23
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	五、7	105,456,287.70	83,071,171.47
流动资产合计		8,739,158,171.65	7,162,780,441.92
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	五、8	85,750,000.00	85,750,000.00
投资性房地产
固定资产	五、9	3,357,875,456.16	3,613,094,910.87
在建工程	五、10	295,179,584.99	120,540,617.57
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		320,300.00	27,600.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	五、11	160,178,965.08	183,380,424.90
其他非流动资产
非流动资产合计		3,899,304,306.23	4,002,793,553.34
资产总计		12,638,462,477.88	11,165,573,995.26
流动负债：
短期借款	五、13	2,040,000,000.00	2,310,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	五、14	2,964,730,907.49	1,109,560,859.37
应付账款	五、15	1,373,568,821.00	1,862,201,972.43
预收款项	五、16	1,298,050,586.94	982,779,783.63
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五、17	167,704,120.97	180,502,073.48
应交税费	五、18	-81,846,924.71	-130,410,475.72
应付利息		3,399,914.50	9,331,855.62
应付股利
其他应付款	五、19	42,036,747.65	42,559,635.92
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	五、20	289,905,354.00	50,000,000.00
其他流动负债	五、21	100,311,029.62	91,097,196.58
流动负债合计		8,197,860,557.46	6,507,622,901.31
非流动负债：
长期借款			289,975,562.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	五、22	4,760,000.00	4,230,000.00
非流动负债合计		4,760,000.00	294,205,562.00
负债合计		8,202,620,557.46	6,801,828,463.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	五、23	1,684,800,000.00	1,684,800,000.00
资本公积	五、24	747,969,821.37	748,469,821.37
减：库存股
专项储备	五、25	3,246,986.38	1,594,772.93
盈余公积	五、26	657,299,693.33	652,193,065.26
一般风险准备
未分配利润	五、27	1,342,525,419.34	1,276,687,872.39
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		4,435,841,920.42	4,363,745,531.95
少数股东权益
所有者权益合计		4,435,841,920.42	4,363,745,531.95
负债和所有者权益总计		12,638,462,477.88	11,165,573,995.26

法定代表人：杨思明 主管会计工作负责人：梅家秀 会计机构负责人：梅家秀

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