第六届董事会第二十五次会议决议公告
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2010-003
西南药业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2010年3月10日发出，会议于2010年3月18日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了公司2009年度董事会工作报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了公司2009年度财务决算报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2009年度总经理工作报告；
报告期内，公司以“确保质量、注重服务、优化结构、提高效益”为总体经营思路，大力推动产品结构调整，深入县、乡市场开发，强化终端服务意识，调整优化商业渠道，突出高毛利、高附加值产品的销量上升。报告期公司累计实现主营业务收入 70633.23万元，主营业务毛利 24070.24万元，净利润 4069.67 万元，分别比去年同期增长15.98％、 14.68％和9.42％。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了公司2009年度利润分配预案及资本公积金转增预案；
2009年度利润分配预案：2009年度，利润不分配；未分配利润用于补充流动资金。
本年度不送股、不转增。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司2009年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了独立董事2009年度述职报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于日常关联交易的议案；
该议案内容详见《西南药业股份有限公司日常关联交易公告》（编号：临2010-004）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于核销公司部分历年遗留应收款项的议案；
为进一步清理公司不良资产、夯实公司资产质量、确保公司应收帐款的真实性，对公司部分历年来遗留的、已不可执行的应收款项进行核销。此次核销应收帐款共252笔。应收款项共计5,852,900.14元，不涉及关联交易。公司根据谨慎性原则，已在以前年度对这部分应收款项计提了坏帐准备，并计入其当年损益。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于续聘2010年度会计师事务所的议案；
经公司董事会审议通过，公司将继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构，聘期一年（至2010年年度股东大会召开日止）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了公司对外担保的议案；
该议案内容详见《西南药业股份有限公司担保事项公告》（编号：临2010-005）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《外部信息使用人管理制度》；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《审计机构选聘及评价制度》；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《内幕信息及知情人管理制度》；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
以上（一）、（二）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）、（十）议案，均须提交2009年度股东大会审议，其中第（七）、（十）项议案属于关联交易，与该两项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
十四、审议通过了关于召开公司2009年年度股东大会的议案。
该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知》（编号：临2010-006）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
二O一O年三月十八日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2010－004
西南药业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例（％） | 去年的总金额（万元） | |
| 销售产品和提供劳务 | 重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司 | 7,000 | 9.39 | 6,715.59 | |
| 重庆黄埔医药有限责任公司 | 100 | 0.13 | 94.97 | ||
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 2,500 | 2.80 | 1,999.51 | ||
| 太极集团有限公司 | 35,000 | 4.67 | 33,337.59 | ||
| 采购产品和接受劳务 | 重庆市医药保健品进出口有限公司 | 7,500 | 15.08 | 7,127.05 | |
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 1,000 | 1.21 | 574.07 | ||
接受财务支付 | 接受资金 | 太极集团有限公司 | 120,000 | 37.54 | 99,689.12 |
| 重庆桐君阁股份有限公司 | 10,000 | 3.66 | 9,733.00 | ||
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 100,000 | 32.99 | 87,606.59 | ||
| 太极集团有限公司附属公司 | 80,000 | 25.81 | 68,540.72 | ||
| 偿还资金 | 太极集团有限公司 | 120,000 | 37.54 | 99,689.12 | |
| 重庆桐君阁股份有限公司 | 10,000 | 3.66 | 9,733.00 | ||
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 100,000 | 32.99 | 87,606.59 | ||
| 太极集团有限公司附属公司 | 80,000 | 25.81 | 68,540.72 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）
桐君阁注册资本为19,616.50万元。主要经营范围为：中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日化用品、汽车货物运输、物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。我公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司为该公司控股股东。
2、重庆黄埔医药有限责任公司（以下简称：黄埔医药）
黄埔医药注册资本为500万元。主要经营范围为：批发化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。该公司为我公司的参股公司。
3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）
涪陵药厂注册资本52,400万元。主要经营范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液、合剂、酊剂；丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂、散剂、原料药（盐酸小聚碱、盐酸西布曲明）、番茄胶囊系列，脂胶囊系列生产。我公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司为该公司控股股东。
4、太极集团有限公司（以下简称：太极集团）
集团公司注册资本为34,233.80万元。主要经营范围为：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2011年7月26日）、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工、货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。该公司为我公司实际控制人。
5、重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）
太极股份注册资本为32,838万元。主要经营范围为：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗器械销售，汽车二级维护及其以下作业。百货，副食品及其他食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆，旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业），自有房屋，土地出租，贸易经济与代理（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。该公司为我公司控股股东。
6、重庆市涪陵区太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务）
太极印务注册资本为500万元。主要经营范围为：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。
三、定价策略和定价依据
1、与重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司销售产品和提供劳务
根据桐君阁与我公司于2002年8月16日签定《产品委托代理销售协议》，我公司委托桐君阁代理销售我公司生产的部分产品，销售区域为川、渝辖区范围内。桐君阁在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与桐君阁签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。
2、与重庆黄埔医药有限责任公司销售产品和提供劳务
根据黄埔医药与我公司于2002年8月16日签定的《产品委托代理销售协议》，我公司委托黄埔医药代理销售我公司生产的部分产品，销售区域由我公司确定。黄埔医药在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与黄埔医药签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。
3、向太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供劳务
根据涪陵药厂和我公司于2006年1月8日签定的《委托加工协议》，涪陵药厂委托西南药业代为加工“太罗”产品。加工结算价格分别为15片装9.66元/盒；7片装5.075元/盒。
4、与太极集团有限公司销售产品
根据太极集团重庆销售有限责任公司与我公司于2006年1月1日签定《产品经销协议》，我公司委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售我公司生产的散列通。太极集团重庆销售有限责任公司在产品销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据协议销售的产品均按协议价格进行结算。本次交易的定价：根据我公司与其签定的《产品经销协议》，其代理销售的产品以协议价进行结算，年销售量不低于1,000万盒。该公司于2007年7月并入太极集团有限公司。
5、向重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司采购产品
我公司主要是向桐君阁控股的重庆医药保健品进出口公司采购货物和部分进口设备。定价依据按照货物和设备的市价为基础，按照不高于市场同类服务的标准确定定价。
6、向涪陵药厂和太极印务采购产品
我公司主要向涪陵药厂和太极印务采购零星辅料、包装材料等。定价依据按照产品的市场价为基础，按照不高于市场同类产品的标准确定定价。
7、集团公司和太极股份、桐君阁、涪陵药厂为我公司提供财务支持
为支持公司做大做强，集团公司和太极股份、桐君阁、涪陵药厂拟根据公司经营情况和资金需要，对公司给予无偿的资金支持。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
桐君阁经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中成药经营等专业化分工与协作的流通网络，尤其在川、渝两地具有相当高的市场资源和良好的市场信誉，在非处方药的销售上更具有优势。
重庆黄埔医药有限责任公司则是在新药（特别是处方药）的营销方面具有较强的实力。
重庆医药保健品进出口公司是一家专门从事医药原料、包装材料及设备进出口业务的公司，在从事药品原料及包装材料进出口方面有着较强实力和完善的进货渠道，公司通过其进口设备和原料可以进一步降低采购成本。
太极集团具有完善的销售网络，经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的产品销售网络，是一家专门从事医药产品销售的公司，在销售医药产品方面有着较强实力和完善的销售渠道，公司通过其销售产品可以进一步降低销售成本。
由于公司具有先进、完善的生产设备和涪陵制药厂产品处方工艺的保密需求，公司受其委托加工产品。交易价格是在平等、互利、协商一致基础上确定的，交易目的是为了满足本公司和涪陵制药厂的实际需要，交易是必须的，不存在损害公司利益，也不影响公司的独立性。
公司与上述公司在产品销售和进口原材料、设备方面有着多年良好的合作关系。公司股权于2003年发生变更后，与上述公司间的交易被界定为关联交易。公司与他们合作，有利于提高资源的使用效率，进一步提高公司药品的市场开拓、销售能力。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。
以上议案需提交公司2009年年度股东大会审议通过。该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
特此公告。
西南药业股份有限公司
二O一O年三月十八日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2010-005
西南药业股份有限公司
担保事项公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：太极集团有限公司
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额合计为人民币9,500万元，累计为其担保：9,500万元
3、本次是否有反担保：无
4、对外担保累计数量：人民币30,100万元
5、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
西南药业股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第二十五次会议审议通过，同意以下担保事项：
1、公司用本公司定期存款5,556万元作质押为实际控制人太极集团有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司重庆涪陵支行申请办理的5,000万元借款提供担保，担保期限12个月，该担保系以前年度担保续期。
2、公司用本公司定期存款2,000万元作质押为太极集团有限公司在上海浦东发展银行重庆沙坪坝支行申请办理的1,800万元借款提供担保，期限12个月，该担保系以前年度担保续期。
3、同意用本公司定期存款3,000万元作质押为太极集团有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行申请办理的2,700万元借款提供担保，期限12个月，该担保系以前年度担保续期。
以上议案需提交公司2009年年度股东大会审议通过。该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
二、担保对象基本情况
太极集团有限公司为公司的实际控制人。该公司总股本为34,233.80万股，注册于重庆市涪陵区太极大道1号，法定代表人白礼西。主要经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2011年7月26日）、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工、货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。截止2008年12月31日该公司资产总额761,904万元，负债总额539,677.54万元，资产负债率70.83%，净资产222,226.47万元。
三、董事会意见
公司董事会认为，公司关联方提供的担保额度大大超过了公司及控股子公司为其提供的反担保。公司上述部分担保系对以前年度担保的续期。实际控制人太极集团有限公司经营情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。以上担保不存在风险。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2010年3月18日，公司及其控股子公司对外担保总额为30,100万元，无逾期担保。
五、备查文件目录
1、西南药业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
二O一O年三月十八日
证券代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2010-006
西南药业股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况：
本次股东大会召集人为公司董事会。
会议时间：2010年4月16日上午10:00
会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室
二、会议审议事项
（1）审议公司2009年度董事会工作报告；
（2）审议公司2009年度财务决算报告；
（3）审议公司2009年度利润分配预案及资本公积金转增预案；
（4）审议公司2009年年度报告及年度报告摘要；
（5）审议公司2009年度监事会工作报告；
（6）审议关于日常关联交易的议案；
（7）审议关于核销公司部分历年遗留应收款项的议案；
（8）审议关于续聘2010年度会计师事务所的议案；
（9）审议公司对外担保的议案。
以上议案已分别经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十五次会议表决通过。
三、出席会议的人员
（1）截止2010年4月9日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
四、出席会议的办法
请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2010年4月14日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。
五、其他事项
（1）会议联系方式
联系人：周霞
地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室
邮编：400038
电话：（023）89855125
传真：（023）89855126
（2）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
二O一O年三月十八日
附：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：__________ 委托人持有股数：____ ___ _____
委托人身份证号码：___ ___ 受托人身份证号码：___ _________
委托人签字： 受托人签名：_________ __
委托人股东帐号：_______ 委托日期：___ ___ _____
股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2010－007
西南药业股份有限公司
第六届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十五次会议通知于2010年3月10日发出，会议于2010年3月18日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了公司2009年度监事会工作报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2009年年度报告及年度报告摘要。
监事会对董事会编制的公司2009年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含的信息能从各方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司
二O一O年三月十八日