第四届董事会第一次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2010－004
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京歌华有线电视网络股份有限公司第四届董事会第一次会议通知于2010年3月8日以书面送达的方式发出。会议于2010年3月18日上午9：30在公司五层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到14人，独立董事王建章先生因身体原因未能出席，特委托独立董事熊澄宇先生代为表决。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由张淼先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于选举第四届董事会董事长、副董事长的议案》；
1、选举张淼先生为公司第四届董事会董事长。
2、选举卢东涛先生、马健先生为公司第四届董事会副董事长。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于确定公司第四届董事会专门委员会成员的议案》；
董事会专门委员会人员组成：
1、战略委员会：由董事长张淼、副董事长卢东涛、独立董事熊澄宇三人组成，董事长张淼任主任委员。
2、审计委员会：由独立董事谢志华、独立董事孙杰、副董事长卢东涛三人组成，独立董事谢志华任主任委员。
3、薪酬与考核委员会：由独立董事王建章、独立董事齐二石、董事胡志鹏三人组成，独立董事王建章任主任委员。
4、提名委员会：由独立董事熊澄宇、独立董事王建章、董事长张淼三人组成，独立董事熊澄宇任主任委员。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
经董事长提名，决定聘任卢东涛先生为本公司总经理。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
1、决定聘任王振华先生为本公司常务副总经理。
2、决定聘任吴瞻民先生、刘华女士、康朝晖先生为本公司副总经理，王奇之女士为总经理助理。
3、决定聘任罗小布先生为本公司市场运营总监。
4、决定聘任胡志鹏先生为本公司总会计师。
5、决定聘任何拥军先生为本公司总工程师。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》；
决定聘任梁彦军先生为本届董事会秘书、于铁静女士为证券事务代表。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于提名郭章鹏先生、陈乐天先生为公司第四届董事候选人的议案》；
公司董事贾玉祥先生、孙树公先生因工作原因，提出辞去公司董事职务，本人已向董事会提交了辞呈。
经北京北广传媒投资发展中心推荐，同意提名郭章鹏先生、陈乐天先生为公司第四届董事候选人。
董事候选人简历：
郭章鹏先生，39岁，硕士研究生学历，中共党员。现任北京北广传媒集团副总经理。曾任中共北京市委办公厅会议处主任科员，中共北京市委市委办公厅副处级、正处级秘书，中共北京市委宣传部办公室主任。
陈乐天先生，48岁，硕士研究生学历，高级经济师，中共党员。现任北京北广传媒集团运营管理部主任。曾任中共铁道部党校讲师、北京现代电视艺术发展公司企划部经理，北京广播影视集团基建部副主任，北京北广传媒集团运营管理部副主任（主持工作）。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2009年度总经理工作报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《2009年度董事会报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《2009年度财务决算报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《2009年年度报告正文及摘要》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《2009年度利润分配预案》；
经京都天华会计师事务所有限公司审计确认，本公司2009年度实现归属于母公司股东的净利润为330,084,999.66元，根据《公司法》、《公司章程》按母公司净利润327,806,619.14元的10％提取法定盈余公积金为 32,780,661.91元，加上年初未分配利润1,153,341,293.21元，扣除2008年度现金红利分配159,054,150.26元，2009年可供全体股东分配的利润为 1,291,591,480.70元。
根据公司目前实际经营情况，为了确保公司长期稳定发展和当前业务发展需要，积极拓展信息业务、开展高清交互数字电视推广工作及优化网络建设，公司董事会拟定本年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。未分配利润1,291,591,480.70元转入下一年度。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构及支付2009年度财务审计费用的议案》；
经公司董事会研究决定，同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务审计机构，2009年度半年报及年报等财务审计费用为115万元。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于京都天华会计师事务所有限公司2009年度审计工作的总结报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《2009年社会责任报告》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《北京歌华有线电视网络股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《北京歌华有线电视网络股份有限公司外部信息使用人管理制度》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《北京歌华有线电视网络股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于授权经营层在董事会权限内向工商银行、北京银行和建设银行办理综合授信业务的议案》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
该议案尚需提请股东大会审议通过。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、逐项审议通过《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》；
1、发行债券种类；
本次发行的债券种类为可转换公司债券。
2、发行规模；
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币18亿元（含18亿元），并且本次发行完毕后公司累计债券余额不超过公司截至2009年12月31日经审计的净资产的40%。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
3、可转换公司债券存续期限；
本次发行的可转债的期限为6年。
4、票面金额和发行价格；
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
5、票面利率；
本次发行的可转债票面利率区间为0.2%—2.7%。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
6、付息；
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
年利息＝可转债票面总金额×当年适用年利率
（2）付息方式
A. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B. 付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。
C. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
7、转股期；
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止。
8、转股价格的确定；
本次发行的可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
9、转股价格的调整及计算方式；
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则
派息： P＝Po-D；
送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、 转股价格向下修正条款；
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股时不足一股金额的处理方法；
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
12、赎回条款；
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后5个工作日内，公司将以不超过110元（含当年利息）的价格赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）提前赎回
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A. 在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B. 当市场存续的本次发行的可转债总金额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。
公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
13、回售条款；
（1）有条件回售条款
在本可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股后的股利分配；
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、 发行方式及发行对象；
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排；
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
17、债券持有人会议相关事项；
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途；
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币18亿元，并且本次发行完毕后公司累计债券余额不超过公司截至2009年12月31日经审计的净资产的40%。募集资金扣除发行费用后将用于高清交互数字电视基础应用工程项目，项目总投资18亿元，本次发行可转债募集资金拟全部投入上述用途。如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
19、担保事项；
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限。
公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
议案表决情况均为：15票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债拟募集资金不超过人民币18亿元，并且本次发行完毕后公司累计债券余额不超过公司截至2009年12月31日经审计的净资产的40%。具体投资项目及可行性分析如下：
高清交互数字电视基础应用工程项目：高清交互数字电视基础应用工程项目基于北京有线数字电视已取得的研发成果，在北京全市范围内进行高清交互数字电视基础应用工程建设。该项目建设期为3年，总投资18亿元，其中以本次发行可转债募集资金投入该项目。该项目主要建设内容包括高清交互服务机房建设和双向网络建设等。高清交互服务机房包括高清交互传输机房及高清交互运营支撑信息机房两大部分，高清交互传输机房实现高清交互信号的传输、变换、集成、分配及管理，高清交互运营支撑信息机房实现高清交互业务的后台支撑；双向网络建设实现HFC网络的双向化并进行与之配套的有线电视地下管道及相关设施的建设。经反复论证，该项目的开发建设在技术上是可行的，且经济效益较好，盈利能力较强。该项目已获得北京市发改委核准批复。
如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
公司本次发行可转债募集资金的拟投资项目符合国家有关产业政策及公司发展战略需要，上述投资项目的实施有利于增强公司的竞争力和可持续发展能力。因此本次募集资金投资项目是切实可行的。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
该议案尚需提请股东大会审议通过。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》；
1. 为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权董事张淼先生和马健先生全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3. 如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
4. 授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
5. 授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6. 授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7. 授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
8. 授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过《关于增设发行可转换公司债券募集资金银行专户的议案》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于修订完善公司募集资金管理制度的议案》；
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
二十七、审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》。
议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容如下：
（一）会议时间：
现场会议召开日期和时间为：2010年4月21日（星期三）下午1：30
网络投票日期和时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年4月21日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（二）现场会议召开地点：
本公司五层会议室（北京市海淀区花园北路35 号东门）
（三）会议召集人：本公司董事会
（四）会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
（五）会议内容
1、审议《关于提名郭章鹏先生、陈乐天先生为公司第四届董事候选人的议案》；
2、审议《关于提名杨秀英女士为公司第四届监事候选人的议案》；
3、审议《2009年度董事会报告》；
4、审议《2009年度监事会报告》；
5、审议《2009年度财务决算报告》；
6、审议《2009年年度报告正文及摘要》；
7、审议《2009年度利润分配预案》；
8、审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构及支付2009年度财务审计费用的议案》；
9、审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
10、逐项审议《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》；
1）发行债券种类；
2）发行规模；
3）可转换公司债券存续期限；
4）票面金额和发行价格；
5）票面利率；
6）付息；
7）转股期；
8）转股价格的确定；
9）转股价格的调整及计算方式；
10）转股价格向下修正条款；
11）转股时不足一股金额的处理方法；
12）赎回条款；
13）回售条款；
14）转股后的股利分配；
15）发行方式及发行对象；
16）向原股东配售的安排；
17）债券持有人会议相关事项；
18）本次募集资金用途；
19）担保事项；
20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限。
11、审议《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》；
12、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
13、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》。
（六）公司股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。其具体投票流程详见附件二。
（七）出席会议人员
1、凡2010年4月14日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。因故不能出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事。
3、本公司聘任律师。
（八）参加会议登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。
4、出席会议股东请于2010年4月16日、19日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
（九）其它事项
会期半天。
出席会议者交通及住宿自理。
联系地址：北京市海淀区花园北路35号东门
联系电话：010－62035573、010-96196转8249 传真：010－62035573
联系人：于铁静、赵菁华
邮政编码：100083
本公司第四届独立董事熊澄宇先生、齐二石先生、谢志华先生、王建章先生、孙杰先生对上述第三、四、五、六、十一项议案发表了一致同意的独立意见。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
董 事 会
二零一零年三月十八日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席北京歌华有线电视网络股份有限公司2009年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于提名郭章鹏先生、陈乐天先生为公司第四届董事候选人的议案》 | 投票权数 | ||
| 1.1 | 郭章鹏 | |||
| 1.2 | 陈乐天 | |||
| 2 | 《关于提名杨秀英女士为公司第四届监事候选人的议案》 | |||
| 3 | 《2009年度董事会报告》 | |||
| 4 | 《2009年度监事会报告》 | |||
| 5 | 《2009年度财务决算报告》 | |||
| 6 | 《2009年年度报告正文及摘要》 | |||
| 7 | 《2009年度利润分配预案》 | |||
| 8 | 《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构及支付2009年度财务审计费用的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》； | |||
| 10 | 逐项审议《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》； | |||
| 1）发行债券种类 | ||||
| 2）发行规模 | ||||
| 3）可转换公司债券存续期限 | ||||
| 4）票面金额和发行价格 | ||||
| 5）票面利率 | ||||
| 6）付息 | ||||
| 7）转股期 | ||||
| 8）转股价格的确定 | ||||
| 9）转股价格的调整及计算方式 | ||||
| 10）转股价格向下修正条款 | ||||
| 11）转股时不足一股金额的处理方法 | ||||
| 12）赎回条款 | ||||
| 13）回售条款 | ||||
| 14）转股后的股利分配 | ||||
| 15）发行方式及发行对象 | ||||
| 16）向原股东配售的安排 | ||||
| 17）债券持有人会议相关事项 | ||||
| 18）本次募集资金用途 | ||||
| 19）担保事项 | ||||
| 20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 | ||||
| 11 | 审议《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》； | |||
| 12 | 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》； | |||
| 13 | 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》。 | |||
（注：委托人应在同意栏或反对栏或弃权栏中划√）
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议投票表决。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
附件二：
股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码:738037 投票简称：歌华投票
2、表决议案
（1）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以1.01元代表第1个议案的第1个审议项，以此类推。
（2）本次股东大会需要表决的议案序号及对应申报价格如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价（元） |
| 1 | 审议《关于提名郭章鹏先生、陈乐天先生为公司第四届董事候选人的议案》 | |
| 1.01 | 郭章鹏先生 | 1.01 |
| 1.02 | 陈乐天先生 | 1.02 |
| 2 | 审议《关于提名杨秀英女士为公司第四届监事候选人的议案》 | 2.00 |
| 3 | 审议《2009年度董事会报告》 | 3.00 |
| 4 | 审议《2009年度监事会报告》 | 4.00 |
| 5 | 审议《2009年度财务决算报告》 | 5.00 |
| 6 | 审议《2009年年度报告正文及摘要》 | 6.00 |
| 7 | 审议《2009年度利润分配预案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构及支付2009年度财务审计费用的议案》 | 8.00 |
| 9 | 审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》 | 9.00 |
| 10 | 逐项审议《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》 | 10.00 |
| 10.01 | 发行债券种类 | 10.01 |
| 10.02 | 发行规模 | 10.02 |
| 10.03 | 可转换公司债券存续期限 | 10.03 |
| 10.04 | 票面金额和发行价格 | 10.04 |
| 10.05 | 票面利率 | 10.05 |
| 10.06 | 付息 | 10.06 |
| 10.07 | 转股期 | 10.07 |
| 10.08 | 转股价格的确定 | 10.08 |
| 10.09 | 转股价格的调整及计算方式 | 10.09 |
| 10.10 | 转股价格向下修正条款 | 10.10 |
| 10.11 | 转股时不足一股金额的处理方法 | 10.11 |
| 10.12 | 赎回条款 | 10.12 |
| 10.13 | 回售条款 | 10.13 |
| 10.14 | 转股后的股利分配 | 10.14 |
| 10.15 | 发行方式及发行对象 | 10.15 |
| 10.16 | 向原股东配售的安排 | 10.16 |
| 10.17 | 债券持有人会议相关事项 | 10.17 |
| 10.18 | 本次募集资金用途 | 10.18 |
| 10.19 | 担保事项 | 10.19 |
| 10.20 | 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 | 10.20 |
| 11 | 审议《关于公司拟发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》 | 11.00 |
| 12 | 审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 | 12.00 |
| 13 | 审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》 | 13.00 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见
（1）上述第1项议案采用累积投票制，股东持有的选举董事的投票权总数，为其持有的股数与应选董事人数（2人）的乘积，股东既可以用所有投票权数集中选举该项议案中的一人，也可以分散选举该项议案中的两人，但该项议案投票数相加不得超过其该项议案持有的投票总权数。
（2）上述第2至13项议案表决意见如下申报：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，申报多次的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件三：
公司高级管理人员简历
张淼先生，45岁，大学本科，现任第三届董事会董事长，北京北广传媒集团副总经理。曾于北京市西城区从事宣传工作，曾任北京市委宣传部新闻出版处主任科员、副处长，北京市委副处级秘书、正处级秘书，北京晚报副总编、常务副总编。
卢东涛先生，47岁，大学本科，具有房地产经济师资格。现任第三届董事会副董事长、总经理。曾任中共北京市委宣传部理论处主任科员，香港上市公司新海康公司发展部经理，中国保利集团公司监事、处长。
马健先生，45岁，研究生学历，高级经济师。现任第三届董事会副董事长。曾任北京联合大学讲师、国家国有资产管理局行政事业司副处长、华证资产管理有限公司副总经理、中金丰德投资控股有限公司副总裁。
王振华先生，56岁，研究生学历，记者、经济师，现任本公司常务副总经理。曾任北京觅子店乡农工商联合公司总经理，北京通县县委宣传部常务副部长，通州区广播电视局党组副书记、局长，通州区委宣传部副部长，通州区广电中心书记、主任，歌华有线通州分公司经理，本公司副总经理。
吴瞻民先生，56岁，大学本科，高级工程师。现任本公司副总经理、北京歌华有线数字媒体有限公司董事长、北京中广网媒信息咨询发展有限责任公司董事。曾任北京电视艺术中心制作部副主任、北京市广播电视局计财处副处长、北京广联公司总经理、北京有线电视台市场部主任。
刘华女士，48岁，研究生学历，现任本公司副总经理。曾任中共北京市委宣传部基层处副处级调研员，北京有线电视台综合部副主任，本公司监事会召集人、总经理助理。
康朝晖先生，44岁，大学本科，人力资源高级管理师，现任本公司副总经理兼人力资源部主任，北京视宽新创有线信息工程有限责任公司董事。曾任中共北京市委宣传部干部处副处长，本公司总经理助理。
王奇之女士，49岁，研究生学历，现任本公司总经理助理。曾任南方证券北京分公司办公室主任、投资银行部经理，南方证券亚运村营业部总经理，本公司董事会秘书。
罗小布先生，49岁，大学本科，现任本公司市场运营总监。曾任金科集团公司副总裁、上海东方有线网络有限公司副总经理、《北大商业评论》杂志社副主编、北大管理案例研究中心副主任。
胡志鹏先生，45岁，大学本科，高级会计师，北京市第十一届政协委员。现任第三届董事会董事、总会计师。曾任北京隆福大厦股份有限公司证券部经理、副总经理兼总会计师，北京歌华数据信息多媒体平台股份有限公司财务总监，北京和融投资有限公司董事、总经理，北京歌华文化发展集团总会计师。
何拥军先生，50岁，工学博士，教授级高级工程师，现任本公司总工程师。曾任西安空军电讯工程学院教师，北京博瑞琪公司卫星通信部经理、通信与经济发展研究所副所长、总裁特别助理，北京邮电大学通信软件工程中心副教授、副主任、书记，本公司总经理助理。
梁彦军先生，38岁，EMBA，文学学士和法学学士，主任记者，律师，具有证券和基金从业资格。现任第三届董事会董事、董事会秘书兼董事会办公室主任。曾任中国新闻社记者、北京晚报财经周刊负责人、北京晚报国际新闻部副主任。
附件四：
北京歌华有线电视网络股份有限公司
独立董事意见
根据《公司章程》和《北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为北京歌华有线电视网络股份有限公司的独立董事，本人认真阅读了公司董事会提供的有关资料，我们对公司第四届董事会第一次会议审议《关于提名郭章鹏先生、陈乐天先生为公司第四届董事候选人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》，发表以下独立意见：
公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于提名郭章鹏先生、陈乐天先生为公司第四届董事候选人的议案》，经我们审阅相关文件，认为贾玉祥先生和孙树公先生因工作原因提出辞去公司董事职务符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。经我们审阅郭章鹏先生、陈乐天先生履历，认为被提名的董事候选人符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格的有关规定，其拥有履行董事职责所应具备的能力。
公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》，我们分别对卢东涛先生担任总经理，王振华先生担任常务副总经理，吴瞻民先生、刘华女士、康朝晖先生担任副总经理，王奇之女士担任总经理助理，罗小布先生担任市场运营总监，胡志鹏先生担任总会计师，何拥军先生担任总工程师，梁彦军先生担任董事会秘书的任职资格进行了审阅，认为上述人员符合公司高级管理人员的任职资格，同意聘任。
公司董事会依照《公司章程》及《董事会议事规则》履行了选举董事长、聘任高级管理人员的相应程序。
独立董事（签名）：熊澄宇、齐二石、谢志华、王建章、孙杰
2010年3月18日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2010－005
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
北京歌华有线电视网络股份有限公司第四届监事会第一次会议于2010年3月18日上午10：00在公司五层会议室召开，出席会议的监事应到5人，实到5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由黄广泉先生主持。经与会监事认真讨论，投票表决，一致审议通过如下决议：
一、审议通过《关于提名杨秀英女士为公司第四届监事候选人的议案》；
公司监事王伟先生因工作原因，拟决定不再担任公司监事，其本人已提交了辞呈。监事会同意其辞职申请，并对其在担任公司上述职务期间的工作表示感谢。公司监事会拟提名杨秀英女士为第四届监事会监事。
监事候选人简历：
杨秀英女士，44岁，大学学历，经济师。现任北京北广传媒集团纪检监察部（审计部）主任兼党委办公室副主任。曾任北京市广播电视局人事处副主任科员、人才交流中心副主任、人事处副处长，北京广播影视集团办公室副主任、党委办公室副主任。
本议案尚需股东大会审议通过。
议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》；
同意选举黄广泉先生为公司第四届监事会主席。
议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2009年年度报告正文及摘要》；
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2009年年度报告提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需股东大会审议通过。
议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2009年度财务决算报告》；
议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2009年度监事会报告》；
(一) 监事会的工作情况
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2009年4月27日，公司召开了第三届监事会第九次会议 | 审议通过了《2008年年度报告正文及摘要》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度监事会报告》、《2008年社会责任报告》、《公司2009年第一季度报告正文及全文》 |
| 2009年8月21日，公司召开了第三届监事会第十次会议 | 审议通过了《公司2009年半年度报告全文及摘要》 |
| 2009年10月29日，公司召开了第三届监事会第十一次会议 | 审议通过了《公司2009年第三季度报告正文及全文》 |
| 2009年12月3日，公司召开了第三届监事会第十二次会议 | 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》 |
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职情况进行了监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立了内部控制制度，完善了内部管理，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告客观公正，符合公司实际。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经核查，公司最近一次募集资金实际投入与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更，使用正常。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东利益。
本议案尚需股东大会审议通过。
议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2009年社会责任报告》。
议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。
上述决议的第一、三、四、五项内容尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
监 事 会
二零一零年三月十八日