第四届董事会第二十一次会议
决议的公告暨召开
2009年年度股东大会的通知
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2010-03
河南太龙药业股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议的公告暨召开
2009年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2010年3月8日通知全体董事，于2010年3月18日上午10时在公司一楼会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事全票一致通过了以下议案：
一、审议通过《2009年年度报告及报告摘要》；
二、审议通过《2009年度董事会工作报告》；
三、审议通过《2009年度财务决算报告》；
四、审议通过《2009年度利润分配及资本公积金转增的预案》；
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，2009年度本公司母公司实现净利润 28,765,787.43元，合并报表中归属于母公司所有者的净利润为30,147,152.23元，提取法定盈余公积金2,876,578.74元，2009年末母公司可供股东分配的利润累计为134,013,520.68元，合并报表归属于母公司所有者可供分配的利润累计为134,235,826.04元。2009年度的利润分配预案为：拟以2009年末总股本317,229,528股为基数，向全体股东按每10股送红股1股转增2股派0.12元，分配利润35,529,707.14元（此项分配的股利包含在年末未分配利润中），资本公积转增股本63,445,905.60元。
五、审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度财务审计机构的议案》；
六、审议通过《与郑州铝业股份有限公司签订互保协议的议案》；
目前公司与郑州铝业股份有限公司签订的互保协议将要到期，根据业务发展需要，经双方友好协商现拟与该公司续签订一年期总额度为人民币8000万元的互保协议。
该公司位于郑州市中原区电厂路10号，主营业务：铝产品加工销售；冶金装备、自动控制系统的技术开发、设计制造及转让；进出口贸易。公司注册资本人民币1.98亿元，法定代表人李丛福。该公司与我公司没有关联关系。
截至2009年11月30日(该公司目前09年度未审计)，该公司总资产10.94亿元，负债合计4.97亿元，资产负债率未超过百分之七十(45%)，2009年1-11月实现营收10.92亿元，净利润7,823万元。
根据相关规定，该项议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议的议案》；
目前公司与郑州四维机电设备制造有限公司签订的互保协议将要到期，经双方友好协商现拟与郑州四维机电设备制造有限公司续签订一年期总额度为人民币8000万元的互保协议。
该公司位于郑州市高新区金梭路7号，主营业务：煤炭采掘机械、液压支架、运输机械、破碎机械、刨煤机械机零配件的设计、生产、维修及售后服务；矿山机械设备安装及维修；进口业务（不含进口分销）。公司注册资本人民币1.048亿元，法定代表人王富。该公司与我公司没有关联关系。
截至2009年11月30日，该公司总资产8.99亿元，负债合计6.02亿元，资产负债率未超过百分之七十（67%），2009年1-11月实现营收9.27亿元，净利润1.02亿元。
根据相关规定，该项议案需提交股东大会审议。
独立董事张复生、方亮、宋全启发表意见，同意以上议案。
在此之前，我公司与河南大峪沟煤业集团有限责任公司签订5000万元的互保协议；与郑州铝业股份有限公司签订8000万元的互保协议(本次审议与其续签互保协议)；与郑州四维机电设备制造有限公司签订6000万的互保协议（本次审议续签）。截至目前公司对外担保总额度共计2.1亿元（含本次会议审议的二家公司），达到公司最近一期经审计的净资产的36.71％，截止目前公司没有逾期担保，同时也没有与关联人及控股子公司发生担保。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定。
八、审议通过《董事变更的议案》；
公司独立董事方亮先生任期已满6年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《公司法》等的有关规定，方亮先生不应继续担任公司独立董事，故辞去公司独立董事。现提名尹效华先生为公司独立董事候选人。（独立董事候选人简历、声明及提名人声明附后）。尹效华先生目前未在公司担任职务，并且与本公司及主要股东不存在关联关系。
九、审议通过《河南太龙药业股份有限公司独立董事年报工作制度》；
十、审议通过《河南太龙药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
十一、审议通过《河南太龙药业股份有限公司外部信息使用人管理制度》；
十二、审议通过《河南太龙药业股份有限公司关联交易制度》；
上述四项制度详见上海证券交易所网站。
十三、审议通过《河南太龙药业股份有限公司独立董事2009年度述职报告的议案》；
十四、审议通过《关于召开2009年年度股东大会的议案》。
以上各项议案表决结果均为同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司拟定于2010年4月9日上午9点30分在公司一楼会议室召开2009年年度股东大会。
（一）、会议审议议案如下：
1、审议《2009年度报告及报告摘要》；
2、审议《2009年度董事会工作报告》；
3、审议《2009年度监事会工作报告》；
4、审议《2009年度财务决算报告》；
5、审议《2009年度利润分配及资本公积金转增的方案》；
6、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2010年度财务审计机构的议案》；
7、审议《与郑州铝业股份有限公司签订互保协议》
8、审议《与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议的议案》；
9、审议《董事变更的议案》；
10、审议《河南太龙药业股份有限公司关联交易制度》；
11、审议《河南太龙药业股份有限公司独立董事2009年度述职报告的议案》。
（二）出席会议对象：
1、截止2010年4月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加（授权委托书附后）；
3、公司董事、监事、高级管理人员。
4、会议聘请的见证律师。
（三）会议登记事项：
凡符合上述条件的股东持股东帐户卡、本人身份证；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、出席人身份证；代理人出席的必须持有授权人亲笔签发的授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证。请于2010年4月6日至4月7日（上午8点——11点30分，下午2点——5点）前往郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部办理登记手续，异地股东可通过传真、信函方式登记。
（四）其他事项：
会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。
公司联系电话：0371-67982194、传真：0371-67993600，邮编：450001
联系地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。
特此公告
河南太龙药业股份有限公司董事会
2010年3月19日
附件：1
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席河南太龙药业股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
授托人签名：
授托人身份证号码：
委托日期：
附件：2简历：
尹效华：男，汉族，57岁，经济学副教授。曾任郑州大学商学院副院长，现在郑州大学商学院任教。目前兼任河南三全食品股份有限公司、河南汉威电子股份有限公司、河南华英农业发展股份有限公司独立董事。
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2010-04
河南太龙药业股份有限公司第四届
监事会第十一次会议决议的公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南太龙药业股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2010年3月18日上午11点在公司一楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司章程》有关规定，会议由张丰春先生主持，经过充分讨论通过以下决议：
一、2009年度报告及年度报告摘要
二、2009年度财务决算报告
三、2009年度利润分配预案
四、2009年度监事会工作报告。《监事会工作报告》将报2009年年度股东大会审议。
监事会认为：
1、公司依法运作情况：2009年度公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司本着审慎经营的原则，建立完善了相应的内部控制制度；公司董事及经理层等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规及公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况：公司监事会认为公司2009年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所出具的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
河南太龙药业股份有限公司监事会
2010年3月19日
河南太龙药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 河南太龙药业股份有限公司董事会 现就提名 尹效华 为河南太龙药业股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南太龙药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河南太龙药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合河南太龙药业股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南太龙药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河南太龙药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南太龙药业股份有限公司董事会
2010年3月18日河南太龙药业股份有限公司证券部
河南太龙药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 尹效华 ，作为河南太龙药业股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任河南太龙药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在河南太龙药业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有河南太龙药业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有河南太龙药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是河南太龙药业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为河南太龙药业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与河南太龙药业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从河南太龙药业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合河南太龙药业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职河南太龙药业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括河南太龙药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在河南太龙药业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 尹效华
2010年3月18日
河南太龙药业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 尹效华
2. 上市公司全称： 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□√
如是，请详细说明。
本人 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：尹效华
日 期：2010年3月18日