第四届董事会第九次会议决议公告
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2010—001号
南京钢铁股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第四届董事会第九次会议通知于2010年3月8日以电话、传真或专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。2010年3月18日下午1:30，公司第四届董事会第九次会议在公司715会议室如期召开。会议由董事长杨思明先生主持，应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇一〇年生产经营综合计划的议案》；
公司2010年生产经营的主要目标为：产钢560万吨，产生铁620万吨，产钢材479万吨；实现营业收入234亿元（营业成本225亿元）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《总经理工作报告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会工作报告》；
该议案尚需提交公司二○○九年年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇九年年度报告及摘要》；
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司二〇〇九年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的《南京钢铁股份有限公司二〇〇九年年度报告》。
该议案尚需提交公司二〇〇九年年度股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇九年财务决算报告》；
公司2009年实现净利润1.38亿元，每股收益0.082元，净资产收益率3.15%。截止2009年末，公司资产总额126.38亿元，负债总额82.03亿元，资产负债率64.90%，所有者权益总额44.36亿元，每股净资产2.63元。
该议案尚需提交公司二○○九年年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇一〇年财务预算报告》；
该议案尚需提交公司二○○九年年度股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇〇九年年度利润分配的预案》；
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计， 2009年度母公司实现净利润51,066,280.72元。根据《公司章程》的规定，公司拟按母公司净利润51,066,280.72元的10%，提取法定盈余公积金5,106,628.07元；另外根据财政部财会[2009]8号《关于印发〈企业会计准则解释第3号〉的通知》“企业依照国家有关规定提取的安全生产费计入当期损益，同时记入“专项储备”科目，并进行追溯调整”的规定，公司需要追溯调增年初未分配利润159,477.29元。
提取上述公积金后，本次可供股东分配的利润为45,959,652.65元，加上2009年年初转入的追溯调整后的母公司的未分配利润1,243,578,580.71元，扣除在本期实施的2008年度现金股利分配67,392,002.71元，本次累计可供股东分配的利润为 1,222,146,230.65元。拟按以下方案进行分配：以2009年12月31日的总股本168,480万股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.40元（含税），本次实际用于分配的利润共计67,392,000元。本次利润分配后的剩余未分配利润1,154,754,230.65元全部转入下一年度。
上述利润分配预案尚需形成议案提请公司二〇〇九年年度股东大会批准后实施。
八、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改、新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》；
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇一〇年日常关联交易公告》。
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、黄一新先生、孙亦民先生回避对该议案的表决。
该议案尚需提交公司二○○九年年度股东大会审议。
九、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇一〇年度日常关联交易的议案》；
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇一〇年日常关联交易公告》。
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、黄一新先生、孙亦民先生回避对该议案的表决。
该议案尚需提交公司二○○九年年度股东大会审议。
独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对上述第八、九两议案进行了审查，同意将该等议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：
董事会在对《关于修改、新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》、《关于公司二○一○年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，按照“公允、公平、公正”的原则进行操作；相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，该等合同/协议有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
公司向南京南钢钢铁联合有限公司定向发行股份购买其所持有的南京南钢产业发展有限公司100%股权的重大资产重组的申请材料已由中国证监会受理。待核准实施完成后，本公司的关联交易将大幅减少，有利于进一步维护公司中小股东的利益。
公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，同意公司对二○一○年度各项日常关联交易所作出的安排。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》；
详见同日登载于上海证券交易所网站的《关于公司内部控制的自我评估报告》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《南京钢铁股份有限公司二○○九年度社会责任报告书》；
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二○○九年度社会责任报告书》。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇〇九年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的报告》；
该议案中有关董事、监事的报酬事项尚需列入《关于二〇〇九年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告》提交公司二○○九年年度股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会审计委员会二○○九年度履职情况的报告》。
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇〇九年年度报告》。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会二○○九年度履职情况的报告》。
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇〇九年年度报告》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意，公司拟续聘具有执行证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供2010年度的审计服务。年度审计费用为80万元，中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。
该议案尚需提交公司二○○九年年度股东大会审议。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更应收款项减值损失会计估计的议案》。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法〉的议案》；
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订〈南京钢铁股份有限公司关联方资金往来管理办法〉的议案》；
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关联方资金往来管理办法》。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二○○九年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2010年4月15日上午在南钢宾馆召开二○○九年年度股东大会（详见同日刊登的本公司临2010—004号公告《关于召开二○○九年年度股东大会的通知》）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一〇年三月十八日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2010—002号
南京钢铁股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2010年3月18日下午在公司715会议室召开。会议应到监事5名，实到 5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，审议并通过了如下事项：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《监事会工作报告》。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇九年年度报告及摘要》；
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的公司2009年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇九年财务决算报告》。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇一〇年财务预算报告》。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改、新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司二〇一〇年度日常关联交易的议案》。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
南京钢铁股份有限公司监事会
二○一○年三月十八日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2010—003号
南京钢铁股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，公司将实施重大资产重组，向南京南钢钢铁联合有限公司定向发行股份购买其所持有的南京南钢产业发展有限公司100%的股权（以下称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组目前正处于中国证监会审核阶段。本次重大资产重组完成后，本公司与相关关联方的日常关联交易将大幅减少。本公告增加披露了南京南钢产业发展有限公司成为本公司的全资子公司后，公司2010年度日常关联交易的预计发生情况，详见公告全文。
一、2010年度日常关联交易的预计发生情况
（一）2010年度日常关联交易的预计发生情况
（金额单位：万元）
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■
（二）如果本公司在2010年度完成重大资产重组，南钢发展成为本公司的全资子公司，则公司2010年度日常关联交易的预计发生情况如下：
（金额单位：万元）
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注1：公司2009年第一次临时股东大会审议批准，公司将实施重大资产重组，向南京南钢钢铁联合有限公司定向发行股份购买其所持有的南钢发展100%的股权（以下称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组目前正处于中国证监会审核阶段。本次重大资产重组完成后，南钢发展成为本公司的全资子公司，本公司的关联方及关联交易事项将发生如下变化：（1）南钢发展及其子公司将纳入本公司合并报表范围，不再视为本公司关联方；（2）南钢发展及其子公司与南钢联合及其控股的其他公司之间发生的日常交易将转变为上市公司的日常关联交易。
注2：本议案中所用简称的全称如下：
南钢联合——南京钢铁联合有限公司
南钢发展——南京南钢产业发展有限公司
南钢有限——南京钢铁有限公司
金腾公司——南京金腾钢铁有限公司
宿迁金鑫——宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
汇达公司——张家港保税区汇达实业有限公司
东方钙业——安徽东方钙业有限公司
国贸公司——南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
金安矿业——安徽金安矿业有限公司
鑫源招标——南京鑫源招标咨询有限公司
海南联合矿业——海南联合矿业有限公司
海南复星矿业——海南复星矿业有限公司
宁波鑫宁——宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司
二、关联方介绍和关联关系
1、南钢联合
注册资本：9亿元；住所：江苏省南京市六合区卸甲甸；法定代表人：杨思明；南钢联合目前的主营业务为投资控股、印刷、气体生产等。
南钢联合为南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，目前持有本公司1,056,120,000股股份，占本公司总股本的62.69%，是本公司的控股股东。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、南钢发展
南钢发展为南钢联合于2009年9月27日实施存续分立后新设公司，拥有原南钢联合下属除南钢股份所拥有的资产以外的钢铁主业资产。
注册资本：18.5亿元；住所：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：杨思明；南钢发展目前的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，南钢发展目前为本公司的关联法人。在本次重大资产重组完成后，南钢发展将成为本公司的全资子公司，不再视为本公司的关联方。
3、南钢有限
注册资本：127,963.72万元，住所：六合区卸甲甸，法定代表人：杨思明；南钢有限目前的主营业务为钢铁冶炼、钢材轧制等。
南钢有限原为南钢联合的全资子公司，自2009年10月1日起，南钢有限成为南钢发展的全资子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，南钢有限目前为本公司的关联法人。在本次重大资产重组完成后，南钢有限将成为本公司实际控制的公司，不再视为本公司的关联方。
4、宿迁金鑫
宿迁金鑫系由原南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司更名及迁址至宿迁形成。
注册资本：8,350万元；住所：宿迁市宿豫经济开发区；法定代表人：杨思明；宿迁金鑫目前的主营业务为生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件等。
宿迁金鑫原为南钢联合和香港金腾国际有限公司共同控股的子公司，自2009年10月1日起，宿迁金鑫成为南钢发展及其子公司香港金腾国际有限公司共同控股的子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，宿迁金鑫目前为本公司的关联法人。在本次重大资产重组完成后，宿迁金鑫将成为本公司实际控制的公司，不再视为本公司的关联方。
5、金腾公司
注册资本：1,180万美元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：杨思明；金腾公司目前的主营业务为生产销售电炉钢连铸钢坯。
金腾公司系南钢有限的控股子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金腾公司目前为本公司的关联法人。在本次重大资产重组完成后，金腾公司将成为本公司实际控制的公司，不再视为本公司的关联方。
6、汇达公司
注册资本：1,232.05万元；住所：张家港保税区内汇达大厦；法定代表人：杨思明；汇达公司目前的主营业务为钢材批发，自有房屋租赁，自营和代理各类商品的进出口业务等。
汇达公司系南钢联合的全资子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，汇达公司为本公司的关联法人。
7、东方钙业
注册资本：3,600万元；住所：池州市贵池区梅街镇；法定代表人：王振新；东方钙业目前的主营业务为改性、纳米、超细碳酸钙加工销售等。
东方钙业系南钢联合的控股子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。
8、国贸公司
注册资本：2,000万元；住所：白下区中山东路288号；法定代表人：杨思明；国贸公司目前的主营业务为经营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
国贸公司原为南钢联合的全资子公司，自2009年10月1日起，国贸公司成为南钢发展的全资子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，国贸公司目前为本公司的关联法人。在本次重大资产重组完成后，国贸公司将成为本公司实际控制的公司，不再视为本公司的关联方。
9、金安矿业
注册资本：1亿元；住所：安徽省六安市霍邱县范桥乡；法定代表人：杨思明；金安矿业目前的主营业务为铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售。
金安矿业原为南钢联合和香港金腾国际有限公司共同控股的子公司，自2009年10月1日起，金安矿业成为南钢发展及其子公司香港金腾国际有限公司共同控股的子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金安矿业目前为本公司的关联法人。在本次重大资产重组完成后，金安矿业将成为本公司实际控制的公司，不再视为本公司的关联方。
10、鑫源招标
注册资本：500万元；住所：南京市沿江工业开发区卸甲甸幸福路1号208室；法定代表人：孙亦民；鑫源招标目前的主营业务为工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理等。
鑫源招标系南钢联合的全资子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，鑫源招标为本公司的关联法人。
11、海南联合矿业
注册资本：150,000万元，住所：海南省昌江县石碌镇；法定代表人：陈国平；海南联合矿业目前的主营业务为黑色、有色及非金属矿石采选。
海南联合矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海南联合矿业为本公司的关联法人。
12、海南复星矿业
注册资本：19800万美元；住所：海南省海口市金贸中路一号半山花园海天阁1928室；法定代表人：郭广昌；海南复星矿业目前的主营业务为铁矿、锆钛矿的勘探、开采、加工、冶炼、销售和产业投资。
海南复星矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海南复星矿业为本公司的关联法人。
13、宁波鑫宁
注册资本：500万元；住所：宁波保税区鸿海商务楼622号；法定代表人：申高满；宁波鑫宁目前的主营业务为经营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
宁波鑫宁系南钢联合的全资子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，宁波鑫宁为本公司的关联法人。
三、关联人履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
四、定价政策和定价依据
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源和渠道优势为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；
3、确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对本公司的影响
公司系部分改制设立的上市公司。公司设立时，控股股东将钢铁生产的部分主要资产投入本公司，但和其他关联方仍然保留了一部分钢铁生产资产及为本公司主营业务提供配套服务的相关资产。本公司投资建设宽中厚板卷项目时，由于资金实力不足，控股股东出资配套建设了炼铁新厂及120吨转炉炼钢生产线。由于长期形成的业务关系及钢铁行业生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与控股股东及其他关联方在原料委托加工、产品配套销售、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易难以避免。上述关联交易也有利于公司精干高效运作。
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。
本次重大资产重组完成后，南钢发展成为本公司的全资子公司，本公司将拥有完整的钢铁主业资产，与相关关联方的日常关联交易将大幅减少。
六、关联交易合同/协议签署及批准情况
（一）本公司与关联人之间的相关关联交易合同/协议
■
注：
1、2009年9月30日，南钢联合实施存续分立新设南钢发展。本公司和南钢联合、南钢发展签署了《关于变更相关日常关联交易合同/协议主体的备忘录》，确认从2009年10月1日起，本公司与原南钢联合所签订的上述第1～9项日常关联交易合同/协议的另一方履约主体由南钢联合变更为南钢发展。本公司与南钢发展继续履行上述第1～9项日常关联交易合同/协议，南钢联合不再履行上述第1～9项日常关联交易合同/协议。上述第1～9项日常关联交易合同/协议已经本公司2008年年度股东大会审议批准。
2、上述第10～13项日常关联交易合同/协议是根据南钢联合实施存续分立新设南钢发展后相关关联交易情况的变化，由本公司与南钢发展签署，已经本公司第四届董事会第九次会议审议批准，将提交本公司2009年年度股东大会审议批准。
3、上述第14～15项日常关联交易合同/协议是根据南钢联合实施存续分立新设南钢发展后相关关联交易情况的变化，本公司与南钢联合新签署，已经本公司第四届董事会第九次会议审议批准，将提交本公司2009年年度股东大会审议批准。
4、因无锡金鑫已更名为宿迁金鑫，上述第16项日常关联交易合同/协议的另一方履约主体由无锡金鑫相应变更为宿迁金鑫。上述第16项日常关联交易合同/协议已经本公司2008年年度股东大会审议批准。
5、上述第17～34项日常关联交易合同/协议已经本公司2008年年度股东大会审议批准。
（二）本公司子公司与南钢有限之间的相关关联交易合同/协议
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注：上述子公司简称全称如下：（1）经销公司——南京钢铁集团经销有限公司，（2）宁波南钢——宁波南钢钢材销售有限公司，（3）杭州南钢——杭州南钢钢材销售有限公司，（4）上海南钢——上海南钢物资销售有限公司，（5）北京南钢——北京南钢金易贸易有限公司，（6）上海金沿达——上海金沿达钢材销售有限公司，（7）南通南钢——南通南钢钢材销售有限公司，（8）深圳宁特——深圳市宁特钢材销售有限公司，（9）重庆南钢——重庆南钢钢材销售有限公司，（10）现货公司——江苏南钢钢材现货贸易有限公司，（11）致信公司——上海致信钢材销售有限公司
上述第35～45项日常关联交易合同/协议已经本公司2008年年度股东大会审议通过。
（三）如果本次重大资产重组在2010年度完成，则本公司的相关日常关联合同/协议将分为以下两个部分：（1）本公司（及本公司的下属公司）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间发生的日常关联交易，该等日常关联交易合同/协议情况见下表第1～8项；（2）南钢发展及其子公司与南钢联合及其控股的其他公司之间发生的日常交易将转变为上市公司的日常关联交易，该等潜在的日常关联交易合同/协议情况见下表第9～12项。
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注：
1、上述1至6项日常关联交易合同/协议已经本公司2008年年度股东大会审议批准。在本次重大资产重组完成后，如果本公司下属公司需要与相关关联方发生上述4至6项日常关联交易合同/协议，则本公司将与下属公司共同与相关关联方签订备忘录，确认将本公司下属公司作为该等合同/协议的共同履行主体。
2、上述第7、8两项日常关联交易合同/协议系由本公司与南钢联合签署，已经本公司第四届董事会第九次会议审议批准，将提交本公司2009年年度股东大会审议批准。
3、上述第9项潜在的日常关联交易合同由南钢发展与南钢联合签署。
4、上述第10项潜在的日常关联交易协议由南钢发展的全资子公司国贸公司与南钢联合的全资子公司宁波鑫宁签署。
5、上述第11项潜在的日常关联交易协议由南钢发展与南钢联合签署。
6、上述第12项潜在的日常关联交易协议由南钢有限与南钢联合签署。
七、审议程序
2010年3月18日，公司第四届董事会第九次会议经审议表决，通过了《关于修改、新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》和《关于公司二○一○年度日常关联交易的议案》。上述两个议案尚需将提交2009年年度股东大会审议。
关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、黄一新先生、孙亦民先生回避了上述议案的表决，其余4名董事一致同意上述议案。独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对上述两个议案进行了审查，同意将该等议案提交董事会讨论，并在会后发表如下独立意见：
董事会在对《关于修改、新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》、《关于公司二○一○年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，按照“公允、公平、公正”的原则进行操作；相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，该等合同/协议有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
公司向南京南钢钢铁联合有限公司定向发行股份购买其所持有的南京南钢产业发展有限公司100%股权的重大资产重组的申请材料已由中国证监会受理。待核准实施完成后，本公司的关联交易将大幅减少，有利于进一步维护公司中小股东的利益。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，我们同意公司对二○一○年度各项日常关联交易所作出的安排。
八、备查文件目录
（一）第四届董事会第九次会议决议及会议记录；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）相关关联交易合同/协议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一〇年三月十八日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2010—004号
南京钢铁股份有限公司关于召开
二○○九年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年4月15日（星期四）上午9:00，会期半天
●股权登记日：2010年4月9日（星期五）
●会议召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
●会议方式：现场会议
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2010年4月15日（星期四）在南京南钢宾馆召开公司二○○九年年度股东大会。
（一）会议时间：2010年4月15日（星期四）上午9:00，会期半天
（二）会议方式：现场会议
（三）会议召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
（四）股权登记日：2010年4月9日（星期五）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）股东表决方式：现场投票表决
（七）参加会议人员
1、截止于2010年4月9日（星期五）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）会议审议事项
1、董事会工作报告；
2、监事会工作报告；
3、二〇〇九年年度报告及摘要；
4、二〇〇九年财务决算报告
5、二〇一〇年财务预算报告；
6、关于二〇〇九年年度利润分配的议案；
7、关于修改、新增及终止相关关联交易合同/协议的议案；
8、关于公司二〇一〇年度日常关联交易的议案；
9、关于二〇〇九年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告；
10、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
11、二〇〇九年度独立董事述职报告。
上述审议事项的详细内容将于2010年4月9日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（九）股东参加会议办法
1、股东大会登记
（1）现场登记
符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2010 年4月12日（星期一）上午8：30－11：30、下午1：00－4：00 到公司指定地点办理现场登记手续。
（2）书面登记
股东也可于2010 年4月12日（星期一）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
（3）联系方式
现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公大楼七楼
南京钢铁股份有限公司证券部
书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
南京钢铁股份有限公司证券部
邮编：210035
电话：025—57056780、57072158
传真：025—57052184、57797742
联系人：蔡拥政、张涛
2、现场参会
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
3、股东参会回执及授权委托书附后
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一○年三月十八日
回 执
截至2010年4月9日，我单位（个人）持有“南钢股份”（600282）股票 股，拟参加公司二○○九年年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
2010年4月 日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席南京钢铁股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股票账户：
委托人持股数量：
受托人签字：
受托人身份证号码：
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委托日期：2010年4月 日
注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格“□”内选择一项用“√”明确授意受托人投票；
2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。