曾经，朱关湖的入主被外界看作ST银广夏（简称“银广夏”）“脱胎换骨”的希望，但现实却是他将银广夏拉入了“巨额担保”的漩涡。

  曾经，中联实业被外界看成是银广夏债务重组的“功臣”，但近三年连续减持套现并将银广夏唯一经营性资产“纳为己有”的举动，又令其蒙上了“掏空上市公司”的嫌疑。

  外界目光所聚集的“银广夏董监事内斗”，实则是朱关湖与中联实业两方力量在角力。而回顾双方争斗历程，无辜的银广夏似已成为最大受害者……

  ⊙记者 徐锐 吴正懿  ○编辑 邱江

  监事会“发飙”背后

  “我最近身体不舒服，现在正住院，改天再谈吧。”3月19日，银广夏董事长朱关湖在电话另一端如是称。

  显然，被指涉嫌“合同诈骗”的朱关湖虽然仍是自由身，却已经身心俱疲。“这个事说来话长，是中联实业违约在先。”在电话中，朱关湖的声音有些虚弱，欲言又止。至于贺兰山酿酒公司的股权纷争，朱关湖说：“不是出于自己利益，是为了上市公司全体股东的利益。”

  两年前以“救世主”姿态入驻银广夏的朱关湖，如今已是骑虎难下。“当时与中联实业的约定，与实际状况并不一致，而朱关湖的资金链也有问题。”一位接近朱关湖的人士说，一系列的内乱，纷杂的利益纠葛，都是朱关湖始料未及的，“他已经心生悔意”。

  而银广夏“剪不断、理还乱”的纠葛，以董事局、监事会分庭抗礼的极端形式公之于众，显示角力双方已经“水火不容”。

  仔细梳理可见，董事局、监事会两大阵营首度公开“发难”是在2009年8月17日。当天，监事凌纯鸣、梁胜权、单河、马国庆、李晓明召开监事会会议，否决了2009年半年报的审议意见，5人均认为“审议时间不充分”。另外，前4人对中联实业实际控制人的身份及浙江长金的债务担保也存在异议。

  而在银广夏公布2009年三季报时，监事会再次“发难”否决了审核意见。3张反对票同样来自梁胜权、单河、马国庆，其主要理由是，认为中联实业已不是公司的实际控制人，对关联方认定与事实不符。对此，董事局针锋相对，作出详细说明，坚持己见。

  2009年11月12日，银广夏监事会召开会议，提出公司应就浙江长金的违约行为及其可能构成的风险予以充分披露，要求调查浙江长金所持公司股票的质押冻结状况，并催促浙江长金按约履行其在《转债协议》项下的各项义务。董事局被迫作出回应。

  12月3日，一则关于担保风险防控预案的普通议案，不仅将银广夏董事局的内部争斗曝光，并使董事局和监事会的矛盾骤然升级。当日，年届六旬的董事张晓泮投下反对票，愤然指责董事局怠于向长金公司主张权利，并表示浙江长金和朱关湖涉嫌诈骗。12月9日，该议案重新审议获通过，但两名独董于富生、刘俊彦投下反对票。同日，监事会炮轰董事长朱关湖，斥其故意违约，建议重选董事长。

  此后，占据“上风”的监事会不依不饶，对朱关湖的国籍等信息提出质疑。12月14日，监事会表示，浙江长金涉嫌合同诈骗，应立即向司法机关报案，并建议罢免朱关湖董事长一职。今年1月14日，在催促无果的情况下，监事会重申朱关湖涉嫌合同诈骗，决定向公安机关报案。今年3月9日，董事局、监事会双方再度针锋相对，董事局对一年前贺兰山酿酒公司62%股权的拍卖程序提出质疑，并称将向法院提出执行回转申请，监事会则直指该决议“缺乏基本法律常识”。

  从履历看，监事梁胜权、单河、马国庆均在中联实业任职，董事张晓泮亦任中联实业副总经理。很明显，监事会是中联实业的利益代言人。而从董事局历次会议决议及人员构成来看，董事长朱关湖则受到大多董事的“拥护”。

  浙江长金：重组方还是诈骗方？

  从公开资料看，银广夏董事局、监事会对垒的导火索，源自朱关湖担任董事长的浙江长金公司的违约行为。

  2008年5月，浙江长金与银广夏、农业银行等各方签订《转债协议》，以支付现金方式承接了银广夏子公司贺兰山酿酒公司欠农业银行高达1.78亿元的债务，并向农业银行首期支付5500万元。作为对价，银广夏则将原计划用资本公积金向农行定向转增股票抵偿标的债务改为向浙江长金定向转增股份，数量为2494.47万股，占总股本的3.63%。

  根据约定，银广夏对上述转移至浙江长金名下的1.78亿元债务继续承担担保责任，直至浙江长金还款完毕抑或农业银行获得股票质押，银广夏的担保责任才能解除。5月15日，当时一股未得的朱关湖顺利当选银广夏董事长。

  然而，2009年1月16日，获得银广夏2494.47万股股票之后仅6天，浙江长金便将该部分股权质押给自然人吴海龙，此后并未履行约定向农业银行偿付剩余款项，渐渐引发监事会及部分董事对朱关湖的不满，直至立案举报。

  浙江长金是何来历？资料显示，该公司于2008年4月9日设立，注册资本1亿元，经营范围为实业投资。从设立时间看，正是《转债协议》签约的前夕。今年3月18日，根据公开资料披露的地址，记者找到杭州延安路9号劳动路6-2号，发现这是一幢名为“吴山名楼”的写字楼，租用5029办公室的却是一家海南的房产公司，工作人员明确告知其与浙江长金并无联系，“我们是过完年才搬来的”。

  据此推断，浙江长金很可能只是朱关湖用于资本运作的壳公司。

  朱关湖又是何许人？实际上，在“主政”银广夏之前，朱关湖在群英荟萃的浙江商界毫无名气可言，其投资领域主要是服装业和矿产，现任浙江古斯塔控股有限公司、云南瑞奇斯通矿业有限公司、云南乘正矿业有限公司董事长。根据古斯塔控股的公开地址，记者又赶到杭州环城北路141号永通信息广场西16楼，这里大门紧锁。物业人员告诉记者，古斯塔早在一年多前就已搬离此地。

  朱关湖究竟有无重组实力，局外人难以对此作出判断。但不可否认的是，朱关湖如今债务缠身。据银广夏公告披露，截至2010年1月4日，浙江长金所持股份已被多名债权人质押或轮候冻结。记者从杭州法院系统了解到，朱关湖还牵涉多起案件，包括今年1月5日立案的标的为315万元的一宗案件。

  回看朱关湖在银广夏的运作轨迹，其中颇多疑点。其一是，去年4月29日，银广夏曾停牌策划重组，拟定向增发注入广西象州新兴矿业股权及象州县水晶乡、鹿寨导江乡的矿业资产。但1个月后，因“矿产资源储量在规定时间内无法核实，预估值难以确定”而夭折。究竟是标的资产的质量原因，还是公司内部已有分歧？

  另一疑问是，今年3月9日，银广夏董事局对贺兰山酿酒公司的拍卖程序提出质疑，并将向法院提出执行回转申请。但事实上，董事局早在一年多前就知悉拍卖结果。2009年3月底，银广夏披露，中联实业以500万元竞得贺兰山酿酒公司62%股权。中联实业当时声明，愿将该部分股权授权银广夏经营，包括表决权、分红权。但随后，朱关湖主持的董事局会议决定暂不接受中联实业的授权。一年之后，朱关湖旧事重提问责中联，是出于何种考虑？

  据知情人士透露，朱关湖是中联实业“引荐”进入银广夏的，当时双方达成某种协议，此后也保持一团和气。而中联方面曾与朱关湖签订另一份协议，将支持后者成为银广夏的控股股东并进行资产重组，朱关湖则为此支付一定的“咨询费”。“但双方究竟为何从合作到决裂，或许只有当事双方最清楚。”

  中联实业：施救者还是破坏者？

  如果说朱关湖在入主后便始终未表现出重组银广夏的诚意，那么，中联实业对银广夏的态度却令人有些捉摸不透：入主前五年，推进上市公司进行债务重组，协助银广夏摆脱暂停上市命运并推出股改方案；入主后两年，抛售所持股权大肆套现，并通过竞拍将上市公司唯一经营性资产“纳为己有”。

  作为银广夏的前任控股股东，中联实业“主政”上市公司时在两个阶段中截然相反的资本运作态度，则不由令投资者心生疑惑：中联实业所扮演的究竟是救银广夏于水火的“施救者”，还是涉嫌掏空上市公司的“破坏者”？

  时间回放至2001年，当年8月有媒体披露银广夏存在巨额财务造假问题，正值鼎盛时期的银广夏就此轰然倒塌。中联实业随后在2002年2月通过股权转让方式受让7590万股银广夏股权，进而成为其第一大股东。值得注意的是，中联实业入主时恰逢银广夏前三年连续亏损，公司遂于2002年6月被暂停上市。不过，由于“银广夏事件”的债务、诉讼风险尚未体现，公司则因2002年半年度业绩盈利而于当年底恢复上市。此后，由中联实业掌控的银广夏则一直忙于债务重组和诉讼处理，而在中联实业的带头下，银广夏非流通股股东也率先在2006年初提出股改动议。银广夏由此也在当年6月实施股改方案，且以此成功解决了中小股民的诉讼问题，而至2006年底，银广夏的负债水平也从2001年的22亿减少到8亿。

  若仅以此来看，中联实业在银广夏基本面逐步改善过程中似乎“功不可没”，然而，也就是在银广夏股改完成后，中联实业却开始以另一种方式“经营”上市公司。

  经过股改，原无偿转让给中联实业的7590万股变成5873万股，持股比例9.71%，为上市公司第一大股东。其中，其所持的2948万股限售股在2007年7月2日解禁后，中联实业仅用短短9天时间便将上述股份抛售一空。随后，中联实业所持剩余2925万股也于2008年7月23日上市流通，其继续大肆套现，截至去年11月20日，中联实业持股比例已降至1%以下（601万股）。

  由于中联实业2002年入主时银广夏净资产为负值，因此，其当时所获银广夏股权未花分文，这意味着，经过两年多的二级市场抛售，中联实业由此获利高达数亿元。

  值得注意的是，中联实业在通过不懈减持从银广夏全身而退的过程中，其此前对银广夏“全力协助”的态度也悄然发生转变。

  据了解，银广夏自2002年起便一直与其原下属子公司贺兰山葡萄酿酒公司合署办公。但从2009年月8月8日起，贺兰山葡萄酿酒公司切断了银广夏办公用房电源和网线，并阻拦公司车辆进入办公场所，致使公司正常的办公秩序受到严重干扰。而贺兰山酿酒公司当时正是由中联实业所控制，该公司62%控股权在2009年初被中联实业通过股权拍卖以500万元价格购得。

  然而，上述股权拍卖事宜更是备受外界质疑。据记者了解，在本次拍卖前，银广夏、酿酒公司以及鲁北企业集团、北京汉润化工等曾签署过执行和解的《协议书》和《委托拍卖申请书》，但银广夏经调查发现，其对上述文件的签署并不知情，而参与律师则表示是银广夏时任总裁金爱军对相关《协议书》进行了确认。值得注意的是，金爱军当时除任上市公司总裁外，其还兼任贺兰山葡萄酿酒公司董事长，此前则任中联实业的副总经理。一人饰三角，且“三角”均是本次股权拍卖的直接参与方，这难免更令外界怀疑本次交易的真实性和公平性。

  的确，拍卖结果甫一出炉，便有媒体质疑酿酒公司现有价值远远高于500万元的拍卖价。无独有偶，银广夏债权人中信银行此后也曾向滨州中院提出书面异议，称拟拍卖股权未经评估，而是直接由当事人协商进入拍卖程序，起拍价有失公允，违反了最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》，请求评估后再行拍卖。但该异议最终未被法院采纳。

  值得一提的是，由于酿酒公司乃是银广夏近年来最主要的收入来源，因此在上述两项事件发生后，银广夏已变为“一无资产、二无资金、三无办公场所”的“三无上市公司”，投资者对中联实业掏空上市公司的质疑也便不足为奇了。

  谁的银广夏？

  就在朱关湖掌控的董事局与中联实业人员占“主角”的监事会内乱不止时，因债转股事宜而被动成为银广夏第一大股东的东方资产管理公司，在其持股解禁后旋即也“闪电撤离”。

  东方资产所持3553万股银广夏股权于去年12月28日上市流通，而其在股份解禁后两天内便将其中1354万股予以抛售。根据银广夏今年3月18日最新披露信息，东方资产在3月8日至3月17日期间再度减持了1320万股银广夏，至此，其所持银广夏股权已降至879万股（占总股本的1.28%）。

  在此背景下，当前的银广夏似乎已是“一地鸡毛”。首先，经营上市公司逾七年的中联实业已通过减持全身而退；其次，有意重组银广夏的长金实业则因债务危机，所持银广夏股权已全部被质押冻结，并将银广夏“拖入水中”（承担连带清偿责任）；此外，对上市公司内乱一直“置身事外”的公司第一大股东东方资产也在持股解禁后也选择坚决套现。

  值得注意的是，东方资产在其减持权益报告书中明确表示，其减持套现的目的是为实现资产回收的最大化。也就是说，面对当前银广夏乱局，东方资产认为减持比继续持股更为划算，更可实现资产最大化。

  然而，也就是在原有股东纷纷萌生退意之际，北京九知行管理咨询有限公司的突然介入则令人玩味不已。

  作为银广夏的债权人，九知行在今年1月向银川市中级人民法院提交了《破产重整申请书》，向人民法院申请对被银广夏进行破产重整。

  九知行阐述其申请重整的理由主要有两点：首先，其研究银广夏2008年度经审计的资产负债表及2009年度第三季度报告后发现，银广夏资产长期以来均为负值，截至2009年9月30日净资产已为-2.6亿，资产远远无法偿还其全部负债，早已处于严重的资不抵债的状态。此外，银广夏2009年7-9月的营业总收入仅为1.8万余元，目前已经完全丧失了债务清偿能力。

  虽然九知行的上述观点不无道理，但细心的投资者不难发现，九知行是在去年10月29日与银广夏原债权人签订《债权转让协议》，而银广夏2008年年报与2009年三季报在上述协议签订前便已公开披露。

  这意味着，在受让银广夏亿元债权之前，九知行便已获知银广夏已无债务清偿能力，在此背景下其仍坚持收购该笔债权，这不由令外界猜测：九知行受让债权就是为此番申请破产重整做铺垫。

  另据记者调查获悉，九知行是一家专业的管理咨询机构，曾参与并策划了多个重组方案。事实上，该公司注册资本仅为50万元，若凭自身实力，其似乎并不具备收购上述债权的能力。因此，九知行突然收购银广夏债权，极有可能是“受人所托”，最终目的或是对银广夏进行资产重组。

  “参照以往上市公司破产重整经验，九知行未来或借助破产重整将银广夏彻底清理为一净壳，并将手中债权转为上市公司股权，随后在时机成熟时再将相应股权转让给幕后重组方，以期资产重组。”一位长期关注银广夏重组的分析人士大胆猜测称。