第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2010－006
河南中原高速公路股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2010年3月22日以通讯表决方式召开，会议通知已于2010年3月17日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长关健主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：
一、审议通过关于向河南高速公路发展有限责任公司协议转让合资建房项目的议案。
同意将公司在合建办公楼项目中的20.69%的权益以评估后的价值5,835.39万元转让给公司控股股东河南高速公路发展有限责任公司（简称“高发公司”）。同意与高发公司签订《合资建房项目转让协议书》，并在协议中约定：双方同意以经有权国有资产监督管理部门备案的上述合建办公楼项目的评估值作为本次转让价款的依据；鉴于该资产评估值尚未经国有资产监督管理部门备案，双方同意如国有资产监督管理部门对上述评估结果予以调整，则双方根据调整后的评估结果确认转让价款；鉴于该资产转让事项尚未经河南省国有资产主管部门审批，双方并同意若河南省国有资产主管部门未能批准本次交易的协议转让时，则本协议自动终止或失效。
根据高发公司最近三个完整会计年度的简要财务指标情况，以及公司与高发公司历次交易结算情况，董事会认为该关联交易款项可按协议约定按期收回，不存在成为坏账的可能。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本交易构成关联交易，关联董事王辉先生、赵中锋先生和顾光印先生已回避表决。
本次关联交易的交易标的为公司与高发公司合资建设办公楼项目，该项目位于郑东新区金水东路与农业东路交叉口，占地145.26亩，可用地面积90.575亩，总建设面积56,000平方米，预计总投资28,913万元，其中公司计划出资7,100万元。目前该项目尚未完工交付使用。该合作建房事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，相关公告刊登在2006年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司全体独立董事对该关联事项发表以下独立意见：
1、本次董事会召开前，我们审阅了公司拟向河南高速公路发展有限责任公司协议转让之前双方合资建设的东区办公楼项目事宜，并就该关联交易事项所涉及的内容与公司进行了充分的沟通，我们同意本交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会会议审议。
2、双方拟签订的关联交易协议内容符合法律、法规规定，定价公正、公允，没有发现损害公司及中小股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，公司关联董事依法回避表决，符合法律、法规及公司章程的有关规定，董事会表决程序合法。
本项交易的具体情况参见本公告日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的关联交易公告。
二、审议通过公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》见本公告日上海证券交易所网站。
三、审议通过公司《外部信息使用人管理制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司《外部信息使用人管理制度》见本公告日上海证券交易所网站。
四、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案。
同意聘任王毅敏先生为公司副总经理，聘任期至第三届董事会任期届满。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对聘任王毅敏先生为公司副总经理事项发表以下独立意见：
1、公司就聘任事项的提名、董事会审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。
2、经审阅拟聘人员的履历等材料，我们认为该高级管理人员具备《公司法》、公司《章程》规定的任职资格，符合与其行使职权相适应的任职条件。
3、同意董事会对该高级管理人员的聘任事项。
王毅敏先生简历详见本决议公告附件。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2010年3月22日
附件：
王毅敏先生简历
王毅敏：男，中国籍，1963年7月出生，中共党员，硕士研究生，经济师，注册高级咨询师（经济管理类）。曾供职于河南省汽车运输公司、河南省交通厅运输处，1997年1月至2004年4月在河南省交通厅办公室工作，曾任办公室秘书科长、基建负责人、行政服务大厅负责人等职务，2005年4月至2009年8月任河南省交通厅厅直党委助理调研员，2009年8月至2010年2月任河南省交通运输厅机关党委副调研员，2007年8月至2010年2月在汝南县人民政府挂职任副县长，2010年2月到本公司工作。
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2010－007
河南中原高速公路股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议于2010年3月22日在公司会议室召开，会议通知已于2010年3月17日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，现场出席2人，监事侯岳屏以通讯方式出席会议并投票表决。会议由监事会主席潘华主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会监事经审议、表决，通过以下决议：
审议通过关于向河南高速公路发展有限责任公司协议转让合资建房项目的议案。
监事会认为董事会在审议该关联交易议案时关联董事均回避了表决，履行了规定的关联交易决策程序，本项关联交易公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2010年3月22日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2010-008
河南中原高速公路股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：本次协议转让公司与河南高速公路发展有限责任公司之前双方合建办公楼项目事项，根据相关法律法规，该项目属国有资产转让事项，需经河南省人民政府批准，相关审计与资产评估结果也需在同级国有资产监督管理部门备案，目前上述审批与备案工作尚未完成，存在一定的审批风险及价格变动风险。
● 交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易完成后，不会因此形成新的关联交易事项；在不考虑上述审批及价格变动风险的基础上，交易对方以现金方式支付该款项，公司可回收自有资金5,835.39万元，并且该关联交易事项的终止也将节省后续办公楼建设及装修相关资金支出，预计该交易事项可为公司2010年度增加净利润103.05万元。
● 过去24个月是否发生与同一关联人的交易:在过去24个月内，公司与同一关联人的交易累计2次，合计金额49,759.71万元。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司拟向河南高速公路发展有限责任公司（简称“高发公司”）协议转让之前双方合资建设的郑州市郑东新区办公楼项目的相应权益。该办公楼项目系根据双方于2006年9月10日签订的《合资建房协议书》共同投资建设的办公用房项目。
公司与高发公司于2010年3月22日于河南省郑州市签署了《合资建房项目转让协议书》。
（二）关联关系
高发公司持有公司45.03%的股份，系公司的控股股东，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2010年3月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了本项交易。在公司董事会审议本次关联交易前，全体独立董事签署确认函同意本项交易、同意将本项交易提交董事会审议，并于会后出具了独立董事意见；关联董事回避了本议案的表决。
根据相关规定，本次关联交易还需经过河南省国有资产主管部门批准，相关审计与资产评估报告还需在国有资产监督管理部门备案。
二、关联方介绍
高发公司是经河南省人民政府批准，于2000年8月成立的国有独资公司，为省政府从事高速公路投资经营活动的投资主体。高发公司法定代表人为吉维凡；注册资本为人民币661,154.93万元；住所为郑州市淮河东路19号；主要经营业务为高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理。
截止2009年10月31日，高发公司总资产4,997,776.06万元，净资产1,478,253.70万元，2009年1-10月营业收入166,230.85万元，净利润41,181.68万元（以上均为母公司数据，未经审计）。
至本次关联交易为止，公司与高发公司就同一交易标的的关联交易虽已超过3000万元以上，却未达公司最近一期经审计净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易的交易标的为公司与高发公司合资建设办公楼项目，该项目位于郑东新区金水东路与农业东路交叉口，占地145.26亩，可用地面积90.575亩，总建设面积56,000平方米，预计总投资28,913万元，其中公司计划出资7,100万元。目前该项目尚未完工交付使用。该合作建房事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，相关公告刊登在2006年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）依据中勤万信会计师事务所有限公司出具的（2009）中勤审字第12274号《专项审计报告》，截止2009年10月31日，东区办公楼项目累计投入共计人民币27,503万元，其中：公司投入5,690.00万元，占20.69%；高发公司投入21,813.00万元，占79.31%。依据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第V2068号《资产评估报告书》，截止2009年10月31日，公司拟转让的合作建房项目预付款5,690.00万元评估值计人民币5,835.39万元。鉴于该《资产评估报告书》尚未经国有资产监督管理部门备案，双方同意如国有资产监督管理部门对上述评估结果予以调整，则双方根据调整后的评估结果确认转让价款。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同的主要内容
除前述内容外，关联交易合同主要内容还包括：
1、合同双方：
甲方：河南高速公路发展有限责任公司
乙方：河南中原高速公路股份有限公司
2、交易结算方式：
协议生效后30日内，双方同意本协议生效后30日内，甲方以现金方式将上述5,835.39万元转让价款（具体转让价款以在国有资产监督管理部门备案的评估结果为准）足额汇至乙方账户。
3、本协议签署后，乙方不再对合建办公楼项目进行投资，由甲方负责合建办公楼项目的建设、营运及其资金。评估基准日（2009年10月31日）至本协议生效日期间，合建办公楼项目形成的价值或亏损由甲方享有或承担。
4、协议生效时，乙方在合建办公楼项目中享有的权益及承担的义务或风险转由甲方享有或承担。
协议生效后，因合建办公楼项目引发的任何争议、债务纠纷或法律责任由甲方负责解决，与乙方无关。
5、协议生效条件：
协议在下列条件全部满足时生效：（1）甲乙双方履行了相关批准程序，批准本次交易；（2）河南省国有资产主管部门批准本次交易。
6、若河南省国有资产主管部门未能批准本次交易的协议转让时，则本协议自动终止或失效。
（二）关联交易的定价依据
依据双方共同聘请审计机构中勤万信会计师事务所有限公司出具的（2009）中勤审字第12274号《专项审计报告》，双方根据各自出资的土建/工程款按比例分享在合建办公楼项目中的权益，其中：高发公司享有合建项目79.31%的权益，公司享有合建项目20.69%的权益。
双方同意以经有权国有资产监督管理部门备案的上述合建办公楼项目的评估值作为本次转让价款的依据。
依据双方共同聘请资产评估机构中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第V2068号《资产评估报告书》，截止2009年10月31日，合建办公楼项目的评估值计人民币28,203.90万元。双方同意公司将公司享有合建办公楼项目20.69%的权益以《资产评估报告书》中的评估值5,835.39万元为转让价款转让给高发公司。鉴于该《资产评估报告书》尚未经有权国有资产监督管理部门备案，双方同意如国有资产监督管理部门对上述评估结果予以调整，则双方根据调整后的评估结果确认转让价款。
（三）交易对方的财务状况
高发公司近几年简要财务指标如下：
单位：亿元
| 时间 | 期末总资产 | 期末净资产 | 营业收入 | 净利润 | 备注 |
| 2009年1至10月 | 499.78 | 147.83 | 16.62 | 4.12 | 母公司数据 |
| 2008年度 | 805.27 | 183.39 | 41.04 | 4.50 | 合并数据 |
| 2007年度 | 686.39 | 186.98 | 43.19 | 8.18 | 合并数据 |
| 2006年度 | 512.44 | 176.42 | 36.49 | 5.16 | 合并数据 |
根据上述情况，以及与高发公司历次交易结算情况，董事会认为该关联交易款项可按协议约定按期收回，不存在成为坏账的可能。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易，能够收回公司部分对外投资，对公司主营业务----高速公路建设项目的开展提供更好的资金保障。
在不考虑该关联交易事项属国有资产转让事项，需经河南省人民政府批准，相关审计与资产评估结果也需在同级国有资产监督管理部门备案，从而产生的审批及价格变动风险的基础上，交易对方以现金方式支付该款项，公司可回收自有资金5,835.39万元，并且该关联交易事项的终止也将节省后续办公楼建设及装修相关资金支出，预计该交易事项可为公司2010年度增加净利润103.05万元。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：
1、本次董事会召开前，我们审阅了公司拟向河南高速公路发展有限责任公司协议转让之前双方合资建设的东区办公楼项目事宜，并就该关联交易事项所涉及的内容与公司进行了充分的沟通，我们同意本交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会会议审议。
2、双方拟签订的关联交易协议内容符合法律、法规规定，定价公正、公允，没有发现损害公司及中小股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，公司关联董事依法回避表决，符合法律、法规及公司章程的有关规定，董事会表决程序合法。
七、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度，与同一关联人进行的交易事项：
（一）关联人情况：
高发公司为公司的控股股东，控股股东向公司提名2名董事。
（二）关联交易情况：
1、公司与控股股东高发公司共同向河南高速房地产开发有限公司（简称“房地产公司”）增资关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，董事会决议和对外投资暨关联交易公告刊登在2008 年7 月10 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。本次交易公司出资18,050万元，公司占房地产公司股权比例在增资前后均为19%。
2、公司与高发公司对双方土地租赁、资产转让有关事项进行调整。该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，董事会决议和对外投资暨关联交易公告刊登在2009 年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。至本次关联交易结束，公司向高发公司支付其317,097,110.74元转让资金。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经与会监事签字确认的监事会决议；
4、合资建房项目转让协议书；
6、审计报告；
7、评估报告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2010年3月22日