(上接B27版)

②利润表项目增减幅度超30%的说明

单位：元 币种：人民币

项 目	本期金额	上期金额	同比增幅（%）	变动说明
营业税金及附加	83,886,398.92	135,528,960.65	-38.10%	系期初存货库存较大，增值税进项留抵税额较大，使得本年度增值税缴纳数额减少。
销售费用	242,127,996.12	461,437,661.85	-47.53%	系本年度出口量锐减，而出口销售港杂费高于内销港杂费20余倍
资产减值损失	15,492,160.32	148,214,822.81	-89.55%	系上期存货余额较大，且上期计提大量存货跌价准备，本期售出大量已计提存货跌价准备的期初库存。
投资收益	5,423,405.17	21,533,122.00	-74.81%	主要系子公司分红变化所致
营业外支出	48,115,703.72	34,522,390.68	39.38%	主要系本期下属子公司经坊和大平超采罚款及本公司支付秦皇岛港务局赔偿金。
所得税费用	396,241,200.58	287,972,202.52	37.60%	主要系本公司的子公司经坊煤业当期净利润增加较多所致。

③现金流量表项目增减幅度超30%的说明

单位：元 币种：人民币

项 目	本期金额	上期金额	同比增幅（%）	变动说明
收到的税费返还	648,487.77	2,264,353.17	-71.36%	主要系煤炭政策的变化，对煤炭出口已经大幅限制，故收到的返还较少
支付其他与经营活动有关的现金	2,175,781,072.24	497,502,762.00	337.34%	主要系本年代垫的保证金及运费较大，另外本公司支付山煤集团的往来款也较大
收回投资收到的现金	35,000,000.00	10,000,000.00	250.00%	主要系经坊煤款今年的投资理财款收回数额比去年辰天收回理财款数额大
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	8,275,996.50	22,796,026.43	-63.70%	主要系上期本公司的子公司长治公司收到房屋补偿款数额较大
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	16,348,300.00	-100.00%	主要系上期本公司的下属子公司大同公司处置晶海达公司，辰天公司处置秦皇岛晟基公司，今年没有此项活动
收到其他与投资活动有关的现金	-	5,870,885.56	-100.00%	主要系本期无其他投资活动
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,198,151,330.14	862,583,720.81	38.90%	主要系子公司进出口公司的两家尚处于基建期的下属子公司霍尔辛赫煤业和铺龙湾煤业购建速度加快，资产增幅大于去年
投资支付的现金	40,340,000.00	132,440,376.35	-69.54%	主要系上期金融性投资活动较多
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	17,142,205.39	1,250,000.00	1271.38%	主要系本公司的子公司进出口公司今年新投资两家公司因尚处于筹建期没有纳入合并范围
支付其他与投资活动有关的现金		42,528,077.92	-100.00%	主要系本期无其他经营活动
吸收投资收到的现金	39,462,250.00	593,173,532.05	-93.35%	主要系子公司经坊煤业去年增资，还有进出口子公司霍尔辛赫煤业采矿权价款去年股东投入比较多
取得借款收到的现金	3,185,000,000.00	1,566,565,000.00	103.31%	主要系霍尔辛赫和铺龙湾本年新增加借款总计46,500万元
收到其他与筹资活动有关的现金		17,137,866.61	-100.00%	主要系去年经坊煤业和大平煤业的借款利息收入，而今年无此项收入
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	125,620,833.55	235,963,050.42	-46.76%	主要原因系上年经坊煤业分配以前年度股利，数额较大
支付其他与筹资活动有关的现金	6,200,000.00	4,590,000.00	35.08%	主要系上期霍尔辛赫煤业支付融资顾问费所至

6.1.3.4 报告期内子公司公司的经营情况及业绩分析

单位：万元 币种：人民币

序号	公司名称	持股比例（%）	业务分类	注册资本	2009年底总资产	2009年底净资产	2009年度净利润
1	山西煤炭进出口集团大同有限公司	100%	煤炭贸易	11,092.74	113,428.80	15,877.09	1,131.59
2	山西中泰煤业有限公司	100%	煤炭贸易	2,800.00	24,918.71	9,132.15	790.55
3	山西煤炭进出口集团朔州有限公司	100%	煤炭贸易	500.00	82,633.31	5,176.53	-1,525.52
4	山西煤炭进出口集团吕梁有限公司	100%	煤炭贸易	5,135.50	20,666.55	5,681.92	221.89
5	山西煤炭进出口集团晋城有限公司	100%	煤炭贸易	2,148.60	78,283.68	17,683.59	4,644.75
6	山西煤炭进出口集团临汾有限公司	100%	煤炭贸易	910.00	22,487.36	8,251.66	192.90
7	山煤国际能源集团阳泉有限公司	100%	煤炭贸易	1,130.00	28,064.80	1,576.46	-441.77
8	山西煤炭进出口集团大同经营有限公司	100%	煤炭贸易	797.00	16,757.66	1,584.66	36.57
9	山西煤炭进出口集团忻州有限公司	100%	煤炭贸易	500.00	23,642.82	924.77	143.83
10	山西煤炭进出口集团长治有限公司	100%	煤炭贸易	5,395.00	18,021.96	6,982.36	-528.24
11	山煤国际能源集团通海煤焦有限责任公司	100%	煤炭贸易	1,749.00	8,501.35	786.54	-782.21
12	山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司	100%	煤炭贸易	500.00	16,562.91	63.49	-28.41
13	山西山煤能源进出口有限责任公司	100%	煤炭贸易	557.90	13,404.93	1,384.20	-142.15
14	山煤煤炭进出口有限公司	100%	煤炭贸易、煤炭开采	10,000.00	265,047.24	104,276.43	2,626.52
15	山西金石达国际贸易有限公司	100%	煤炭贸易	2,000.00	48,765.66	3,468.92	1,271.24
16	山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司	100%	煤炭贸易	2,000.00	33,223.73	5,422.85	947.76
17	山西鸿光除杂有限责任公司	100%	其他贸易	500.00	7,406.90	962.62	55.74
18	山西鸿光煤炭设备有限公司	100%	其他贸易	500.00	4,829.09	753.58	27.98
19	天津晋堃煤焦储运有限责任公司	100%	煤炭贸易	6,808.20	9,672.26	7,846.79	0.29
20	山煤国际能源集团秦皇岛有限责任公司	100%	煤炭贸易	1,202.10	55,581.99	4,044.66	267.66
21	山煤国际能源集团天津有限公司	100%	煤炭贸易	1,427.00	34,016.00	3,542.21	484.73
22	山煤国际能源集团青岛有限公司	100%	煤炭贸易	500.00	9,853.96	682.86	85.23
23	山煤国际能源集团日照有限公司	100%	煤炭贸易	1,141.90	6,793.67	1,173.93	-854.69
24	山煤国际能源集团唐山有限公司	100%	煤炭贸易	1,250.00	11,177.98	1,521.15	39.05
25	山煤国际能源集团连云港有限公司	100%	煤炭贸易	500.00	12,499.42	1,051.36	113.76
26	山西省长治经坊煤业有限公司	75%	煤炭开采	22,162.62	262,693.16	118,664.28	67,345.52
27	山西凌志达煤业有限公司	62.99%	煤炭开采	11,400.72	91,441.66	20,955.55	931.13
28	山西大平煤业有限公司	35%	煤炭开采	10,000.00	78,985.91	59,615.12	25,313.39

主要子公司情况如下：

①山西省长治经坊煤业有限公司

成立时间：1981年11月10日

注册资本：221,626,227元

注册地址：长治县新建路115号

经营范围：开采原煤（有效期至2011年12月17日）。

截至2009年12月31日，山西省长治经坊煤业有限公司的总资产为262,693.16万元，净资产为118,664.28万元；2009年度公司实现营业收入156,866.04万元，同比增长113.95%；利润总额92,570.71万元，同比增长142.66%；净利润67,345.52万元，同比增长144.49%。

②山西凌志达煤业有限公司

成立时间：2000年6月29日

注册资本：11,400.72万元

注册地址：长子县色头镇

经营范围：原煤开采（有效期至2012年3月9日）、洗精煤、煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植、销售；农业种植技术开发与推广。

截至2009年12月31日，山西凌志达煤业有限公司的总资产为91,441.66万元，净资产为20,955.55万元；2009年度公司实现营业收入25,859.61万元、利润总额1,593万元、净利润931万元。

③山西大平煤业有限公司

成立时间：2006年8月10日

注册资本：1亿元整

注册地址：襄垣县夏店镇渠街村、坡底村

经营范围：原煤开采（有效期至2011年11月13日）；煤炭资源开发投资；批发零售焦炭、生铁、矿用设备。

截至2009年12月31日，山西大平煤业有限公司的总资产为78,985.91万元，净资产为59,615.12万元；2009年度公司实现营业收入62,620.48万元、利润总额35,717.60万元、净利润25,313.39万元。

6.1.4 对公司未来发展的展望

6.1.4.1 面临的形势和市场环境

2010年，我国经济发展面临的形势依然十分复杂。世界经济复苏的基础并不稳固，国际金融体系受损对实体经济的制约仍然很大，能源等初级产品价格和美元汇率振荡可能加剧。我国经济运行中新老矛盾相互交织，保持经济平稳较快发展、推动经济发展方式转变和经济结构调整难度增大。预计2010年国内煤炭行业的供求关系基本平衡，但鉴于山西煤炭资源整合煤矿在短期难以实现复产，上半年煤炭市场仍将保持中性偏紧的态势，下半年可能逐步趋缓。

6.1.4.2 2010年工作重点

2010年，公司将继续做实做强煤炭主业，以加强煤源基地建设、延伸煤炭供应链为重点工作目标，以安全生产为保障，以市场需求为导向，加强制度建设，提高管理水平，努力培育山煤国际独特的核心竞争力和企业文化，为投资者提供更多的回报。在新的一年中，公司根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，将重点做好以下几方面的工作：

①继续推进煤矿改扩建工作，加速公司产能扩张

公司2009年的煤炭生产和矿井改扩建工作已经达到了预期的目标，取得了阶段性的胜利。2010年公司将继续做好各在建矿井的各项后续建设工作，强化组织协调，保障物资供应，在保证安全建设的前提下，加快基建速度，争取早日实现完工达产，快速提升公司的生产能力。

②向下延伸供应链，培育公司核心竞争力

公司将在继续拓展货源基地的基础上，进一步培育优质客户，创新营销模式，健全营销网络，服务前移，通过整体布局发挥协作优势，通过煤炭开采、煤炭贸易、配煤中心构筑完整的“资源-通道-市场”供应链，努力培育公司独特的核心竞争力。

③切实抓好安全工作，保障公司持续健康发展

安全高效的组织生产，是保障公司持续健康稳定发展的重要保证。它不仅关系着员工的生命和健康，关系着企业的生存和发展，也关系着社会的稳定和安宁。2010年，公司将秉承“安全为天”的工作理念，把安全工作放在一切工作的首要位置，不断健全煤矿安全生产管理制度和安全操作标准，完善安全生产技术管理体系，定期开展职工安全质量标准化培训工作，严把安全关、技术关、质量关，形成有效的安全监管机制，推进公司煤矿安全生产管理的标准化、规范化、系统化。

④继续推进管理创新，提升公司管理效率

公司将继续推进管理创新工作，在全系统强力推行“6S”全面管理，全面提升公司的管理效能和企业形象。同时，公司还将建立和完善相关管理制度，加强源头、过程和结果的控制，严格监管考核，从细处着眼，从小处入手，通过内部挖潜、苦练内功，切实提高管理水平。

⑤系统规划文化建设，打造百年山煤国际

2010年公司将把文化建设作为日常工作中的一项重点内容，进一步解放思想，科学发展，创新管理，组织和引领全体员工在企业的变革中构建和形成山煤国际独特的企业文化和群体共识，构建一种以“执着、务实、开放、卓越”的核心价值观和勇于争先的脊梁精神、团结协作的合作精神、永葆清醒的忧患意识为主流精神的山煤国际文化体系。

6.1.4.3 公司未来发展可能面临的风险及对策

①安全生产的风险

煤炭开采行业属于高风险行业，存在着水、火、瓦斯、顶板、煤尘等多种安全生产隐患，一旦发生重大安全事故，将对企业的正常运行造成重大不利影响，安全风险始终是煤炭开采中所面临的最大的风险。

对策：公司将认真落实“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，明确企业安全主体责任，进一步深化安全质量标准化建设，强化基层基础管理，全方位开展隐患排查与治理，实施科技兴安，提高全员安全素质，着力构建企业安全文化，推进“两型三化”（本质安全型、安全高效型、基础管理精细化、技术装备现代化、人员培训制度化）矿井建设，全面扎实地做好安全工作。

②市场变化风险

煤炭行业作为国民经济的基础性行业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关。虽然目前我国经济回升向好，市场信心明显增强，扩大内需和改善民生的政策效应将继续显现，但世界经济复苏基础并不稳固，国际金融体系受损对实体经济的制约仍然很大，能源等初级产品的价格振荡依然存在，煤炭市场仍然存在重大不确定性。

对策：根据市场变化，及时调整煤炭产品结构，在继续拓展货源基地的基础上，进一步培育优质客户，创新营销模式，健全营销网络，增加营销渠道和手段，通过整体布局发挥协作优势，通过煤炭生产、煤炭贸易、配煤中心构筑完整的“资源-通道-市场”产业链，努力培育独特的核心竞争力，最大限度地减少市场变化对公司经营造成的风险。

③环保风险

由于在煤炭的采选过程中将产生矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘、二氧化硫等污染物，会对周围区域环境产生一定的影响，同时煤矿井下采掘可能会造成地表沉陷。我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律法规，并可能通过和实施更加严格的环境标准，进而增加公司在环保方面的支出，可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响。

对策：公司将在严格遵守各项环保法律法规的同时，加强对技术研发的投入，通过新技术的应用减少对环境的污染，增强公司的可持续经营能力。

④生产成本上升风险

煤炭资源具有不可再生性，随着煤炭储量的逐渐减少和国家资源有偿使用政策的日益严格，煤炭资源的获取成本将日益增加。作为国家煤炭工业可持续发展政策措施试点，目前山西省已开始征收煤炭可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金等各项费用，如果国家或地方政府增加新的措施或通过提高现有征收标准以保障煤炭工业的可持续发展，将进一步增加公司的生产成本。

对策：公司在严格遵守各项法律法规、及时缴纳各项税费的同时，将进一步深挖潜力，开源节流，加强对技术、研发的投入，通过新技术的应用来不断降低生产成本，抵御由于税负、成本增加等原因带来的不利影响。

6.1.4.4 为实现未来发展战略所需的资金需求、来源及使用计划

为顺利完成公司所属煤矿的改扩建工程建设项目，提升公司生产能力，未来公司还需投入资金约78,985万元，用于该等在建煤矿的井巷工程、地面土建工程和设备购置和安装工程等。其中：

①霍尔辛赫煤矿建设项目计划投资28,000万元；

②铺龙湾煤矿建设项目计划投资27,300万元；

③凌志达二水平延伸工程计划投资23,685万元。

上述资金来源为公司自有资金及银行贷款。

6.2 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.3 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目名称	项目总投资金额	项目已完成投资	项目收益情况
霍尔新赫煤矿建设项目	193,000.00	165,000.00	尚未正式投产
铺龙湾煤矿建设项目	53,000.00	25,700.00	尚未正式投产
凌志达二水平延伸工程	27,000.00	3,314.73	尚未正式投产
合计	273,000.00	194,014.73	/

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中瑞岳华会计师事务所审计，截至2009年12月31日，母公司可供分配的利润为320,970,438.43元。 公司2009年度利润分配预案为：以2009年12月31日公司总股本750,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税）进行分配，共计分配利润150,000,000元，剩余未分配利润转入2010年度。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
吉化集团公司	7家煤炭贸易公司股权	2009年9月30日	62,020.10	-821.65	4,922.50	是，以经国有资产监督管理部门备案的净资产评估值为基础，由交易双方协商确定	是	是
山西煤炭进出口集团有限公司	3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债	2009年9月30日	311,955.90	15,708.97	57,127.52	是，以经国有资产监督管理部门备案的净资产评估值为基础，由交易双方协商确定	是	是

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售资产的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
吉化集团公司	公司原有的全部资产和负债	2009年9月30日	67,220.77	1,118.82	/	是，以经国有资产监督管理部门备案的净资产评估值为基础，由交易双方协商确定	是	是

公司重大资产重组及发行股份购买资产实施完毕后，公司的主营业务从工程施工总承包业务转变为煤炭开采与煤炭贸易业务，公司的资产规模和盈利能力发生了根本性的变化。按照重组各方协议约定，公司的人员随资产同时发生转移，因此，公司管理层的新旧交接对公司业务稳定性不产生影响。

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例（%）	交易金额	占同类交易金额的比例（%）
山西中科聚合铝有限公司	82,772.20	0.00
山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司			52,837,385.00	0.28
山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司			6,121,935.68	0.03
大同市晶海达实业有限公司			243,724,400.01	1.30
晋城煤炭进出口高平康瀛有限责任公司			422,646,883.57	2.25
吕梁晋煜仓储有限公司			199,939.80	0.00
合计	82,772.20	0.00	725,530,544.06	3.87

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额82,772.20万元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

√适用 □不适用

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

山煤集团在公司重大资产重组过程中所做的承诺及其履行情况如下：

7.6.1.1 关于公司重组涉及标的资产的业绩承诺函

承诺要点：标的资产2009年度、2010年度和2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于60,251.77万元、75,000万元和90,000万元。如标的资产经审计的实际净利润数未达到上述标准，其差额部分由山煤集团在该年度标的资产的审计报告出具后的10个工作日内以现金向本公司补足，标的资产2009年度至2011年度的审计报告应与本公司2009年度至2011年度的审计报告同时出具。

履行情况：根据中瑞岳华会计师事务所出具的《关于山煤国际能源集团股份有限公司盈利预测执行情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第0619号），标的资产2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润为61,487.45万元，较业绩承诺数增加1,235.68万元。

7.6.1.2 关于保证公司独立性的承诺函

承诺要点：保证公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

履行情况：报告期内，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立。

7.6.1.3 关于煤炭开采核定产能事项的承诺函

承诺要点：如因大平煤业及经坊煤业在交割日前实际产量超过核定产能问题对公司本次重大资产重组构成障碍，给公司造成损失的，山煤集团愿意按照在大平煤业及经坊煤业的持股比例赔偿公司的相应损失。山煤集团将督促并保障下属企业守法经营，严格按照核定产能进行生产，在交割日前不再发生实际产能超过核定产能的情形。

履行情况：经坊煤业和大平煤业在报告期内分别取得了核定产能为240万吨/年和150万吨/年的采矿权证，在交割日前没有发生实际产量超过核定产能的情形。

7.6.1.4 关于利用订货指标和铁路计划的承诺函

承诺要点：在重组完成后，山煤集团承诺尽快将订货指标及铁路计划的权利人变更为上市公司。在订货指标及铁路计划的权利人变更为公司前，山煤集团允许公司使用订货指标及铁路计划，并对此不收取任何费用。

履行情况：该承诺正在履行中，山煤集团已于2010年1月11日向山西省煤炭工业厅、中国（太原）煤炭交易中心、太原铁路局、北京铁路局和郑州铁路局报送了《关于我集团煤炭业务全部划归山煤国际能源集团股份有限公司的函》（晋煤出调运函[2010]2号），目前正在相关部门审核过程中。

7.6.1.5 关于华兴工贸剥离的承诺函

承诺要点：山煤集团承诺将与大同公司及时办理完成西乌珠穆沁旗华兴工贸有限责任公司60%股权转让的工商变更登记手续；若因未能及时完成本次股权转让的工商变更登记手续而给大同公司正常生产经营造成的不利影响，损失由山煤集团以适当方式补偿。

履行情况：山煤集团与大同公司已经办理完毕西乌珠穆沁旗华兴工贸有限责任公司60%股权转让的工商变更登记手续。

7.6.1.6 关于股份锁定期的承诺函

承诺要点：山煤集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让拥有权益的公司股份。

履行情况：该承诺正在履行中，山煤集团已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了通过协议方式受让的119,266,015股股份和非公开发行获得的450,000,000股股份的锁定手续。由于通过要约收购受让的200股股份不符合登记公司规定的锁定条件，因此，未办理锁定手续，山煤集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让该200股股份。

7.6.1.7 关于尚未办理更名事宜的承诺函

承诺要点：就因公司改制等原因尚未办理更名事宜的房屋、土地使用权权属证书及业务资质、许可、批准文件，山煤集团承诺将促使相关下属企业尽快依据相关法律法规的规定办妥相关更名手续并取得更名后的权属证书及业务资质、许可、批准文件。

履行情况：该承诺正在履行中，鉴于重组完成后公司已更名为“山煤国际能源集团股份有限公司”，本次注入公司的标的公司目前正在办理相应的冠名工商变更手续，待该手续办理完毕后，该等公司将及时办理其名下的房屋、土地使用权权属证书及业务资质、许可、批准文件的更名手续。

7.6.1.8 关于公司重组所负债务偿还的承诺函

承诺要点：公司因重组形成的对山煤集团44,655.90万元负债，公司可在重组完成后5年内偿还，重组完成后2年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，第3年至第5年可每年归还14,885.30万元本金及当年度发生之利息。在未偿还期间，对于上述负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%的标准向公司收取利息。

履行情况：该承诺正在履行中，公司已根据上述承诺的利率水平自2010年1月1日起对该笔负债按月计提利息。

7.6.1.9 关于霍尔辛赫煤矿铁路专用线用地的承诺函

承诺要点：山煤集团将协助并确保霍尔辛赫煤业依据相关法律法规的规定在2009年9月30日前办妥霍尔辛赫煤矿铁路专用线工程建设用地的出让手续并取得完备的权属证书，相关土地出让金、土地有偿使用费等获取土地使用权应正常交纳的税费由霍尔辛赫煤业自行承担。如因土地使用权证无法如期取得影响霍尔辛赫煤业的正常生产经营由此影响上市公司利益，山煤集团将承担由此给上市公司造成的全部损失。

履行情况：该承诺正在履行中，由于霍尔辛赫煤业未能及时从地质部门获得煤矿铁路专用线途经的长治南勘探区的地质资料，导致该铁路专用线压覆资料不全，未及时上报压覆报告，因此，山煤集团未能在承诺的2009年9月30日前协助办妥该铁路专用线的土地权属证书。后经山煤集团积极协调，目前，霍尔辛赫煤业已经获得长治南勘探区的地质资料，并已于2010年3月10日将压覆报告上报给国土部门，现正在国土部门审核中，预计将于近期办妥该土地的权属证书。

7.6.1.10 关于本部债权转移事项的承诺函

承诺要点：本次重大资产重组交割日确定后2个工作日内，山煤集团将再次向相关债务人及时发出债权转移的书面通知，通知相关债务人山煤集团在交割日前的相关债权均由公司承继并享有，自交割日起相关债务人应直接向公司清偿；自交割日起，山煤集团不会单独要求或接受相关债务人的清偿，公司有权直接要求相关债务人履行义务或要求山煤集团采取一切合法行动配合、协助其实现债权；若相关债务人仍要求向山煤集团清偿的，山煤集团应直接督促并确保相关债务偿还至山煤集团与公司设立的专项共管账户中，公司自款项到账后立即支取，山煤集团将积极予以配合、协助。

履行情况：山煤集团已在交割日后向相关债务人及时发出了债权转移的通知，报告期内，未发生相关债务人仍要求向山煤集团清偿的情况。

7.6.1.11 关于5家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承诺函

承诺要点：在托管期限内的任一会计年度，若公司按照山煤集团所持有的前述5家托管企业股权比例所享有的损益合计在扣除前述5家托管企业资源占用成本（计算方法详见具体托管协议）总额后仍为负数，则该差额由山煤集团向本公司予以补偿。

履行情况：该承诺正在履行中，公司已根据该承诺函内容进行了相应的会计处理。

7.6.1.12 关于铺龙湾煤矿采矿权价款的承诺函

承诺要点：本次重组完成后，如山西铺龙湾煤业有限公司为铺龙湾煤矿实际缴纳的采矿权缴纳标准超过1.5元/吨，山煤集团同意对上市公司因超过该缴纳标准而额外缴纳的采矿权价款予以全额补偿。

履行情况：该承诺正在履行中，报告期内铺龙湾煤业未发生超额缴纳采矿权价款事项。

7.6.1.13 关于避免同业竞争的补充承诺函

承诺要点：①自重组完成后两年内完善5家托管公司瑕疵土地、资产的权属，并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权；②在宁武洗煤厂建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据业务经营发展需要收购其股权，如自本次重组完成后三年内，宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动，或虽正常经营但未能产生稳定的利润、难以满足注入上市公司的条件，山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措施，不再继续经营宁武洗煤厂；③在取得兼并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理；④在内蒙古华兴工贸公司煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的60%股权纳入上市公司或由上市公司受托行使相关权；⑤若在本次重组完成后，上市公司认为获得大同鹊山精煤有限责任公司等6家山煤集团参股公司的股权对其经营发展有利，在其提出要求时，山煤集团将以合法、适当的方式将该等企业股权注入上市公司。

履行情况：该承诺正在履行中，山煤集团正在积极完善5家托管公司的权属手续，正在按照山西省委、省政府的部署，积极推进煤矿兼并重组工作，目前，该等资产仍未满足注入上市公司的条件。

7.6.2 公司重大资产重组盈利预测的实现情况

7.6.2.1 盈利预测报告中利润预测数的实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十七条的规定，山煤集团在公司重大资产重组过程中，编制了公司2009年度备考合并盈利预测报告，预测公司2009年实现归属于母公司所有者的净利润60,251.77万元。

公司2009年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告（中瑞岳华审字[2010]第03231号），经审计的公司2009年实现归属于母公司所有者的净利润为61,487.45万元，比预测利润数增加1,235.68万元。

7.6.2.2 矿权评估报告中利润预测数的实现情况

鉴于公司重大资产重组过程中，北京海地人矿业权评估事务所以基于未来收益预期的估值方法（折现现金流量法）对本次重组的矿权资产进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第三十三条的规定，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

公司聘请中瑞岳华会计师事务所对公司矿权资产2009年盈利预测实现情况进行了审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第0618号专项审核报告，经审核的矿权资产2009年实际盈利数与利润预测数的差异情况如下：

单位：万元 币种：人民币

年度	利润预测数	实际盈利数	差异数 （实际数—利润数）
2009年度	22,998.10	93,268.03	70,269.93
2010年度	44,737.80
2011年度	60,436.66

由上表可知，公司2009年度矿权资产实际盈利数已实现盈利预测。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§8 监事会报告

8.1 监事会的工作情况

监事会会议召开情况	监事会会议议题内容
2009 年4 月16 日公司召开第三届监事会第九次会议	《监事会工作报告》
《关于监事调整的议案》
《2008年年度报告及2008年年度报告摘要》
	《2008年度财务决算及2009年财务预算方案》
		《2008年度利润分配预案》
			《关于2009年度日常关联交易的议案》
				《2009年一季度报告》
				2009 年7 月29日公司召开第三届监事会第十次会议	《2009年半年度报告及摘要》
2009 年10 月23 日公司召开第三届监事会第十一次会议	《2009年三季度报告》
2009 年10 月28 日公司召开第三届监事会第十二次会议	《关于公司监事辞职的议案》
《关于监事会改选的议案》
2009 年11 月19 日公司召开第四届监事会第一次会议	《关于选举公司监事会主席的议案》
《关于修改<监事会议事规则>议案》

8.2 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会成员通过列席公司董事会、股东大会，监督了公司重大经营决策过程。监事会认为，2009年度公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等法律法规和规章的规定，规范运作，经营决策合法有效；报告期内，公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好；公司董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规及《公司章程》或者损害公司利益的行为，维护了公司及股东的利益。

8.3 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，认为公司财务会计内部控制制度健全，报告期内公司的财务行为严格遵照并执行了公司的财务管理制度及内部控制制度，财务报告真实、准确、完整、全面地反映了公司的财务状况和经营成果，并由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

8.4 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司无募集资金投入情况。

8.5 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司进行了重大资产重组。经公司第三届董事会第十五次会议及2009年度第一次临时股东大会审议通过，并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国石油天然气集团公司和中国证券监督管理委员会核准，公司以原有全部资产和负债作为置出资产，吉化集团以在国有股转让完成后从山煤集团过户至其名下的7家煤炭贸易公司股权作为置入资产，两者进行置换；同时，公司以发行股份购买资产方式向山煤集团购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债。

公司本次收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。本次交易完成后，公司主营业务由化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、电力工程等施工总承包业务转变为煤炭开采与煤炭贸易业务，公司的盈利能力和可持续经营能力大大增强，符合公司和全体股东的利益，有助于公司的长远发展。

8.6 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和检查，认为公司2009年度日常关联交易符合公司实际需要，其定价原则符合与控股股东山煤集团签订的《关联交易框架协议》的约定，交易价格公允、合理，程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的利益。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	□ 未经审计 √ 审计
审计意见	□ 标准无保留意见 √ 非标准无保留意见
樊艳丽 2010年3月21日

9.2 财务报告

9.2.1 资产负债表

9.2.1.1 合并资产负债表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位：山煤国际能源集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项 目	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1,930,118,609.11	1,016,764,431.17
结算备付金	-	-
拆出资金	-	-
交易性金融资产	1,000,000.00	-
应收票据	870,210,288.73	339,243,842.29
应收账款	1,736,897,377.59	1,391,184,314.93
预付款项	3,490,067,566.62	1,905,069,530.55
应收保费	-	-
应收分保账款	-	-
应收分保合同准备金	-	-
应收利息	-	-
应收股利	235,946.99	753,204.28
其他应收款	300,309,887.79	565,847,728.62
买入返售金融资产	-	-
存货	825,831,559.67	885,142,852.87
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	9,154,671,236.50	6,104,005,904.71
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	93,477,499.97	89,225,378.42
投资性房地产	-	-
固定资产	1,275,202,792.48	953,252,037.14
在建工程	1,578,909,476.21	984,545,003.60
工程物资	73,488,203.25	11,543,600.27
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	2,482,141,234.31	2,025,477,184.62
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	9,393,069.94	8,903,698.25
递延所得税资产	42,628,989.67	46,390,907.92
其他非流动资产	22,502,855.52	28,128,569.40
非流动资产合计	5,577,744,121.35	4,147,466,379.62
资产总计	14,732,415,357.85	10,251,472,284.33
流动负债：
短期借款	2,870,000,000.00	1,250,000,000.00
向中央银行借款	-	-
吸收存款及同业存放	-	-
拆入资金	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	400,000,000.00
应付账款	1,692,761,511.77	1,549,883,037.00
预收款项	1,748,772,389.17	631,590,566.85
卖出回购金融资产款	-	-
应付手续费及佣金	-	-
应付职工薪酬	86,867,542.07	88,329,179.85
应交税费	205,839,249.77	376,525,093.70
应付利息	1,686,270.38	1,401,645.38
应付股利	82,365,878.34	118,633,373.46
其他应付款	604,897,602.78	589,864,458.79
应付分保账款	-	-
保险合同准备金	-	-
代理买卖证券款	-	-
代理承销证券款	-	-
一年内到期的非流动负债	575,000,000.00	575,000,000.00
其他流动负债	-	-
流动负债合计	7,868,190,444.28	5,581,227,355.03
非流动负债：
长期借款	2,018,195,455.54	1,053,195,455.54
应付债券	-	-
长期应付款	1,250,776,217.64	1,037,329,917.64
专项应付款	-	7,060,000.00
预计负债	-	-
递延所得税负债	24,442,529.82	25,144,213.74
其他非流动负债	2,790,003.00	-
非流动负债合计	3,296,204,206.00	2,122,729,586.92
负债合计	11,164,394,650.28	7,703,956,941.95
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	750,000,000.00	-
资本公积	79,477,456.14	-
减：库存股	-	-
专项储备	133,432,523.34	-
盈余公积	19,138,923.79	-
一般风险准备	-	-
未分配利润	1,546,473,872.02	-
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	2,528,522,775.29	1,798,309,456.21
少数股东权益	1,039,497,932.28	749,205,886.17
所有者权益合计	3,568,020,707.57	2,547,515,342.38
负债和所有者权益总计	14,732,415,357.85	10,251,472,284.33

法定代表人：杜建华 主管会计工作负责人：王瑞增 会计机构负责人：王瑞增

9.2.1.2 母公司资产负债表

母公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位：山煤国际能源集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	585,846,834.07	122,445,028.83
交易性金融资产	-	-
应收票据	265,365,007.08	23,459,620.05
应收账款	59,007,113.71	597,061,692.83
预付款项	846,349,431.18	12,709,477.36
应收利息	-	-
应收股利	94,400,424.90	-
其他应收款	2,752,887,271.42	11,756,111.00
存货	-	517,550,725.21
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	4,603,856,082.36	1,284,982,655.28
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	3,801,380,110.24	83,261,185.52
投资性房地产	-	27,400,738.75
固定资产	18,851,585.38	195,904,296.45
在建工程	-	-
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	-	25,685,543.03
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	-	4,445,815.14
递延所得税资产	-	18,659,416.42
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	3,820,231,695.62	355,356,995.31
资产总计	8,424,087,777.98	1,640,339,650.59
流动负债：
短期借款	2,650,000,000.00	70,000,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	3,180,000.00
应付账款	301,475.40	506,725,907.79
预收款项	246,987,980.97	415,505,259.85
应付职工薪酬	8,240,924.87	13,938,678.82
应交税费	-	6,381,689.54
应付利息	-	-
应付股利	-	-
其他应付款	105,531,598.83	2,070,865.59
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	3,011,061,980.07	1,017,802,401.59
非流动负债：
长期借款	1,575,000,000.00	-
应付债券	-	-
长期应付款	446,558,917.64	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	2,021,558,917.64	-
负债合计	5,032,620,897.71	1,017,802,401.59
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	750,000,000.00	300,000,000.00
资本公积	2,301,401,765.66	226,373,590.08
减：库存股	-	-
专项储备	-	363,972.54
盈余公积	19,094,676.18	29,225,899.78
一般风险准备
未分配利润	320,970,438.43	67,972,865.45
外币报表折算差额	-	-1,399,078.85
所有者权益(或股东权益)合计	3,391,466,880.27	622,537,249.00
负债和所有者权益(或股东权益)总计	8,424,087,777.98	1,640,339,650.59

法定代表人：杜建华 主管会计工作负责人：王瑞增 会计机构负责人：王瑞增

9.2.2 利润表

9.2.2.1 合并利润表

合并利润表

2009年1-12月

编制单位：山煤国际能源集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	21,006,278,701.08	21,470,297,480.20
其中：营业收入	21,006,278,701.08	21,470,297,480.20
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	19,631,112,368.95	20,474,132,025.74
其中：营业成本	18,685,798,614.41	19,028,978,617.27
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
营业税金及附加	83,886,398.92	135,528,960.65
销售费用	242,127,996.12	461,437,661.85
管理费用	489,474,315.39	548,160,425.42
财务费用	114,332,883.79	151,811,537.74
资产减值损失	15,492,160.32	148,214,822.81
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	5,423,405.17	21,533,122.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,380,589,737.30	1,017,698,576.46
加：营业外收入	17,852,171.77	16,569,741.94
减：营业外支出	48,115,703.72	34,522,390.68
其中：非流动资产处置损失	545,384.16	7,757,169.25
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	1,350,326,205.35	999,745,927.72
减：所得税费用	396,241,200.58	287,972,202.52
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	954,085,004.77	711,773,725.20
归属于母公司所有者的净利润	614,874,479.02	430,062,693.39
少数股东损益	339,210,525.75	281,711,031.81
六、每股收益:
(一)基本每股收益	1.00	0.76
(二)稀释每股收益	1.00	0.76

法定代表人：杜建华 主管会计工作负责人：王瑞增 会计机构负责人：王瑞增

9.2.2.2 母公司利润表

母公司利润表

2009年1-12月

编制单位：山煤国际能源集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	2,370,483,187.03	2,631,341,080.31
减：营业成本	2,228,950,979.60	2,471,753,478.10
营业税金及附加	43,124,806.50	71,560,550.59
销售费用	50,705,933.30	-
管理费用	69,911,197.04	57,192,882.51
财务费用	3,349,562.28	12,305,059.64
资产减值损失	3,309,182.16	14,528,915.19
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	60,117,582.85	9,511,210.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	31,249,109.00	13,511,405.11
加：营业外收入	370,269.20	2,145,383.53
减：营业外支出	1,849,110.23	1,013,986.27
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	29,770,267.97	14,642,802.37
减：所得税费用	-1,248,266.54	3,298,647.81
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	31,018,534.51	11,344,154.56

法定代表人：杜建华 主管会计工作负责人：王瑞增 会计机构负责人：王瑞增

9.2.3 现金流量表

9.2.3.1 合并现金流量表

合并现金流量表

2009年1-12月

编制单位：山煤国际能源集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	16,088,741,125.17	18,379,504,253.46
收到的税费返还	648,487.77	2,264,353.17
收到其他与经营活动有关的现金	1,602,690,752.01	1,371,770,892.52
经营活动现金流入小计	17,692,080,364.95	19,753,539,499.15
购买商品、接受劳务支付的现金	14,045,709,877.69	18,406,004,202.37
支付给职工以及为职工支付的现金	360,960,977.51	345,343,135.73
支付的各项税费	1,482,236,677.88	1,206,664,217.42
支付其他与经营活动有关的现金	2,175,781,072.24	497,502,762.00
经营活动现金流出小计	18,064,688,605.32	20,455,514,317.52
经营活动产生的现金流量净额	-372,608,240.37	-701,974,818.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	35,000,000.00	10,000,000.00
取得投资收益收到的现金	5,678,540.89	5,140,701.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	8,275,996.50	22,796,026.43
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	16,348,300.00
收到其他与投资活动有关的现金	-	5,870,885.56
投资活动现金流入小计	48,954,537.39	60,155,913.20

(下转B29版)