第五届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2010-001
北京同仁堂股份有限公司
第五届董事会第四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同仁堂股份有限公司第五届董事会第四次会议，于2010年3月9日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于3月19日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长顾海鸥先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：
一、2009年度总经理工作报告
同意11票 反对0票 弃权0票
二、关于计提存货跌价准备的议案
按照公司计提存货跌价准备的规定，本报告期本公司及子公司共计提存货跌价准备35,379,586.22元，期末存货跌价准备余额为46,246,329.33元。
同意11票 反对0票 弃权0票
三、2009年度财务决算报告
同意11票 反对0票 弃权0票
四、2009年度利润分配预案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，2009年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润285,610,659.98元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积22,408,095.67元，加年初未分配利润1,292,671,265.17元，减去2008年度利润分配已向全体股东派发的现金红利104,165,255.60元，2009年度可供股东分配利润为1,451,708,573.88元。公司拟以2009年末总股本520,826,278股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元(含税)。
同意11票 反对0票 弃权0票
五、2009年度董事会工作报告
同意11票 反对0票 弃权0票
六、2009年年度报告正文及摘要
同意11票 反对0票 弃权0票
七、董事会对公司内部控制的自我评估报告
同意11票 反对0票 弃权0票
八、公司2009年度履行社会责任的报告
同意11票 反对0票 弃权0票
九、续聘会计师事务所及决定其报酬的预案
根据公司2008年度股东大会决议，公司2009年聘任京都天华会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构。2009年度审计费用为96万元。2010年公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构，聘期一年。
同意11票 反对0票 弃权0票
十、《北京同仁堂股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》
同意11票 反对0票 弃权0票
十一、修订信息披露事务管理办法的议案
同意11票 反对0票 弃权0票
十二、关于与关联方续签《仓库租赁合同》的议案
本公司与控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司续签了《仓库租赁合同》，本公司按照每平方米每月21元的价格租赁中国北京同仁堂（集团）有限责任公司的药品专用仓库，以保证公司正常的药品生产经营。
该事项涉及关联交易，经公司全体独立董事事前审核通过，董事会会议审议时三名关联董事殷顺海先生、梅群先生和丁永玲女士回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，独立董事一致同意。
同意8票（三名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票
十三、关于申请贷款综合授信额度的议案
公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展银行申请综合授信额度总规模不超过人民币5亿元，期限为壹年。
同意11票 反对0票 弃权0票
上述第三、四、五、六、九项尚需公司2009年度股东大会审议通过。
上述第六、七、八、十、十一项全文披露在上海证券交易所网站。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一零年三月十九日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2010-002
北京同仁堂股份有限公司
第五届监事会第四次
会议决议公告
监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同仁堂股份有限公司第五届监事会第四次会议，于2010年3月19日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了以下事项：
一、2009年度监事会工作报告
二、2009年度财务决算报告
三、2009年度利润分配预案
四、2009年年度报告正文及摘要
监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况。
3、未发现参与年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、董事会对公司内部控制的自我评估报告
六、公司2009年度履行社会责任的报告
七、与关联方续签《仓库租赁合同》的议案
监事会认为：上述关联交易内容公平、合理，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。
上述第一、二、三、四项尚需公司2009年度股东大会审议通过。
上述第四、五、六项全文披露在上海证券交易所网站。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
监 事 会
二零一零年三月二十一日
证券代码：600085 股票简称：同仁堂 编号：临2010-003
北京同仁堂股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：北京同仁堂股份有限公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司续签《仓库租赁合同》，北京同仁堂股份有限公司租赁中国北京同仁堂（集团）有限责任公司仓库。
●本公司关联董事殷顺海先生、梅群先生、丁永玲女士回避表决，其余8名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意签署《仓库租赁合同》。
●本次交易主要是公司生产经营正常运行的需要，保证公司产品能够储存在符合有关规定的药品专用仓库，对本公司利润无重大影响。
1、关联交易概述
北京同仁堂股份有限公司（以下简称本公司）与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）于2007年3月20日签署了《仓库租赁合同》，该合同现已到期。由于本公司将继续租赁集团公司的药品专用仓库，因此继续与集团公司签订《仓库租赁合同》，并就租赁仓库有关事宜进行了详细规定，该合同的签订保证公司药品的储存符合国家有关规定。
本公司为集团公司之控股子公司，本次仓库租赁构成关联交易。
本公司关联董事殷顺海先生、梅群先生、丁永玲女士在审议本议案时回避表决，其余8名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意签署《仓库租赁合同》。
2、关联方情况
集团公司成立于1992年，主要从事国有资产经营管理、投资及投资管理。
本公司为1997年6月由集团公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。目前注册资本52,082.63万元，为制造、加工、销售中成药的专业公司，年产中成药400余种，主要产品有乌鸡白凤丸、牛黄清心丸、安宫牛黄丸、大活络丸等。2009年公司实现销售收入325,021.99万元，实现净利润28,561.07万元。
3、关联交易标的的基本情况
集团公司拥有面积较大的符合药品储存条件的仓库群，该仓库群符合《药品管理法》的有关规定，同时也符合GSP认证标准及本公司药品储存要求。
4、关联交易的主要内容和定价政策
中药作为特殊商品，其储存条件须符合我国药品管理法的有关规定，同时GSP认证标准也要求药品经营公司必须有符合条件的仓储设施。由于本公司不具备专门的仓储设施，以往一直租用集团公司仓库，为了符合有关规定和GSP标准，本公司必须租赁具备药品储存条件的专用仓库，根据本公司与集团公司于1997年签署的《承诺函》及分别于2004年和2007年签署的《仓库租赁合同》，本公司继续租用集团公司的药品专用仓库，本公司根据公司产品存货情况，每月按实际需求向集团公司提出需租赁的仓库面积，集团公司应保证本公司能够有充足的仓库可用。
本公司在以往年度租用集团公司仓库之租赁费用为每平方米每月21元，按照合同约定未来继续执行该价格。如果今后市场发生变化，双方对上述仓库租赁费用的计算方法重新调整时，应由双方另行签订补充合同，但年增减幅度不应超过上年度的10%。本公司按实际租用面积乘以每平方米每月租赁费用计算月租赁费，每季度支付。
该合同的有效期为三年。在合同期内本公司每年支付集团公司的仓库租赁费用不得超过3000万元。
5、本次关联交易的目的及对本公司的影响情况
本次交易主要为保证公司产品能够储存在药品专用仓库，从而保证公司中成药产品的储存符合国家药品管理法律法规的规定、以及公司药品储存之要求，保证公司生产经营能够正常运行。本次交易完成后将从产品仓储条件方面对本公司持续经营能力提供有力支持，对本公司利润无重大影响。
6、独立董事意见
本次关联交易经公司独立董事王连洲先生、高学敏先生、詹原竞先生、孙燕红女士事前审核，全体独立董事及非关联董事认为本次关联交易内容公平、合理，符合公司及全体股东的利益。
7、备查文件
①经董事签字的本公司第五届董事会第四次会议决议；
②经独立董事签字确认的独立董事意见；
③《仓库租赁合同》。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
二零一零年三月二十三日