第三届董事会第二十八次会议
决议公告暨召开2009年年度
股东大会的通知
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2010-008
凌云工业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议
决议公告暨召开2009年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010 年3月19日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司所在地召开第三届董事会第二十八次会议，会议通知已于2010年3月9日通过电话及电子邮件方式通知各位董事。公司共有董事9 名，全部出席了会议或委托表决，其中董事李葛卫先生委托董事黎志丰先生代为行使表决权，董事商逸涛先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
一、通过公司《2009年财务决算报告》，并报股东大会批准。
二、通过公司《2009年度利润分配预案》，并报股东大会批准。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，母公司2009年度实现净利润为 72,410,487.19元, 按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金7,241,048.72元，加期初未分配利润26,555,399.22元，累计可供全体股东分配的利润为91,724,837.69元。公司拟以2009 年期末总股本312,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.8元(含税)，派发现金红利总额为24,960,000元，剩余66,764,837.69元结转以后年度分配。
三、通过公司《2010年财务预算报告》，并报股东大会批准。
四、通过公司《第三届董事会2009年度工作报告》，并报股东大会批准。
五、批准公司《2009年年度报告及摘要》。
六、批准《凌云工业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、批准《凌云工业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。该制度与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、批准《关于2010年度日常关联交易预计情况的议案》。
本公司控股股东河北凌云工业集团有限公司为本公司及本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司提供动力供应和场地租赁，预计2010年度此两项日常关联交易总金额为2,978万元。关联董事李喜增先生、徐宇平先生、商逸涛先生、信虎峰先生回避了对此事项的表决。详见公司临时公告，公告编号：临2010-011。
九、通过《关于公司与兵器财务有限责任公司关联交易相关事项的议案》，同意公司与兵器财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，并报股东大会批准。关联董事李喜增先生、徐宇平先生、商逸涛先生、信虎峰先生回避了对此事项的表决。详见公司临时公告，公告编号：临2010-012。
十、批准《关于购置土地的议案》，同意在公司东侧购置71亩土地，用以发展公司汽车保险杠、防撞杆等汽车零部件项目，资金来源为公司自有资金。
十一、批准《关于设立柳州市凌云天鹏汽车部件制造有限公司的议案》，同意本公司与柳州市天鹏汽车部件制造有限公司共同出资设立柳州市凌云天鹏汽车部件制造有限公司（暂定名），主要从事汽车零配件等产品的设计、研发、制造及批发、零售。新公司注册资本人民币5,000万元，其中本公司以现金出资4,000万元，占注册资本的80%；柳州市天鹏汽车部件制造有限公司以现金出资1,000万元，占注册资本的20%。
本次对外投资的合资方柳州市天鹏汽车部件制造有限公司，主要从事汽车焊合件加工、汽车零部件加工销售，是上汽通用五菱的一级供应商，目前主要为上汽通用五菱N1、N7、PL、PS和D150等车型配套生产座椅框架焊合件、前地板板焊合件、左前轮罩焊合件、右前轮罩焊合件、油底壳防护杆焊合件、发动机撑杆等产品。
十二、批准《关于向亚大塑料制品有限公司增资的议案》，同意本公司向亚大塑料制品有限公司增资75万美元，增资后该公司注册资本变更为797万美元，本公司持股比例仍为50%。
亚大塑料制品有限公司于1987年成立，是本公司与澳大利亚乔治·费歇尔工业管道系统有限公司共同投资设立的中外合资企业，注册资本647万美元，本公司持有其50%的股份，该公司主要生产PE管道系统产品。此次增资，本公司向其增资75万美元，澳大利亚乔治·费歇尔工业管道系统有限公司向其增资75万美元，增资后该公司注册资本变更为797万美元，双方股东持股比例不变，仍为50%：50%。
十三、批准《关于向上海亚大塑料制品有限公司增资的议案》，同意本公司向上海亚大塑料制品有限公司增资150万美元，增资后该公司注册资本变更为870万美元，本公司持股比例仍为30%。
上海亚大塑料制品有限公司成立于1993年，是本公司与澳大利亚乔治·费歇尔工业管道系统有限公司、亚大塑料制品有限公司共同投资成立的中外合作企业，注册资本370万美元，本公司持有其30％的股份，该公司主要生产PE管道系统产品。此次增资，本公司向其增资150万美元，澳大利亚·乔治费歇尔工业管道系统有限公司增资150万美元，亚大塑料制品有限公司增资200万美元，增资后该公司注册资本变更为870万美元，三方股东持股比例不变，仍为30%：30%：40%。
十四、批准《关于向北京世东凌云汽车饰件有限公司增资的议案》，同意本公司向北京世东凌云汽车饰件有限公司增资92万美元，增资后该公司注册资本变更为690万美元，本公司持股比例仍为40%。
北京世东凌云汽车饰件有限公司成立于2003年，是本公司与世东株式会社、永塑株式会社共同投资设立的中外合资公司，其中本公司持有其40%的股份，该公司主要设计、开发、制造汽车装饰件以及销售自产产品。此次增资，本公司向其增资92万美元，世东株饰会社增资115万美元，永塑株饰会社增资23万美元，增资后该公司注册资本变更为690万美元，三方股东持股比例不变，仍为40%：50%：10%。
十五、批准《关于调整部分子公司贷款担保额度的议案》，同意公司减少对亚大塑料制品有限公司2,000万元的贷款担保额度，减少后对其贷款担保额度为4,000万元，担保有效期至2010年12月31日；同意公司取消对上海亚大汽车塑料制品有限公司2,000万元的贷款担保额度；同意公司对上海亚大塑料制品有限公司提供3,500万元的贷款担保额度，有效期至2011年12月31日。
十六、批准《关于向武汉凌云汽车零部件有限公司增加贷款担保的议案》，同意公司增加对武汉凌云汽车零部件有限公司1,000万元的贷款担保额度，增加后对其贷款担保额度为2,000万元，担保有效期至2011年12月31日。
以上对子公司担保情况详见公司临时公告，公告编号：临2010-013。
十七、批准《关于增加公司贷款限额的议案》，同意公司对外贷款额度由45,000万元增加至55,000万元，主要用于生产经营需要，具体包括流动资金贷款、承兑汇票、中长期贷款、信用证及保函等筹资业务，并授权公司总经理在限额内办理相关事宜。
十八、批准《关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司等三家子公司委托贷款的议案》，同意向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司委托贷款2,500万元人民币，期限一年，委托贷款利率不低于同期银行贷款基准利率，相关手续费由该子公司承担；同意向重庆长安凌云汽车零部件有限公司委托贷款1,000万元人民币，期限一年，委托贷款利率不低于同期银行贷款基准利率，相关手续费由该子公司承担；同意向凌云工业股份（芜湖）有限公司委托贷款500万元人民币，期限一年，委托贷款利率不低于同期银行贷款基准利率，相关手续费由该子公司承担。
十九、通过《关于继续聘用利安达会计师事务所有限责任公司的议案》，同意公司2010年继续聘用利安达会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构，年度审计费90万元，因审计发生的差旅费由本公司支付，并报股东大会批准。
二十、通过《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》，同意提名李喜增先生、徐宇平先生、杨洪荣先生、信虎峰先生、李葛卫先生、孙铁庄先生、邱洪生先生、崔文哲先生、张烨先生为公司第四届董事会董事候选人（简历见附件1），其中邱洪生先生、崔文哲先生、张烨先生为独立董事候选人（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2）。并报股东大会批准。
独立董事候选人还需经过上海证券交易所的任职资格和独立性审核，审核无异议后，方可提交公司股东大会表决。
公司独立董事认为本次提名的董事候选人具备相关法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，符合《公司章程》规定的其他条件；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。董事候选人提名程序合法、有效。同意提名以上九位为公司第四届董事会候选人，并提请公司股东大会批准。
二十一、批准《关于召开2009年年度股东大会的议案》，同意公司于2010年4月16日10:00在公司所在地召开2009年度股东大会，股权登记日为2009年4月12日。
现将股东大会具体事项通知如下：
（一）基本情况
会议召集人：公司董事会
会议时间：2010年4月16日上午10时
会议地点： 河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司
（二）会议审议事项
1、第三届董事会2009年度工作报告
2、第三届监事会2009年度工作报告
3、2009年财务决算报告
4、2009年利润分配方案
5、2010年财务预算报告
6、关于公司与兵器财务有限责任公司关联交易有关事项的议案
7、关于董事会换届选举的议案
8、关于监事会换届选举的议案
9、关于继续聘用利安达会计师事务所的议案
（三）出席会议对象
1、截止2010年4月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书格式见附件3）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）出席会议登记办法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。
4、出席会议登记时间：2010年4月15日
上午8：00－11：00 下午2：00－5：00
该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司2009年年度股东大会。
（五）其它
联系地址： 凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室
联 系 人： 王海霞 辛宁
联系电话： 0312－3951002
联系传真： 0312－3951234
邮政编码： 072761
本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2010年3月22日
附件1：第四届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人：
李喜增，男，1954年出生，大学，高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科副科长、民品开发办主任、生产科科长、常务副厂长，凌云汽车零部件有限公司总经理、董事，河北凌云工业集团党委副书记。现任河北凌云工业集团有限公司董事、总经理、党委书记，凌云股份董事长。
徐宇平，男，1951年出生，大学，评审。曾任兵器部第六设计院翻译，北方公司驻德国汉堡代表处项目经理、驻德国独资及合资公司总经理、轻工光电处处长、国贸二部副总经理兼民用枪弹处处长、国贸二部总经理兼民用枪弹处处长，中国北方车辆公司总经理，北方工业公司副总裁兼北方车辆公司董事长。现任北方工业公司副总裁，凌云股份董事。
杨洪荣，男，1954年出生，大学，研究员级高级工程师。曾任西南车辆厂质检处机技术室助理工程师、质检处机加工检验室文任、质检处副处长、43车间主任、变速箱分厂厂长，西南兵工局民品处副处长，西南车辆厂副厂长，中国兵器工业集团公司第一事业部主任助理、第一事业部企业管理处处长。现任中国兵器工业集团公司第一事业部副主任、分党组成员。
信虎峰，男，1962年出生，大学，高级工程师。曾任河北凌云机械厂技术科副科长、万向节分厂厂长、副厂长，德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司副总经理、凌云股份副总经理。现任凌云河北凌云工业集团有限公司董事，凌云股份总经理、董事。
李葛卫，男，1967年出生，大学。曾任甘肃省刘家峡化工总厂总工办职员、西安福帝尔化工有限责任公司总经理、神府能源发展有限公司副董事长、北京中嘉投资管理公司副总经理、北京首都国际投资管理公司常务副总裁。现任深圳市翔龙通讯有限公司常务副总裁、凌云股份副董事长。
孙铁庄，男，1955年出生，大学，高级工程师。曾任河北凌云机械厂车间主任、万向节产品处副处长、产品处处长，亚大塑料制品有限公司技术部经理、河北凌云机械厂副厂长、凌云汽车零部件有限公司副总经理、河北凌云工业集团有限公司副总经理、阔丹凌云汽车胶管有限公司总经理。现任凌云股份副总经理。
独立董事候选人：
邱洪生，男，1965年出生，大学，注册资产评估师、高级风险管理师、高级经济师。曾在航天工业部710所工作从事社会经济研究工作，任中华财务会计咨询公司项目经理、部门总经理，现任中华财务会计咨询公司执行董事、副总经理兼业务总监。
崔文哲，男，1969年出生，大学。曾在吉林省劳动厅、国家劳动部就业司、国通证券从事工作，现任北京西杰优盛管理咨询有限公司董事长。
张烨，男，1965年出生，大学，律师。曾任北京海关助理关务监督、北京融商律师事务所律师。现任北京市杰通律师事务所主任律师、凌云股份独立董事。
附件2、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
凌云工业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人凌云工业股份有限公司董事会现就提名邱洪生先生、崔文哲先生、张烨先生为凌云工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与凌云工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任凌云工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合凌云工业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在凌云工业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有凌云工业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有凌云工业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是凌云工业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为凌云工业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与凌云工业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括凌云工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在凌云工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：凌云工业股份有限公司董事会
2010年3月22日
凌云工业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人邱洪生，作为凌云工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任凌云工业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在凌云工业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有凌云工业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有凌云工业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是凌云工业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为凌云工业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与凌云工业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从凌云工业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合凌云工业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职凌云工业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括凌云工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在凌云工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邱洪生
2010年3月22日
凌云工业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人崔文哲，作为凌云工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任凌云工业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在凌云工业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有凌云工业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有凌云工业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是凌云工业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为凌云工业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与凌云工业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从凌云工业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合凌云工业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职凌云工业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括凌云工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在凌云工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：崔文哲
2010年3月22日
凌云工业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张烨，作为凌云工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任凌云工业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在凌云工业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有凌云工业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有凌云工业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是凌云工业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为凌云工业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与凌云工业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从凌云工业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合凌云工业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职凌云工业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括凌云工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在凌云工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张烨
2010年3月22日
附件3：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席2010年4月16日召开的凌云工业股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
授权日期：2010年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2010-009
凌云工业股份有限公司
第三届监事会第十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2010年3月19日召开。应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
一、通过《凌云工业股份有限公司第三届监事会2009年度工作总结报告》，并报股东大会批准。
二、同意公司《2009年年度报告全文及摘要》，并认为：公司2009年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
三、同意《关于2010年度日常关联交易预计情况的议案》。公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。
四、同意《关于公司与兵器财务有限责任公司关联交易相关事项的议案》，公司与兵器财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，可以充分利用其资金平台，提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。协议涉及的业务均在遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及公司股东的利益。
五、通过《关于监事会换届选举的议案》，同意提名郑兴国先生、石兵先生、李广林先生为公司第四届监事会股东监事候选人（简历附后），并报股东大会批准。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2010年3月22日
附件：股东代表监事候选人简历
郑兴国，男，1956年出生，大学，高级会计师。曾任兵器工业部五局财务部科员，国家机械委财会司军工处科员，北方公司财务二处会计师、总经理助理，北方公司驻德国欧亚公司财务经理、财务副代表，北方公司资金融通处副处长，北方公司国贸一部财务部副经理，北方公司经营财务部副主任，北方工业公司财务金融部副主任兼会计核算中心副主任，北方财务金融商部副主任。现任河北凌云工业集团有限公司财务总监、董事，凌云股份监事会主席。
石兵，男，1974年出生，大学，在职研究生，工程师。曾任中国兵器工业第五设计研究院工程技术设计技术员，在中国兵器工业集团公司办公厅政策研究室从事政策研究、在科技委办公室从事科技管理、在秘书处任副处长。现任中国兵器工业集团公司资本运营部资本运营处处长，凌云股份监事。
李广林，男，1962年出生，大学，在职研究生，经济师。曾任河北凌云机械厂党办室干事、民机总厂党支部书记、民机总厂党临时党总支办公室副主任、民机总厂办公室副主任，河北凌云机械厂办公室副主任，凌云汽车零部件有限公司经理部经理，河北凌云工业集团有限公司办公室主任、党办室主任。现任河北凌云工业集团有限公司工会主席、董事会秘书。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2010-010
凌云工业股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
凌云工业股份有限公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司职工代表大会民主选举，陈宝军先生、吴会杰先生当选为公司第四届监事会职工代表监事，任期三年。
陈宝军先生、吴会杰先生将与公司2009年年度股东大会选举产生的三名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2010年3月22日
附：职工代表监事简历
陈宝军，男，1958年出生，大学，高级政工师。曾任河北凌云机械厂公安科科长、凌云汽车零部件有限公司工会主席、凌云汽车零部件有限公司人事部经理、经理部经理，现任凌云股份工会主席、人力资源部经理，职工监事。
吴会杰，男，1966年出生，大学，工程师。曾任河北凌云机械厂六车间技术员、组长，河北凌云机械厂四分厂主任工程师、组长，凌云汽车零部件有限公司二部技术员、组长，凌云股份质量保证部经理助理、生产部经理、制造部经理、市场部经理，凌云股份上海分公司经理。现任凌云股份经营规划部经理，职工监事。
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2010-011
凌云工业股份有限公司
预计2010年度日常关联
交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易主要内容是预计2010年度本公司控股股东河北凌云工业集团有限公司向本公司及本公司子公司提供动力供应和场地租赁的日常关联交易。
● 李喜增先生、徐宇平先生、商逸涛先生、信虎峰先生因是关联董事，在第三届董事会第二十八次会议上回避了对相关议案的表决。
● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。
一、关联交易概述
河北凌云工业集团有限公司（简称：凌云集团）负责对本公司及本公司子公司提供动力供应和场地、房屋租赁，为保证公司日常经营的顺利进行，公司拟于2010年继续执行关于动力供应和场地、房屋租赁方面的日常关联交易协议。
凌云集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司向凌云集团采购商品、租赁资产的行为，构成关联交易。
本公司及本公司子公司与凌云集团2010年度预计将发生的日常关联交易基本情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2010年预计金额 （单位：万元） |
| 河北凌云工业集团有限公司 | 动力供应 | 2,500 |
| 河北凌云工业集团有限公司 | 场地、房屋租赁 | 478 |
本公司2010年3月19日召开了第三届董事会第二十八次会议，对《关于2010年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、徐宇平先生、商逸涛先生、信虎峰先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
二、关联方介绍
公司名称：河北凌云工业集团有限公司
关联关系：本公司控股股东
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：安富荣
注册资本：16,975万元
主营业务：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备制造；机加工；集团内部能源管理(只限分支机构经营)。
截至2009年12月31日，该公司资产总额289,615万元、净资产33,455万元、净利润31,730万元。上述财务数据已经审计。
至本次关联交易为止，公司与凌云集团的日常关联交易未达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是公司生产经营所用的水、电、蒸汽、压缩空气等动力以及公司生产经营租赁的场地、房屋。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：
(1)、关于动力供应的《供用水、电、气、热协议》：根据协议约定，凌云集团负责向本公司及本公司子公司亚大塑料制品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等动力。2010年度此项交易总金额预计为2,500万元。
(2)、土地使用权、房屋租赁协议：为便于日常生产经营及管理的需要，本公司及本公司子公司亚大塑料制品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司与凌云集团签订了若干项《土地使用权租赁协议》及工房、库房、办公楼等《房屋租赁协议》。2010年度此项交易总金额预计为478万元。
2、定价政策：公司与凌云集团发生的关联交易，以市场价格为基础，每种动力的单价及场地、房屋的单位面积租金由双方协商确定，双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格履行协议，如遇国家政策性调整价格时双方再行核定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是为满足公司2010年度日常生产经营对水、电、蒸汽、压缩空气等动力的需求以及生产经营对场地、房屋的需求，利用便利的资源条件，降低采购成本，有利于公司日常经营的顺利进行，不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事意见
公司日常关联交易事项已经过独立董事的事前认可。独立董事认为：公司向控股股东河北凌云工业集团有限公司购买动力、租赁场地的日常关联交易行为，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司持续生产经营所必需的交易行为，关联交易价格公允，有利于公司正常生产经营业务的顺利开展，不会损害公司及其它股东的合法权益。公司第三届董事会第二十八次会议对相关议案进行审议时，关联董事回避了对此事项的表决，其程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2010年3月22日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2010-012
凌云工业股份有限公司
与兵器财务有限责任公司
签署《金融服务框架协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本公司拟与兵器财务有限责任公司（以下简称：兵器财务公司）签署《金融服务框架协议》。
● 李喜增先生、徐宇平先生、商逸涛先生、信虎峰先生因是关联董事，在第三届董事会第二十八次会议上回避了对相关议案的表决。
● 本次交易能够提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。有利于公司发展，不会损害公司及股东的利益。
一、关联交易概述
为进一步明确及规范公司与兵器财务公司之间的金融合作业务关系，公司拟与兵器财务公司签署《金融服务框架协议》，双方在合法合规经营的前提下，建立全面和长期的合作关系，以期实现双方共同利益，促进双方共同发展。
兵器财务公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司及其下属企业共同出资组建，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与兵器财务公司签署《金融服务框架协议》构成关联交易。
按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值5％以上，因此本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本公司2010年3月19日召开了第三届董事会第二十八次会议，对《关于公司与兵器财务有限责任公司关联交易相关事项的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、徐宇平先生、商逸涛先生、信虎峰先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
二、关联方介绍
企业名称：兵器财务有限责任公司
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马之庚
注册资本：64110万元
金融许可证号：【L10111000H0011】
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
截至2009年12月31日，该公司资产总额3，000，897万元、净资产166，598万元、净利润23，976万元。上述财务数据已经审计。
截至本公司日，本公司与兵器财务公司无其它关联交易事项。本公司与其签署《金融服务框架协议》后，关联交易将达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易的主要内容
1、兵器财务公司提供金融服务的主要内容
（1）资金综合管理业务；
（2）结算业务；
（3）存款业务；
（4）贷款业务；
（5）票据贴现业务；
（6）委托贷款业务；
（7）担保业务；
（8）财务和融资顾问服务；
（9）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、兵器财务公司提供金融服务的定价基本原则
（1）本公司在兵器财务公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息；
（2）本公司在兵器财务公司的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率；
（3）兵器财务公司为本公司提供结算服务而产生的结算费用由本公司承担，结算业务收费不高于一般商业银行结算费用水平；
（4）票据贴现业务，贴现利率不高于本公司在其他国内金融机构取得的同期同档次票据贴现利率；
（5）委托贷款业务的手续费不高于市场公允价格；
（6）除上述外的其他各项金融服务，兵器财务公司收费标准不高于一般商业银行同等业务费用水平。
3、违约责任
任何一方违反协议的约定，应赔偿守约方因此遭受的损失，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
4、协议期限
协议由双方签字盖章并履行完内部批准程序之日起生效，有效期三年。协议有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。
四、2010年度公司在兵器财务公司发生的金融服务业务金额预计如下：
| 交易类别 | 2010年度预计总金额 （人民币万元） | 占同类交易金额的比例 （%） |
| 委托贷款 | 10000 | 80% |
| 存款 | 8000 | 22% |
| 短期贷款 | 15000 | 25% |
| 票据贴现 | 10000 | 30% |
| 长期借款 | 16000 | 80% |
五、本次交易对公司的影响
本公司与兵器财务公司签署《金融服务框架协议》，是为了充分利用兵器财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事意见
本次关联交易事项已经过独立董事的事前认可。独立董事认为：公司与兵器财务有限责任公司开展金融业务合作，有利于加强公司资金的集中管理程度，提高公司的资金使用效率，拓宽公司融资渠道，控制财务费用，降低融资成本。同时，在业务收费标准方面均等于或优惠于中国人民银行等有关部门的相关标准。本项关联交易符合公司及全体股东的利益。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，其程序符合有关法律法规的规定。同意将相关议案提请公司股东大会批准。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2010 年3月22日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2010-013
凌云工业股份有限公司
关于对子公司贷款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：上海亚大塑料制品有限公司、武汉凌云汽车零部件有限公司
● 本次担保数量：公司将为上述公司提供累计金额不超过4,500万元的贷款担保额度。
● 对外担保累计数量：5,500万元
● 截止公告日，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
本公司董事会曾批准为亚大塑料制品有限公司提供不超过6,000万元的贷款担保额度，批准为上海亚大汽车塑料制品有限公司提供不超过1,500万元的贷款担保额度，有效期均至2010年12月31日。根据该两家子公司生产经营发展的实际情况，为合理利用股份公司的担保资源，经研究，本公司决定将原为亚大塑料制品有限公司的贷款担保额度减少2,000万元，取消为上海亚大汽车塑料制品有限公司的贷款担保额度1,500万元。
随着上海亚大塑料制品有限公司的快速发展，需要扩大规模，增加部分银行贷款以补充公司对流动资金的需求，经研究，本公司决定为该子公司提供不超过3,500万元的贷款担保额度，担保有效期至2011年12月31日。
本公司董事会曾批准为武汉凌云汽车零部件有限公司提供不超过1,000万元的贷款担保额度，随着该公司生产规模的扩大，以及新产品陆续开发投产，其流动资金已不能很好地满足需求，因此需要增加部分银行贷款，经研究，本公司决定对该公司增加不超过1,000万元的贷款担保额度，担保有效期至2011年12月31日。
本公司第三届董事会第二十八次会议已审议通过《关于调整部分子公司贷款担保额度的议案》，批准公司对亚大塑料制品有限公司、上海亚大汽车塑料制品有限公司担保额度的调整及对上海亚大塑料制品有限公司提供担保。
本公司第三届董事会第二十八次会议已审议通过《关于向武汉凌云汽车零部件有限公司增加贷款担保的议案》，批准公司增加对武汉凌云汽车零部件有限公司1,000万元的贷款担保额度，增加后对其贷款担保额度为2,000万元，担保有效期至2011年12月31日。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：武汉凌云汽车零部件有限公司
注册资本：2,950万元人民币
注册地： 武汉经济技术开发区成功工业园
法定代表人：信虎峰
主营业务：汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2009年12月31日，该公司资产总额5,062.98万元、负债总额1,819.54万元、净资产3,243.45万元。上述财务数据已经审计。
2、公司名称：上海亚大塑料制品有限公司
注册资本：370万美元
注册地：上海市青浦区
法定代表人：李喜增
主营业务：生产、销售PE管道系统产品
与本公司的关系：本公司控股子公司
截至2009年12月31日，该公司资产总额23,201.22万元、负债总额7,252.82万元、净资产15,948.40万元。上述财务数据已经审计。
三、董事会意见
上述两家公司均为本公司的全资或控股子公司，本公司为其提供贷款担保，可以满足其扩大生产规模对流动资金的需求以及新产品开发投产对流动资金的需求，有利于其业务发展，同时符合本公司整体发展的需要。该两家子公司市场环境稳定，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，董事会同意为其提供贷款担保。
四、累计对外担保数量
截止本公告日，本公司累计对外提供贷款担保5,500万元，占本公司最近一期经审计净资产的6.41%，全部为对控股子公司或全资子公司提供的担保。
公司无逾期对外担保的情况。
五、备查文件目录
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、被担保人的营业执照。
凌云工业股份有限公司
董事会
2010年3月22日