第六届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2010-007
雅戈尔集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月9日以书面形式发出召开第六届董事会第十六次会议的通知，会议于2010年3月19日在公司召开，出席本次董事会会议的董事应到15人，实到13人，董事荆朝晖因公出差委托董事张飞猛代为表决，独立董事蒋衡杰因公出差委托独立董事李国光代为表决，符合《公司法》与《公司章程》的规定，公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如成先生主持，会议审议并形成了如下决议：
一、审议通过了公司2009年度董事会工作报告
二、审议通过了公司2009年度财务报告
三、审议通过了公司关于2009年度利润分配的议案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度按母公司实现的净利润2,386,924,598.85元进行分配，提取10%的法定公积金238,692,459.89元，加上年初未分配利润1,382,225,739.91元，减去2008年度分红667,983,508.50元，期末可供分配的利润为2,862,474,370.37元。
公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2009年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。
四、审议通过了公司2009年年度报告和报告摘要
五、审议通过了《关于立信会计师事务所从事2009年审计工作的总结报告》
六、审议通过了关于立信会计师事务所2009年度报酬暨续聘会计师事务所的议案
确定立信会计师事务所2009年度报酬为175万元。
同意聘请立信会计师事务所为公司2010年度审计机构，建议2010年度审计费用为175万元。
七、审议通过了关于确定2009年度董事（除独立董事外）津贴的议案
确定2009年度董事（除独立董事外）津贴为2万元。
八、审议通过了关于吸收合并宁波雅戈尔进出口有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司的议案
具体内容详见公司董事会本日公告临2010-009《雅戈尔集团股份有限公司关于吸收合并宁波雅戈尔进出口有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司的提示性公告》。
九、审议通过了关于收购宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司部分股权、增资嵊州雅戈尔色织科技有限公司、增资嵊州雅戈尔纺织有限公司暨关联交易的议案
具体内容详见公司董事会本日公告临2010-010《雅戈尔集团股份有限公司关于收购宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司部分股权、增资嵊州雅戈尔色织科技有限公司、增资嵊州雅戈尔纺织有限公司的关联交易公告》
十、审议通过了关于2010年与日常经营相关的关联交易的议案
具体内容详见公司董事会本日公告临2010-011《雅戈尔集团股份有限公司关于2010与日常经营相关的关联交易公告》
十一、审议通过了关于重新签署与上海凯石投资管理有限公司财务顾问协议暨关联交易的议案
具体内容详见公司董事会本日公告临2010-012《雅戈尔集团股份有限公司关于重新签署与上海凯石投资管理有限公司财务顾问协议的关联交易公告》。
十二、审议通过了关于增资全资子公司雅戈尔投资有限公司的议案
具体内容详见公司董事会本日公告临2010-013《雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告》。
十三、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
详见附件1。
十四、审议通过了关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
十五、审议通过了关于制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
十六、审议通过了关于制订《外部信息报送和使用管理制度》的议案
十七、审议通过了关于制订《内幕信息知情人管理制度》的议案
十八、审议通过了关于公司2009年内部控制的自我评估报告
十九、审议通过了公司2009年社会责任报告
二十、审议通过了任免公司副总经理的议案
同意顾跃君先生因工作变动辞去公司副总经理职务。
同意聘任王升平先生担任公司副总经理职务。
以上第一、二、三、四、五、六、七、八、十三项议案尚须提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了关于召开公司2009年度股东大会的议案
（一）会议召开时间：2010年4月12日（星期一）上午9：00
（二）会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司1楼会议室
（三）会议审议事项：
1、公司2009年度董事会工作报告
2、公司2009年度财务报告
3、公司2009年度监事会工作报告
4、公司2009年度利润分配方案
5、公司2009年年度报告及摘要
6、立信会计师事务所从事2009年度审计工作的总结报告
7、关于立信会计师事务所2009年度报酬暨续聘会计师事务所的议案
8、关于确定2009年度董事津贴（除独立董事外）的议案
9、关于吸收合并宁波雅戈尔进出口有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司的议案
10、关于修订《公司章程》的议案
会议还将听取公司独立董事述职报告。
（四）会议出席对象：
1、于2010年4月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司全体董事、监事和高级管理人员。
（五）参与会议股东的登记办法
1、登记手续：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
2、登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号8楼证券部
3、登记时间：2010年4月9日（星期）上午8：30-11：30，下午13：00-16：00
4、其他事项：
（1）请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
（2）会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。
电话：0574-87425136
传真：0574-87425390
联系人：冯小姐、陈先生
附件：
1、关于修订《公司章程》的议案
2、授权委托书
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十三日
附件1：
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
由于《公司章程》对“经营范围”的表述与营业执照有差异，关于公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等的审批权限规定也不够明确，并且公司增加《证券日报》为指定信息披露媒体并考虑到今后可能发生的变化，拟对《公司章程》中的相关规定进行修订。
附：《雅戈尔集团股份有限公司章程修订对照表》
以上议案，提请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十三日
雅戈尔集团股份有限公司章程
修订对照表
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 第十三条 | |
| 经依法登记，公司的经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；贸易；对外投资；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品及原料、建筑材料、机电、家电、电子器材的销售；经营本企业成员企业自产产品及相关技术和业务，经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表及零配件等产品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。 | 经依法登记，公司的经营范围：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。 |
| 第一百零六条 | |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案”之后，增加“对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等作出决议； 其他项的编号顺延。 | |
| 第一百七十条 | |
| 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（HTTP://WWW.SSE.COM.CN）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物和上海证券交易所网站（HTTP://WWW.SSE.COM.CN）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席雅戈尔集团股份有限公司于2010年4月12日召开的2009年度股东大会，并依照下列指示就股东大会会议所议事项行使表决权。
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2009年度财务报告 | |||
| 3 | 公司2009年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 公司2009年度利润分配方案 | |||
| 5 | 公司2009年年度报告及摘要 | |||
| 6 | 关于立信会计师事务所从事2009年度审计工作的总结报告 | |||
| 7 | 关于立信会计师事务所2009年度报酬暨续聘会计师事务所的议案 | |||
| 8 | 关于确定2009年度董事津贴（除独立董事外）的议案 | |||
| 9 | 关于吸收合并宁波雅戈尔进出口有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司部分股权的议案 | |||
| 10 | 关于修订《公司章程》的议案 |
注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内注明持有公司的股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，视为无效委托。
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束。
委托人签名：
（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期：2010年 月 日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2010-008
雅戈尔集团股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2010年3月19日在公司召开。应到监事5人，实到5人，会议召开符合法律法规和公司章程的有关规定。会议由监事长钟雷鸣先生主持，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了公司2009年度监事会工作报告
二、审议通过了公司2009年年度报告及报告摘要
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年三月十九日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2010-009
雅戈尔集团股份有限公司
关于吸收合并宁波市雅戈尔进出口有限公司、
宁波市鄞州英华服饰有限公司的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 主要内容：
公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司宁波雅戈尔进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）和宁波市鄞州英华服饰有限公司（以下简称“英华服饰公司”）全部资产、负债和业务，合并完成后本公司存续经营，进出口公司和英华服饰公司独立法人资格注销。
●本次吸收合并对上市公司的影响：
本次吸收合并有利于理顺股权关系，简化公司结构，降低管理成本，并且不会对本公司当期损益产生实质性影响。
●本次吸收合并事宜的审批情况：
本次吸收合并已经第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需经过公司股东大会作出决议。
（一）被吸收合并的两家公司基本情况
1、进出口公司
注册资本：人民币8,000万元
法定代表人：李如成
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
主要财务状况：
单位：万元
| 财务指标 | 2009年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 9,101.45 | 9,122.05 |
| 负债总额 | 582.32 | 582.32 |
| 资产净额 | 8,519.13 | 8,539.74 |
| 财务指标 | 2009年1-9月 | 2009年1-12月 |
| 营业收入 | ||
| 净利润 | 1,950.30 | 1,970.90 |
注：进出口公司2009年1-9月财务数据未经审计；2009年度财务数据经立信会计师事务所审计。
2、英华服饰公司
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：李如成
经营范围：西裤、休闲服、服饰产品的制造、加工；服装、服饰及皮革制品的批发、零售。
主要财务状况：
单位：万元
| 财务指标 | 2009年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 5,484.20 | 5,484.20 |
| 负债总额 | 0.0016 | 0.000074 |
| 资产净额 | 5,484.20 | 5,484.20 |
| 财务指标 | 2009年1-9月 | 2009年1-12月 |
| 营业收入 | ||
| 净利润 | 1,170.29 | 1,170.29 |
注：英华服饰公司2009年1-9月财务数据未经审计；2009年度财务数据经立信会计师事务所审计。
（二）合并方式及相关安排
1、本公司通过整体吸收合并的方式合并进出口公司和英华服饰公司全部资产、负债和业务，合并完成后本公司存续经营，进出口公司和英华服饰公司独立法人资格注销。
2、合并基准日为2009 年12 月31 日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。
4、合并完成后，进出口公司和英华服饰公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司；进出口公司和英华服饰公司的负债及应当承担的其它义务由本公司承担。
（三）本次吸收合并对上市公司的影响
1、进出口公司和英华服饰公司均是公司的全资子公司，已多年未从事业务运营。本次合并，有利于理顺股权关系，简化公司结构，降低管理成本。
2、进出口公司和英华服饰公司是公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。
（四）吸收合并事宜的审议和进展情况
根据《公司法》规定，本次吸收合并事项在经第六届董事会第十六次会议审议通过后，尚需经过公司股东大会作出决议。
股东大会通过后合并双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。
本公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十三日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2010-010
雅戈尔集团股份有限公司
关于收购宁波雅戈尔日中纺织印染部分股权、
增资嵊州雅戈尔色织科技有限公司、
增资雅戈尔纺织有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
（一）公司以宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司（以下简称“日中纺”）2009年度经审计净资产为定价依据，收购宁波盛泰纺织厂（以下简称“盛泰纺织”）持有日中纺12.53%的股权，收购总金额为7,861.3万元。本次股权收购完成后，公司将直接持有日中纺74.99%的股权、间接持有日中纺6.58%的股权，直接持股和间接持股比例合计达到81.57%。
（二）公司、盛泰纺织分别以等额人民币出资750.48万美元、1,599.64万美元参与嵊州雅戈尔色织科技有限公司（以下简称“嵊州色织”）的增资。增资完成后，公司出资1,500万美元，持有嵊州色织30%的股权；盛泰纺织出资1,750万美元，持有嵊州色织35%的股权。
（三）公司、盛泰纺织分别以等额人民币566.31万美元、751.205万美元参与嵊州雅戈尔纺织有限公司（以下简称“嵊州纺织”）的增资。增资完成后，公司出资660万美元，持有嵊州纺织30%的股权；盛泰纺织出资770万美元，持有嵊州纺织35%的股权。
● 交易完成后对上市公司的影响：
本次关联交易有利于逐步实现公司产业的转型和升级，实现可持续发展；有利于理顺公司股权结构，有利于进一步调动纺织企业管理层的积极性。
根据测算，本次关联交易对公司财务指标的影响很小。
● 过去24个月内是否发生与同一关联人的交易：否
● 关联董事回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人徐磊先生放弃在董事会上对该议案的表决权。
一、关联交易概述
（一）公司以日中纺2009年度经审计净资产为定价依据，收购盛泰纺织持有日中纺12.53%的股权，收购总金额为7,861.3万元。
本次股权收购前，公司直接持有日中纺62.46%的股权，并通过全资子公司新马服装有限公司间接持有日中纺6.58%的股权。本次股权收购完成后，公司将直接持有日中纺74.99%的股权、间接持有日中纺6.58%的股权，直接持股和间接持股比例合计达到81.57%。
（二）为增加相关设备投入满足订单生产需求，将嵊州色织的注册资本由1,200万美元增加至5,000万美元。其中，公司以等额人民币出资750.48万美元，盛泰纺织以等额人民币出资1,599.64万美元。本次增资前，公司出资749.52万美元，持有嵊州色织62.46%的股权；盛泰纺织出资150.36万美元，持有嵊州色织12.53%股权。本次增资完成后，公司出资1,500万美元，持有嵊州色织30%股权；盛泰纺织出资1,750万美元，持有嵊州色织35%的股权。
本次增资前后嵊州色织的股权结构如下：
单位：万美元
| 股东名称 | 增资前 | 增资额 | 增资后 | ||
| 股本金 | 比例 | 股本金 | 比例 | ||
| 宁波盛泰纺织厂 | 150.36 | 12.53% | 1,599.64 | 1,750 | 35% |
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 749.52 | 62.46% | 750.48 | 1,500 | 30% |
（三）增资嵊州纺织
为增加相关设备投入满足订单生产需求，将嵊州纺织的注册资本由150万美元增加至2,200万美元。其中，公司以等额人民币出资566.31万美元，盛泰纺织以等额人民币出资751.205万美元。本次增资前，公司出资93.69万美元，持有嵊州纺织62.46%的股权；盛泰纺织出资18.795万美元，持有嵊州纺织12.53%股权。本次增资完成后，公司出资660万美元，持有嵊州纺织30%股权；盛泰纺织出资770万美元，持有嵊州纺织35%的股权。
单位：万美元
| 股东名称 | 增资前 | 增资额 | 增资后 | ||
| 股本金 | 比例 | 股本金 | 比例 | ||
| 宁波盛泰纺织厂 | 18.795 | 12.53% | 751.205 | 770 | 35% |
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 93.690 | 62.46% | 566.310 | 660 | 30% |
鉴于公司董事徐磊先生兼任盛泰纺织的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与盛泰纺织系关联人，上述股权转让、共同投资行为构成关联交易。
上述关联交易金额未达到公司2009年度经审计净资产的5%以上，不需要提交股东大会审议通过；亦不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍
关联人——宁波盛泰纺织厂系股份合作制企业，成立于2004年4月30日，注册资本为6,528.16万元，由68名自然人股东投资并全额认购，注册地址为宁波市鄞州区石矸（鄞县大道西段1号），法定代表人和实际控制人为徐磊先生。盛泰纺织的主营业务仅为投资参股日中纺、嵊州色织及嵊州纺织，无营业收入。
2009年盛泰纺织实现净利润2,578.57万元，年末总资产为10,688.00万元，净资产为8,100.40万元。
鉴于公司董事徐磊先生兼任盛泰纺织的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关文件的规定，公司与盛泰纺织系关联人。
本次股权收购前，公司直接、间接持有日中纺股权比例合计达69.04%，为日中纺的控股股东。日中纺的实际控制人为本公司董事长李如成先生。
至本次关联交易为止，公司与盛泰纺织的关联交易金额未达到公司2009年度经审计净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）日中纺
1、基本情况
宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道西段
法定代表人：李如成
注册资本：65,500,000美元
经营范围：纺织品、针织品、服装制造；高档织物面料的织染及后整理加工；纺织用助剂、油剂、染化料的研发、加工；自产产品销售。
主要股东：
（1）雅戈尔集团股份有限公司：持股比例为62.46%。
经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
注册资本：2,226,611,695元
成立时间：1993年6月25日
注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
（2）宁波盛泰纺织厂：持股比例为12.53%。
经营范围：制造、加工
注册资本：65,281,600元
成立时间：2004年4月30日
注册地址：宁波市鄞州区石矸（鄞县大道西段1号）
（3）邹氏国际有限公司：持股比例为18.43%，承诺放弃优先受让权。
经营范围：Investment（投资）
注册资本：60,000,000港元
成立时间：2004年6月15日
注册地址：FLAT/RM 701 ORIENTAL CENTRE 67-71 CHATHAM RD SOUTH KL
（4）新马服装有限公司：持股比例为6.58%，承诺放弃优先受让权。
经营范围：Trading and Investment Holding（贸易及投资控股）
注册资本：30,000,000港元
成立时间：1969年12月12日
注册地址：23/F，Two Landmark East，100 How Ming Street, Kowloon， Hong Kong
2、财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2009年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 202,889.45 | 2,19,143.89 |
| 负债总额 | 135,025.33 | 150,269.59 |
| 资产净额 | 67,864.12 | 68,874.30 |
| 财务指标 | 2009年1-9月 | 2009年1-12月 |
| 营业收入 | 127,269.45 | 177,020.14 |
| 净利润 | 5,103.88 | 6,452.15 |
注：日中纺2009年1-9月财务数据未经审计；2009年度财务数据经立信会计师事务所审计。
（二）嵊州色织
1、基本情况
嵊州雅戈尔色织科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区
法定代表人：李如成
注册资本：12,000,000美元
经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；销售自产产品。
2、财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2009年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 55,052.61 | 57,285.81 |
| 净资产 | 7,925.69 | 8,455.62 |
| 财务指标 | 2009年1-9月 | 2009年1-12月 |
| 营业收入 | 27,585.99 | 39,787.06 |
| 净利润 | 501.05 | 1,030.98 |
注：嵊州色织2009年1-9月财务数据未经审计；2009年度财务数据经立信会计师事务所审计。
（三）嵊州纺织
1、基本情况
嵊州雅戈尔纺织有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：嵊州市经济开发区城东区
法定代表人：李如成
注册资本：1,500,000美元
经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。
2、财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2009年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 5,646.46 | 7,741.45 |
| 净资产 | 1,491.32 | 1,644.13 |
| 财务指标 | 2009年1-9月 | 2009年1-12月 |
| 营业收入 | 4,024.58 | 5,196.41 |
| 净利润 | 453.30 | 633.75 |
注：嵊州纺织2009年1-9月财务数据未经审计；2009年度财务数据经立信会计师事务所审计。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、经与盛泰纺织友好协商，公司拟出资7861.3万元，收购盛泰纺织持有日中纺12.53%的股权。
2、嵊州色织的注册资本拟由1,200万美元增加至5,000万美元。公司拟以等额人民币出资750.48万美元，盛泰纺织拟以等额人民币出资1,599.64万美元。本次增资前，公司出资749.52万美元，持有嵊州色织62.46%的股权；盛泰纺织出资150.36万美元，持有嵊州色织12.53%股权。本次增资完成后，公司出资1,500万美元，持有嵊州色织30%股权；盛泰纺织出资1,750万美元，持有嵊州色织35%的股权。
3、嵊州纺织的注册资本拟由150万美元增加至2,200万美元。公司拟以等额人民币出资566.31万美元，盛泰纺织拟以等额人民币出资751.205万美元。本次增资前，公司出资93.69万美元，持有嵊州纺织62.46%的股权；盛泰纺织出资18.795万美元，持有嵊州纺织12.53%股权。本次增资完成后，公司出资660万美元，持有嵊州纺织30%股权；盛泰纺织出资770万美元，持有嵊州纺织35%的股权。
（二）定价政策
1、关联交易（一）经双方协商，以日中纺2009年度经审计净资产为定价依据，收购总金额为7,861.3万元。
2、关联交易（二）、（三）的定价依据是嵊州色织、嵊州纺织的注册资本增加额。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于逐步实现公司产业的转型和升级，实现可持续发展；有利于理顺公司股权结构，有利于进一步调动纺织企业管理层的积极性。
本次关联交易后，日中纺织将随着生产基地向嵊州转移逐步减少业务，全部转移完成后适时注销。原生产基地另作他用。
本次关联交易后，嵊州色织和嵊州纺织将成为公司新增关联方，由于公司仍将向嵊州色织和嵊州纺织采购面料，公司将与上述两家关联方在认真协商的基础上，以市场价格为定价依据，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，签署持续关联交易协议。
根据测算，本次关联交易对公司财务指标的影响很小。
六、独立董事的意见
公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于进一步理顺公司股权结构、实现公司产业转型和升级，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
在最近两个完整会计年度内，公司未与盛泰纺织发生其他关联交易事项。
八、备查文件目录
1、雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议及会议记录
2、独立董事意见
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十三日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2010-011
雅戈尔集团股份有限公司关于
2010年与日常经营相关的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：
根据公司经营业务发展需要，公司将向嵊州色织和嵊州纺织采购面料，预计交易金额不超过4亿元。
● 关联交易对上市公司的影响：
公司向嵊州色织、嵊州纺织采购面料，以满足服装生产需要。
据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。
● 过去24个月内是否发生与同一关联人的交易：否
● 关联董事回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人李如成先生、徐磊先生放弃在董事会上对该议案的表决权。
一、关联交易概述
根据公司经营业务发展需要，公司将向嵊州色织和嵊州纺织采购面料，2010年交易情况预计如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额 |
| 嵊州色织、嵊州纺织 | 购买商品 | 不超过4亿元 |
鉴于公司董事长李如成先生兼任嵊州色织、嵊州纺织的董事长，董事徐磊兼任嵊州色织、嵊州纺织的董事，且嵊州色织、嵊州纺织为公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与嵊州色织、嵊州纺织系关联人。
上述关联交易金额未达到公司2009年度经审计净资产的5%以上，不需要提交股东大会审议通过；亦不需要经过有关部门批准。
二、关联人基本情况
（一）嵊州色织
1、基本情况
嵊州雅戈尔色织科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区
法定代表人：李如成
注册资本：12,000,000美元
经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；销售自产产品。
2、财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2009年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 55,052.61 | 57,285.81 |
| 净资产 | 7,925.69 | 8,455.62 |
| 财务指标 | 2009年1-9月 | 2009年1-12月 |
| 营业收入 | 27,585.99 | 39,787.06 |
| 净利润 | 501.05 | 1,030.98 |
注：嵊州色织2009年1-9月财务数据未经审计；2009年度财务数据经立信会计师事务所审计。
（二）嵊州纺织
1、基本情况
嵊州雅戈尔纺织有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：嵊州市经济开发区城东区
法定代表人：李如成
注册资本：1,500,000美元
经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。
2、财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2009年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 5,646.46 | 7,741.45 |
| 净资产 | 1,491.32 | 1,644.13 |
| 财务指标 | 2009年1-9月 | 2009年1-12月 |
| 营业收入 | 4,024.58 | 5,196.41 |
| 净利润 | 453.30 | 633.75 |
注：嵊州纺织2009年1-9月财务数据未经审计；2009年度财务数据经立信会计师事务所审计。
鉴于公司董事长李如成先生兼任嵊州色织、嵊州纺织的董事长，董事徐磊兼任嵊州色织、嵊州纺织的董事，且嵊州色织、嵊州纺织为公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与嵊州色织、嵊州纺织系关联人。
至本次关联交易为止，公司与嵊州色织、嵊州纺织的关联交易金额未达到公司2009年度经审计净资产5%以上。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与嵊州色织、嵊州纺织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向嵊州色织、嵊州纺织采购面料，以满足服装生产需要。嵊州色织、嵊州纺织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。并且，嵊州色织、嵊州纺织在股权变更前是公司的控股子公司，一直为公司的面料采购提供有效支撑，在磨合和协作上已经形成了较好的基础。
据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。
五、独立董事的意见
公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、历史关联交易情况
在最近两个完整会计年度内，嵊州色织、嵊州纺织为公司控股子公司，并不涉及关联交易。
七、备查文件目录
1、雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议及会议记录
2、独立董事意见
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十三日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2010-012
雅戈尔集团股份有限公司
关于重新签署与上海凯石投资管理有限公司
财务顾问协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：
公司与上海凯石投资管理有限公司（以下简称“凯石公司”）重新签署财务顾问协议，公司根据协议约定向凯石公司支付咨询服务费用。以前签订的协议内容与本协议不一致的，以本协议的约定为准。
● 关联交易完成后对上市公司的影响：
公司与关联方交易公允，有利于形成双方共赢的局面，有利于公司实现持续稳定的股权投资回报，对公司资产价值的提升具有积极意义。
● 过去24个月内是否发生与同一关联人的交易：
在最近两个完整会计年度内，公司与凯石公司发生的其他关联交易金额为1,568.22万元（含根据《财务顾问协议》约定将于2010年结算时应扣除的咨询服务费1,228.79万元），关联交易的性质为投资咨询服务以及股权转让。
● 关联董事回避事宜：
与该关联交易有利害关系的关联人：与该关联交易有利害关系的关联人李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、张飞猛、徐磊、荆朝晖、李聪、楼添成、石亦群放弃了在董事会上对该议案的表决权。
一、关联交易概述
公司与凯石公司签署了《财务顾问协议》，凯石公司将对公司的股权投资项目资产、可供出售金融资产以及交易性金融资产提供投资分析、调研报告等资料，并提出意见和建议；并向公司推荐股权投资项目。公司根据协议约定向凯石公司支付咨询服务费用。以前签订的协议内容与本协议不一致的，以本协议的约定为准。
鉴于宁波盛达发展公司为本公司的间接控股股东，亦间接控制凯石投资，根据上海证券交易所上市规则及相关文件的规定，该事项构成关联交易。
上述关联交易金额未达到公司2009年度经审计净资产的5%以上，不需要提交股东大会审议通过；亦不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍
凯石投资成立于2008年10月9日，注册地址上海市黄浦区，法定代表人李如成，注册资本10亿元，首期出资5亿元，该公司主要从事投资管理、投资咨询、实业投资、商务咨询、企业管理咨询等。
至本次关联交易为止，公司与凯石公司的关联交易金额未达到公司2009年度经审计净资产5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
公司与凯石公司签署的《财务顾问协议》约定，凯石公司将对公司的股权投资项目资产、可供出售金融资产以及交易性金融资产提供投资分析、调研报告等资料，并提出意见和建议；并向公司推荐股权投资项目。公司根据协议约定向凯石公司支付咨询服务费用。以前签订的协议内容与本协议不一致的，以本协议的约定为准。
2、定价政策
（1）对经凯石公司推荐，且公司因此投资的金融资产和股权投资项目，采取业绩报酬费用的方式。
A、公司的投资收益为转让收入减去投资成本（不考虑投入资金的利息）。
B、在盈利的情况下，公司按已实现投资收益的15%向凯石公司支付咨询服务费；如发生亏损的，公司无需支付咨询服务费，待以后实现的利润弥补完亏损后再支付。
（2）对公司目前持有的金融资产（宁波银行、宜科科技和广博股份作为战略投资除外），采取业绩报酬费用的方式。
A、公司的投资收益为转让收入减去投资成本，投资成本按2010年2月26日的收盘价核算。
B、在盈利的情况下，公司按已实现投资收益的15%向凯石公司支付咨询服务费；如发生亏损的，公司无需支付咨询服务费，待以后实现的利润弥补完亏损后再支付。
（3）咨询服务费每半年结算一次，在半年度结束后20个工作日内支付。
3、协议效力
自公司董事会审议通过后，有效期三年。
4、特别约定
凯石公司2009年度已收取的咨询服务费，在2010年按本协议结算时扣除（2009年公司支付给凯石公司的咨询服务费为1,228.79万元）。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方交易公允，有利于形成双方共赢的局面，有利于公司实现持续稳定的股权投资回报，对公司资产价值的提升具有积极意义。
五、独立董事的意见
公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司实现持续稳定的股权投资回报，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、历史关联交易情况
在最近两个完整会计年度内，公司与凯石公司发生的其他关联交易金额为1,568.22万元（含根据《财务顾问协议》约定将于2010年结算时应扣除的咨询服务费1,228.79万元），关联交易的性质为投资咨询服务以及股权转让。
七、备查文件目录
1、雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议及会议记录
2、独立董事意见
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十三日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2010-013
雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：雅戈尔投资有限公司
2、投资金额和比例：投资80,000万元，将全资子公司雅戈尔投资有限公司注册资本由20,000万元增加至100,000万元。
3、投资期限：长期
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为促进雅戈尔投资有限公司的业务发展，公司以自有资金向其增资80,000万元，使其注册资本增至100,000万元。
本次投资不构成关联交易。
2、雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于增资全资子公司雅戈尔投资有限公司的议案。
3、雅戈尔投资有限公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于增加注册资本的议案。
二、投资标的的基本情况
1、投资标的基本情况：
雅戈尔投资有限公司是公司全资子公司，成立于2007年4月20日。本次增资前，雅戈尔投资有限公司注册资本为20,000万元。
注册地址：上海市黄浦区南京东路328号二楼202室
法定代表人：李如成
经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、投资标的财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2009年9月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 167,858.47 | 215,761.84 |
| 净资产 | 24,298.95 | 40,986.08 |
| 财务指标 | 2009年1-9月 | 2009年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,745.90 | 2,841.19 |
注：雅戈尔投资有限公司2009年1-9月财务数据未经审计；2009年度财务数据经立信会计师事务所审计。
三、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。
2、预计本次投资可能对公司今年的利润有积极影响。
四、备查文件目录
1、雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议
2、雅戈尔投资有限公司第一届董事会第十七次会议决议
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2010年3月23日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2010-014
雅戈尔集团股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会于2010年3月19日收到公司董事徐磊先生递交的书面辞呈，因工作变动原因，徐磊先生提出辞去公司董事职务。根据《公司章程》有关规定，徐磊先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司董事会对徐磊先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2010年3月23日