■ 浙江南洋科技股份有限公司

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｎａｎｙａｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  （注册地址：浙江省台州市开发区开发大道３８８号）

  首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本５，０００万股，本次拟发行１，７００万股流通股，发行后总股本为６，７００万股，均为流通股。

本公司控股股东（实际控制人）邵雨田承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司其他股东冯小玉、冯海斌、郑发勇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

除上述承诺外，持有本公司股份的董事长、总经理邵雨田、董事冯小玉和监事会主席冯海斌还承诺：在前述限售期满后，在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

二、经公司２０１０年第一次临时股东大会决议：本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按其持股比例共享。截至２００９年１２月３１日，公司滚存未分配利润为９４，９４６，１０１．２１元。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

１、主要原材料价格波动的风险

公司的主要产品为电容器用聚丙烯电子薄膜，其主要原材料为聚丙烯树脂。报告期内，公司生产成本中聚丙烯树脂成本所占比重约为６０～７０％，故聚丙烯树脂价格变动是导致公司生产成本和主营业务成本变动的主要因素之一。

聚丙烯树脂是石油衍生产品，其价格变动与石油价格变动有一定的相关性。报告期内，聚丙烯树脂的生产原料石油价格呈现出较大幅度的波动。２００８年７月初，布伦特国际原油价格创下了约１４７美元／桶的高点，较２００６年初的约６０美元／桶上涨了１４５％，２００８年末又迅速回落至３７美元／桶，并于２００９年１２月末回升至７８美元／桶。

受此影响，报告期公司聚丙烯树脂采购价格呈现上涨后回落的趋势，其变动滞后于石油价格，且变动幅度也小于石油价格的变动幅度。报告期内，公司聚丙烯树脂主要来自进口，并以美元作为结算货币。公司２００７、２００８及２００９年度以美元和人民币计价的聚丙烯树脂采购均价如下表所示：

单位：万元／吨

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因公司主要原材料依赖进口，若其价格受国际原油价格波动影响，将对公司的毛利和利润空间产生影响。

２、主要原材料依赖进口且供应商集中风险

由于技术条件、生产设备及产品质量等方面的原因，目前国内厂家还无法批量生产本公司的主要原材料——电工级聚丙烯树脂，故国内电容薄膜厂商目前生产所需的聚丙烯树脂基本依赖进口。主要供应商均在境外，延长了本公司原材料的采购周期。

此外，报告期内本公司主要向北欧化工、日本普瑞曼、新加坡ＴＰＣ和大韩油化采购聚丙烯树脂，存在主要原材料供应较为集中的风险。２００７年度，公司向前两大原材料供应商北欧化工、大韩油化采购聚丙烯树脂金额占当期采购总金额的比重为８２．７０％；其中，公司向第一大供应商——北欧化工的采购金额占当期采购总金额的比重为７６．３７％。２００８年起，为分散原材料采购集中的风险，公司新增日本普瑞曼为原材料供应商，并较多地向其采购聚丙烯树脂。２００８年度，公司向前三大原材料供应商北欧化工、日本普瑞曼和大韩油化采购聚丙烯树脂金额占当期采购总金额的比重分别为５３．０８％、１２．５８％和７．９１％。２００９年度，公司新增新加坡ＴＰＣ为原材料供应商，没有向大韩油化采购聚丙烯树脂，公司向北欧化工、日本普瑞曼和新加坡ＴＰＣ采购聚丙烯树脂金额占当期采购总金额的比重分别为３７．７４％ 、３５．９６％和１０．０５％。

若公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，或者公司主要供应商的经营或财务状况出现不利变化，有可能导致供应商不能足量、及时供货或提高原材料价格，从而影响公司的产能利用和生产成本。

３、大股东控制风险

本次发行前，邵雨田先生持有公司５９．５０％的股份，为公司控股股东（实际控制人）。本次发行后，邵雨田先生将持有本公司４４．４０％的股份，处于相对控股地位，仍将对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。尽管公司已经建立了独立董事制度，强化了外部决策力量，控股股东（实际控制人）也作出了避免同业竞争的承诺，且公司自设立以来未发生过控股股东（实际控制人）利用其控股地位损害其他股东利益的行为，但如果公司的控股股东（实际控制人）利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。

４、净资产收益率下降的风险

截至２００９年１２月３１日，公司净资产为２０，１２７．２７万元，２００９年扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率为２２．７３％。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要一定时间。因此，本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将会出现一定的下滑，公司存在净资产收益率下降的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称： 浙江南洋科技股份有限公司

英文名称： Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｎａｎｙａｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本： ５，０００万元

法定代表人：邵雨田

设立日期： ２００６年１１月２３日

住 所： 浙江省台州市开发区开发大道３８８号

邮政编码： ３１８０００

电话号码： ０５７６－８８１６９９９９

传真号码： ０５７６－８８１６９９２２

互联网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｙｋｊ．ｃｃ

电子邮箱： ｎｙｋｊ＠ｎｙｋｊ．ｃｃ

二、发行人历史沿革及改制重组情况

本公司是由浙江南洋电子薄膜有限公司整体变更而来。２００６ 年１１ 月２３ 日，经浙江省台州市工商行政管理局核准，浙江南洋电子薄膜有限公司以２００６ 年８ 月３１ 日经审计的净资产６６，６４０，４００．８０元中的实收资本５０，０００，０００．００元折为股份公司股本５０，０００，０００．００元（每股面值１元），剩余净资产中的１５，０５６，９１８．７０元计入资本公积，１，５８３，４８２．１０元计入盈余公积，整体变更为浙江南洋科技股份有限公司。本公司在浙江省台州市工商行政管理局登记注册，注册资本５，０００万元，注册登记号３３１０００１００１６４９。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通和锁定安排

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（二）前十名股东、前十名自然人股东持股情况

本公司发行前十名股东情况同上。

至本次发行前，本公司的股东均为自然人股东。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

本公司的经营范围为电子薄膜、包装膜、电容器制造和销售，主营业务为电容器专用电子薄膜的制造和销售，主要产品为基膜和金属化膜。

本公司最近三年主要产品为电容器专用聚丙烯电子薄膜，按产品形态可分为光膜、粗化膜、金属化膜三类，其中前两类属于基膜的范畴，金属化安全膜属于金属化膜的范畴。

（二）产品销售方式和渠道

公司产品以自有品牌冠名销售给客户，产品销售分为内销和外销。

在内销中，公司通过建立目标客户的资料库，跟踪并及时了解客户的需求，并及时制订相应的市场推广方案，采取业务代表直接接触客户获取合同订单的直销式销售模式，将产品销售给客户。此外，也有少量零星客户向本公司自行预订。在外销中，是由客户通过行业信息直接联系公司销售部门，给公司下订单，公司根据订单直接将货物发给客户并与其结算。

（三）所需主要原材料

公司产品的主要原材料为电工级聚丙烯树脂，报告期公司生产成本中的聚丙烯树脂成本所占比重约为６０～７０％。公司聚丙烯树脂目前主要依靠国外进口，主要供应商为北欧化工、日本普瑞曼和大韩油化。

公司生产所需能源主要有电力、燃油、水等，各类能源均由公司所处区域的供应商如台州市椒江电力公司、温州中龙石化有限公司、台州自来水公司等提供，能够满足公司生产中对各类能源的需求。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

本公司２００６、２００７及２００８年市场占有率分别为１１．５５％、１３．０５％和１３．４０％，仅次于铜峰电子，产品产量及销售量均居国内同行前列，市场领先地位稳固。公司在超薄型薄膜、耐高温薄膜、安全防爆膜和高压电力电容器薄膜等高端领域具有较大优势。

目前公司生产处于满负荷运行，实际产能已超过设计产能１０％以上。若本次发行成功，公司产能将有较大增长，将有利于公司进一步扩大高端产品市场份额，提高市场占有率。

与竞争对手相比，本公司的竞争优势包括：

１、技术创新及产品研发优势

本公司是一家具备高新技术研发能力的企业。本公司是科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，是浙江省科学技术厅认定的“浙江省高新技术企业”和浙江省经济贸易委员会认定的“浙江省‘十五’技术改造优秀企业”，公司的技术中心是“浙江省第十一批省级企业技术中心”。此外，２００８年１２月２６日，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火［２００８］３６２号），本公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局等联合认定为２００８年第三批“高新技术企业”。

本公司一直重视技术创新和产品研发，通过对引进技术的消化、吸收，自主研发了薄膜表面结构控制、电气性能提高、薄膜外观品质、可卷绕性改善等技术，使公司在电容器用聚丙烯电子薄膜的高端产品领域居于国内主导供应商地位。公司自主研发的“适用于大功率电容器的耐高温双向拉伸聚丙烯膜及其制作方法”获发明专利，“金属化安全膜电容器的电极结构”和“改善高频特性的金属化安全膜电容器” 获实用新型专利，“减小温升的金属化安全膜电力电容器电极结构”及“改善高频特性的电容器金属化安全膜电极结构”进入发明专利实质审查阶段。此外，公司研发的“电容器用耐高温聚丙烯薄膜” 、“ＰＰＭ ２．８μｍ超薄型电容器用聚丙烯膜”、“Ｚｎ／Ａｌ－ＲＸ防爆电容器用锌铝金属化安全聚丙烯薄膜”等新产品通过了浙江省科学技术厅组织的科技成果鉴定，并已经小批量或批量生产，产品居于国内领先、国际先进水平。

２、生产技术和工艺优势

本公司拥有一支实践经验丰富的生产技术队伍，掌握了耐高温金属化电子薄膜生产环节的关键技术，能较快地将处于试制阶段的产品批量生产出来，并能保证产品质量的稳定性。本公司聚丙烯电子薄膜生产线设备、镀膜机及检测仪器分别从德国、日本、美国等国引进，在行业内处于领先水平。公司通过引进进口设备并消化、吸收有关技术，对其部分环节进行了适当的技术改造，在保证产品质量的同时不断提升设备的利用效率，公司目前主导产品产量超过了设计产能。

３、产品品种齐全及规模优势

公司目前的电容器用聚丙烯电子薄膜产品系列在同行业最为齐全，公司主导产品电容器用聚丙烯电子薄膜拥有两大类、七个品种，产品厚度规格涵盖了２．５～１８μｍ的范围。２００８年，公司电容器用聚丙烯电子薄膜系列产品实现产量５，７８９吨，销量５，６２６吨，产销量仅次于铜峰电子，居同行业第二位。此外，报告期随着公司生产经营规模的扩大，公司生产效率不断提升，单位产品的生产成本不断降低，提升了公司主导产品毛利率和综合毛利率水平。

４、质量、信誉优势

本公司坚持“科技创新，管理严密，追求卓越，用户第一”的质量方针。公司通过了ＩＳＯ９００１－２０００质量管理体系认证和ＩＳＯ１４００１－２００４环境管理体系认证，持续改进和完善公司的质量保证体系，确保了产品质量的稳定，在行业内树立了良好的质量形象。公司产品质量稳定，并与主要客户建立了稳定的供货关系。公司电容器用电子薄膜产品在主要电容器制造商中获得“免检产品”待遇，国内低压电力电容器龙头企业浙江正泰集团公司授予公司“科技创新、质量领先”荣誉。

此外，本公司在行业内有着良好的市场信誉，产品被评为浙江省名牌产品。浙江正泰电器股份有限公司授予公司“技术创新进步供方”资格，公司被国内家用电器用电容器龙头企业之一的珠海格力新元电子有限公司确定为独家供应商，公司还是国内最大的高压电力电容器制造商广西桂林电力电容器有限责任公司的重要供应商。

５、客户服务优势

本公司目前占据了大部分国内高端市场，与宁波新容电器科技有限公司、珠海格力新元电子有限公司、浙江正泰电器股份有限公司、安徽飞达蒙坦娜电子有限公司、无锡宏广电容器有限公司、桂林电力电容器有限责任公司等国内主流电容器厂商建立了稳定的供货关系。

本公司可根据客户对电容器应用领域及应用范围的具体要求，调整生产工艺，使薄膜的相关性能指标满足客户的个性化需求，公司的生产模式逐渐由简单的大批量生产向小批量、定制化方向发展。此外，本公司还协助下游电容器厂家进行产品设计和解决质量问题，为其提供专业化服务。

６、地域优势

本公司地处中国民营经济最活跃的地区之一的浙江省台州市。浙江省是全国电容器用电子薄膜最大的消费市场，省内聚集了宁波新容电器科技有限公司、浙江正泰电器股份有限公司、台州双峰电子有限公司、浙江指月机电有限公司等一批电容器主流厂商。除浙江外，本公司邻近另一主要区域市场广东省。报告期公司向浙江、广东两省的销售收入约占公司主营业务收入的８０％。本公司地理位置邻近主要销售市场，降低了公司产品的运输成本，且使本公司在售后服务和客户关系维护上更为迅速、便捷。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产的情况

１、本公司固定资产的基本情况

本公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具。截至２００９年１２月３１日，本公司固定资产的具体情况如下表：

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２、主要房屋及建筑物

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（二）无形资产的情况

截至２００９年１２月３１日，本公司无形资产全部为土地使用权，具体情况如下表：

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（三）专利权及专有技术、商标的情况

１、专利权及专有技术

（１）专利权

本公司已取得的专利权具体情况如下表：

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本公司正在申请的专利权具体情况如下表：

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（２）专有技术

本公司已取得的专有技术具体情况如下表：

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２、商标

本公司目前拥有4项注册商标，具体情况如下表：

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２００７年８月３０日，本公司向国家工商行政管理总局商标局提交了“经中■”文字图形商标的注册申请，该等注册申请已被国家工商行政管理总局商标局受理。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司控股股东（实际控制人）及其他股东直接或间接控制的企业的主营业务均不涉及电容器专用电子薄膜的制造和销售，与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

１、经常性关联交易

（１）销售货物

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注：公司向索普电子销售金属化膜占同类交易比重指公司向其销售金属化膜金额占公司金属化膜销售收入的比重。

本公司报告期向关联方索普电子销售金属化膜，但上述关联交易金额很小，占公司金属化膜销售总金额比重和当期营业收入比重均很低，对公司财务状况和经营成果影响很小。

２００７、２００８及２００９年末，本公司向索普电子销售产品形成的应收账款余额分别为５９，０６８．３０元、５．９０元和０元。

上述向关联方销售货物的决策程序符合本公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易公允决策制度》的有关规定，定价均按照公司同类产品的的市场销售价格执行。

（２）采购货物

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注：表中公司向丰利莱塑胶采购塑料堵头占公司同类交易比重指公司向其采购塑料堵头金额占同期公司采购塑料堵头金额的比重。

本公司近三年向关联方丰利莱塑胶采购货物为公司产成品包装物中的塑料堵头。该等关联采购金额较小，对公司财务状况和经营成果影响较小。

２００７、２００８及２００９年末，本公司向丰利莱塑胶采购货物形成的应付账款余额分别为６２，８４９．９０元、５１，１７２．１９元和０元。

上述向关联方采购货物的决策程序符合本公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易公允决策制度》的有关规定，定价均按照同类产品的的市场价格执行。

（３）租赁

根据广大电子和江妙土签订的《设备租赁合同》，广大电子租入关联方江妙土拥有的镀膜机１台，租赁期限自２００６年１１月起至２００８年６月止，租赁费３万元／月，如遇市场行情变化，租金经双方协商可做适当调整。广大电子２００６年度支付租赁费６万元，２００７年度支付租赁费３６万元，２００８年１～６月应支付租赁费１８万元。公司向江妙土租赁镀膜机为公司向华南地区新开发的客户及时供货提供了便利。

以上向关联方租赁设备的决策程序符合本公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易公允决策制度》的相关规定，对本次交易的公允性提供了决策上的保障。

２００８年６月３０日，经南洋科技第一届董事会第十三次会议决议，广大电子与江妙土签订了《机器设备转让协议》。该协议约定：江妙土将其租赁给广大电子的镀膜机，以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报［２００８］８８号《评估报告》所确认的评估值１，８３０，１００．００元，转让给广大电子。２００８年７月２８日，广大电子已按上述协议约定付清设备转让款。

２、偶发性关联交易

（１）关联方资金往来

① 报告期其他应收款余额情况：

单位：元

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② 公司与控股股东邵雨田的资金往来情况

Ａ、公司（合并口径）与控股股东邵雨田的资金往来情况

单位：元

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２００７年度公司与控股股东邵雨田之间的资金往来均为其为公司提供资金支持。截至２００７年１２月３１日，上述资金往来已结清，自结清后，未再发生资金往来。

Ｂ、公司（母公司）与控股股东邵雨田的资金往来情况

截至２００６年１２月３１日，公司（母公司）应付控股股东邵雨田５，０００，０００元。２００７年度累计收到控股股东邵雨田暂借款４００，０００元，累计归还邵雨田暂借款５，４００，０００元。截至２００７年１２月３１日，上述资金往来已结清。

Ｃ、控股子公司富洋电子与控股股东邵雨田的资金往来情况

截至２００６年１２月３１日，控股子公司富洋电子应付邵雨田０元。２００７年度累计收到邵雨田暂借款１，０００，０００元，累计归还邵雨田暂借款１，０００，０００元。截至２００７年１２月３１日，上述资金往来已结清。

③ 公司与其他关联自然人的资金往来情况

Ａ、公司（合并口径）与其他关联自然人的资金往来情况

单位：元

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截至２００７年１２月３１日，上述资金往来已结清，自结清后，未再发生资金往来。

Ｂ、公司（母公司）与其他关联自然人的资金往来情况

截至２００６年１２月３１日，公司（母公司）应收关联方张菊萍、冯海斌、冯小玉１，１８８，０００元。２００７年度累计收到关联方张菊萍、冯海斌、冯小玉暂借款１，５８８，０００元，累计归还暂借款４００，０００元。截至２００７年１２月３１日，上述资金往来已结清。

Ｃ、控股子公司富洋电子、广大电子与其他关联自然人的资金往来情况

截至２００６年１２月３１日，控股子公司富洋电子应付关联方张菊萍、冯海斌、冯小玉１，８７６，１５２元。２００７年度累计收到关联方张菊萍、冯海斌、冯小玉暂借款５６１，８００元，累计归还暂借款２，４３７，９５２元。截至２００７年１２月３１日，上述资金往来已结清。

④ 公司与关联企业的资金往来

公司与关联企业的资金往来全部系公司控股子公司富洋电子与关联企业的资金往来。截至２００６年１２月３１日，富洋电子应付关联方浙江东立电子有限公司２，３２９，４４２元。富洋电子２００７年累计归还浙江东立电子有限公司往来款２，３２９，４４２元。截至２００７年１２月３１日，上述资金往来已结清，自结清后，未再发生资金往来。

⑤ 报告期内公司与控股股东和其他关联自然人之间发生资金往来的原因

公司属资本密集型行业，固定资产投资规模较大，公司及控股子公司富洋电子的两条双向拉伸聚丙烯电子薄膜生产线分别于２００３年５月和２００４年１２月投产，投产后公司财务杠杆水平较高，２００５年初母公司口径的资产负债率为７７．２６％。此外，公司及富洋电子两条生产线全部投产后，公司销售规模迅速扩大，公司２００５年度营业收入为１５，３２２．７７万元，较２００４年度的８，４４７．４３万元增长了８１．３９％，营运资金需求增加。为在不进一步增加财务风险的情况下，保障营运资金需求，控股股东和其他关联自然人向公司提供了必要的资金支持。

报告期内，公司生产经营规模不断扩大，盈利能力逐步增强，为公司经营活动提供了较为充足的现金。公司与控股股东和其他关联自然人的资金往来随之逐年下降，至２００７年度累计发生金额已经很小，且截至２００７年１２月３１日，上述公司与控股股东和其他关联自然人的资金往来已全部结清，自结清后，未再发生资金往来。

（２）关联方为本公司提供担保情况

截至２００９年１２月３１日，关联方为本公司提供担保的具体情况如下表所示：

单位：元

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注：截至２００９年１２月３１日，根据关联方台州市南洋投资有限公司和台州海龙机电有限公司分别与中国农业银行台州市分行签订的《最高额保证合同》，台州市南洋投资有限公司和台州海龙机电有限公司分别为本公司及富洋电子向中国农业银行台州市分行本外币借款、减免保证金开证、商业汇票承兑、贴现、进出口押汇、银行保函、出口商票融资和海外代付等业务提供保证担保，担保期限分别自２００８年１１月２５日起至２０１０年１１月２４日止和２００８年１２月３１日起至２０１０年１１月３０日止，债务的最高余额分别为人民币３，６０２．００万元和２，５２３．００万元。截至２００９年１２月３１日，该《最高额保证合同》项下本公司已开证未到期的不可撤销进口信用证余额参见“第十节 财务会计信息”之“十一、（一）承诺事项”的相关内容。

３、公司独立董事关于近三年及一期重大关联交易事项的意见

本公司具有独立的采购、生产和销售系统，在采购、生产、销售等环节发生的关联交易均为公司经营所需，并依照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易公允决策制度》的有关规定，履行了必要的程序并按有关协议约定进行，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

本公司全体独立董事认真核查了公司近三年关联交易的有关资料，认为：“本公司近三年关联交易定价公允，并履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。”

七、董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东（实际控制人）邵雨田持有本公司２，９７５万股股份，占发行人本次发行前总股本的５９．５０％。

九、财务会计信息及管理层讨论

（一）发行人近三年财务报表

以下数据，除非特别说明，均摘自天健审［２０１０］６６号审计报告。

１、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
聚丙烯树脂采购均价 （人民币计价）	１．００	１．３８	１．３６
聚丙烯树脂采购均价 （美元计价）	０．１５	０．２０	０．１８

股票种类	人民币普通股（Ａ股）
每股面值	１．００元
发行股数	１，７００万股，占发行后总股本的２５．３７％
发行价格	通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
发行方式	采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	主承销商余额包销
发行市盈率	【】倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产	３．４８元（按２００９年１２月３１日经审计的归属于母公司股东权益计算）
发行后每股净资产	【】元（按发行后总股本全面摊薄计算，扣除发行费用）
市净率	【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
预计募集资金总额	总额约为【】万元，扣除发行费用后净额约为【】万元
发行费用	律师费用： 【】万元 发行手续费：【】万元

类别	发行前		发行后		锁定限制及期限
	持股数（万股）	持股比例（％）	持股数（万股）	持股比例（％）
邵雨田	２，９７５．００	５９．５０	２，９７５．００	４４．４０	自上市之日起锁定３６个月
冯小玉	900.00	18.00	900.00	13.43
冯海斌	585.00	11.70	585.00	8.73
郑发勇	540.00	10.80	540.00	8.06
本次发行的股份	－	－	１，７００．００	２５．３７	—
合计	５，０００．００	１００	６，７００．００	１００．００	—

固定资产类别	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输工具	合计
原值（万元）	４，１２８．８８	２４９．４８	２０，６８７．２１	５８９．９２	２５，６５５．４９
累计折旧（万元）	１，１８１．９９	２０３．４３	１０，２２０．６４	３１６．７４	１１，９２２．８１
固定资产减值准备（万元）	－	０．５９	７．７９	９．１１	１７．４９
账面价值（万元）	２，９４６．８９	４６．０５	１０，４６６．５７	２７３．１８	１３，７３２．６８
成新率（％）	７１．３７	１８．２２	５０．５６	４４．７６	５３．４６

序号	产权证号	面 积 （平方米）	坐落	房屋用途
１	房权证台字第８３１８５１号	１６，０９６．２０	台州市开发区开发大道３８８号	工业用房
2	房权证台字第831852号	12,029.70
3	房权证台字第831853号	3,033.84
4	房权证台字第S0003759号	2,671.49
5	房权证台字第S0003760号	102.13
合计		３３，９３３．３６	－

序号	所有者	证书号	地类	面积（㎡）	使用年限	取得方式	他项权利
１	本公司	台开国用［２００６］第６４００号	工业用地	４６，６５４．００	至２０５６年１１月３０日	出让	已抵押
２	本公司	台开国用［２００６］第６５７７号	工业用地	３４，８２７．４３	至２０５０年３月３０日	出让	已抵押

序号	所有权人	专利名称	专利性质	专利号	授权日	取得方式	他项权利
１	本公司	适用于大功率电容器的耐高温双向拉伸聚丙烯膜及其制作方法	发明	ＺＬ２００４１００８２２０２．１	２００７年２月７日	申请	无
２	本公司	金属化安全膜电容器的电极结构	实用新型	ＺＬ２００６２０１０２３２２．８	２００７年３月１４日	申请	无
３	本公司	改善高频特性的金属化安全膜电容器	实用新型	ＺＬ２００８２０１７０６３６．０	２００９年１１月１１日	申请	无

序号	所有权人	专利名称	专利性质	申请号	申请日
１	本公司	减小温升的金属化安全膜电力电容器电极结构	发明	２００７１００６７０１９８	２００７年２月１日
２	本公司	改善高频特性的电容器金属化安全膜电极结构	发明	２００８１０１６３７０３０	２００８年１２月２２日

序号	项目名称	证书编号	鉴定单位	鉴定日期
１	电容器用耐高温聚丙烯薄膜	浙科鉴字［２００３］第２５７号	浙江省科学技术厅	２００３年９月２１日
２	Ｚｎ／Ａｌ－ＲＸ防爆电容器用锌铝金属化安全聚丙烯薄膜	浙科鉴字［２００６］第５６４号	浙江省科学技术厅	２００６年１１月２８日
３	ＰＰＭ２．８μｍ超薄型电容器用聚丙烯膜	浙科鉴字［２００６］第５６５号	浙江省科学技术厅	２００６年１１月２８日

序号	注册人	商标式样	商标号	注册有效期限	取得方式	他项权利	注册地／ 注册机构
１	本公司	＠	３０７８４７１	２００３年５月７日 至２０１３年５月６日	申请	－	国内
２	本公司	＠	３３３８８４０	２００４年５月２８日 至２０１４年５月２７日	申请	－	国内
３	本公司	＠	３４１２２７３	２００４年８月２８日 至２０１４年８月２７日	申请	－	国内
４	本公司	＠	１０００７０３	２００９年３月２４日 至２０１９年３月２４日	申请	－	世界知识产权组织

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
向索普电子销售金属化膜金额（元）	４６４，８２２．９５	９４，８４０．４７	３９，４４３．１６
占同类交易比重（％）	０．４２	０．０９	０．０４
占营业收入比重（％）	０．２２	０．０４	０．０２

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
向丰利莱塑胶采购塑料堵头金额（元）	３７３，２２４．１７	３０９，１０６．２８	３５７，０２１．３６
占同类交易比重（％）	１００．００	１００．００	１００．００
占营业成本比重（％）	０．２７	０．１９	０．２２

关联方	２００９－１２－３１		２００８－１２－３１		２００７－１２－３１
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
张菊萍	－	－	－	－	－	－
冯海斌	－	－	－	－	－	－
江妙土	－	－	－	－	２０，０００．００	２，０００．００
合 计	－	－	－	－	２０，０００．００	２，０００．００
其他应收款	１１１，８９４．０６	５，５９４．７０	４５８，５４４．０４	２２，９２７．２０	１３０，１８１．２６	９０，５７３．５６
占比（％）	－	－	－	－	１５．３６	２．２１

邵雨田	期初应收款	累计收到	累计归还	期末应收款
２００７年度	－５，０００，０００．００	１，４００，０００．００	６，４００，０００．００	０．００
２００８年度	０．００	０．００	０．００	０．００
２００９年度	０．００	０．００	０．００	０．００

冯小玉、冯海斌、张菊萍	期初应收款	累计收到	累计归还	期末应收款
２００７年度	－６８８，１５２．００	２，１４９，８００．００	２，８３７，９５２．００	０．００
２００８年度	０．００	０．００	０．００	０．００
２００９年度	０．００	０．００	０．００	０．００

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
邵雨田、冯江波	南洋科技	２，０００，０００．００	２００９．６．３０	２０１０．６．２０	否
邵雨田	南洋科技	１０，０００，０００．００	２００９．１２．２３	２０１０．８．３１	否
邵雨田、台州市南洋投资有限公司［注］	南洋科技	ＵＳＤ１，６７８，４２５．００	２００９．９．２８	２０１０．４．６	否
邵雨田、台州海龙机电有限公司［注］	富洋电子	ＵＳＤ１，３６１，３２５．００	２００９．１１．３	２０１０．５．１０	否

姓名	职务	性别	年龄	简要经历	兼职情况	２００９年度薪酬情况（万元）	持有公司股份数量（万股）
邵雨田	董事长、总经理	男	４７	历任温岭瑶波塑料制品厂厂长、三江电器董事长、南洋电子董事长、富洋电子董事长、浙江东立电子有限公司董事长、南洋投资董事长	三江电器董事长、富洋电子董事长、南洋投资董事长	３８．４４	２，９７５．００
冯小玉	董事	男	５９	历任惠丰铸件厂厂长、温岭市电容器厂厂长、南洋电子总经理、富洋电子董事及总经理、广大电子执行董事及经理	富洋电子董事及总经理、广大电子执行董事及经理	２６．４４	９００．００
冯江平	董事	男	４２	历任南洋电子副总经理、富洋电子监事	富洋电子监事	２６．４４	－
杜志喜	董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人	男	４１	历任宁波鄞州农村合作银行国际业务部副总经理、审计部副总经理、南洋电子副总经理	－	２２．７８	－

李健权	董事、副总经理	男	４２	历任广东新会电容薄膜厂工艺主管、南洋电子车间主任、生产技术部经理、总工程师	－	３４．７５	－
闻德辉	董事、副总经理	男	４２	历任江苏南天集团股份有限公司营销部副经理、温岭市电容器厂销售经理、南洋电子营销部经理、副总经理	－	３４．７５	－
戴欣苗	独立董事	女	４７	上海财经大学会计学院副教授、硕士研究生导师、美国纽约佩斯大学（Ｐａｃｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ）访问学者	－	４．００	－

郝云宏	独立董事	男	４８	浙江工商大学工商管理学院院长，企业管理专业博士生导师	－	４．００	－
潘大男	独立董事	男	７２	历任成都宏明电子股份有限公司有机薄膜电容器厂厂长、中国电子元件行业协会电容器分会秘书长、沪港合资企业上海嘉丽宝电子有限公司常务副总经理、中国电子元件行业协会科学技术委员会委员	－	４．００	－
冯海斌	监事会主席	男	３７	历任台州百昌电机有限公司总经理、富洋电子董事、台州南洋机电有限公司总经理 、南洋电子副总经理	富洋电子董事、台州南洋机电有限公司总经理	１４．５９	５８５．００
王丽娜	监事	女	３３	历任台州市鑫都国际大酒店前厅部经理、温岭市新世界国际大酒店房务部经理、南洋电子人力资源部经理、公司人力资源部经理	－	７．９０	－
毛爱莲	监事	女	３５	历任黄岩国际大酒店办公室文员、南洋电子办公室主任、公司办公室主任	－	５．１４	－
陆为民	监事	男	４５	历任江苏如皋无线电厂技术员、江苏南天集团股份有限公司镀膜部副主任、南洋电子薄膜镀膜部车间主任、公司镀膜部经理	－	１８．１０	－
洪伟	监事	男	２８	历任台州市东方化工厂生产车间化验员、南洋电子基膜车间工艺员、车间主任及公司生产技术部副经理	－	４．２２	－
丁邦建	副总经理	男	４１	历任江苏南天集团股份有限公司技术员、质检科科长、南洋电子质量部经理、副总经理	－	１７．９５	－
狄伟	总工程师	男	３８	历任安徽铜峰电子股份有限公司车间主任、湖北云梦创盛电容膜有限公司任生产部长、南洋电子生产部经理、公司总工程师	－	１４．６８	－

项目	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１
流动资产：
货币资金	４０，６８９，６２９．９５	２５，０６２，６３２．２２	１７，９２５，７９５．９７
交易性金融资产	－	－	－
应收票据	２１，５０５，８９８．３０	１８，１８０，３０８．２２	８，４７０，４２５．９１
应收账款	３４，４６９，３５１．６７	３３，９９８，８４９．３９	３４，１０４，６７１．８１
预付款项	２４２，３７９．００	２２，９０８．１３	２，３３９，４０３．９５
应收利息	－	－	－
应收股利	－	－	－
其他应收款	１０６，２９９．３６	４３５，６１６．８４	３９，６０７．７０
存货	２３，３７２，５４１．７９	２８，２７２，１３７．８０	４３，２７５，５１９．０８
一年内到期的非流动资产	－	－	－
其他流动资产	－	－	－
流动资产合计	１２０，３８６，１００．０７	１０５，９７２，４５２．６０	１０６，１５５，４２４．４２
非流动资产：	－
可供出售金融资产	－	－	－
持有至到期投资	－	－	－
长期应收款	－	－	－
长期股权投资	－	－	－
投资性房地产	４３１，６６９．５２	６２０，４３２．９３	６５４，５７０．５３
固定资产	１３７，１５１，９８０．０６	１５８，５４８，１４９．７７	１６５，９７８，４８５．０２
在建工程	８，３８３，６３７．７０	１７８，１４０．００	１７８，１４０．００
工程物资	－	－	－
固定资产清理	－	－	－
生产性生物资产	－	－	－
油气资产	－	－	－
无形资产	１２，７６２，３７８．３６	１３，０１６，３５４．２６	１３，２９７，１０９．５０
开发支出	－	－	－
商誉	－	－	－
长摊待摊费用	１１９，４６６．１０	２３８，９０４．５０	３５８，３４２．９０
递延所得税资产	７２０，７４４．７０	７８０，３２７．００	１，２３５，３６７．３８
其他非流动资产	－	－	－
非流动资产合计	１５９，５６９，８７６．４４	１７３，３８２，３０８．４６	１８１，７０２，０１５．３３
资产总计	２７９，９５５，９７６．５１	２７９，３５４，７６１．０６	２８７，８５７，４３９．７５

项目	２００９－１２－３１	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１
流动负债：
短期借款	３１，１０３，６６９．８１	７９，４４７，２５３．５４	１０９，６０４，２２８．４０
交易性金融负债	－	－	－
应付票据	－	－	－
应付账款	１７，０６１，３１７．６８	１５，４８２，３９９．８１	２５，１９１，４４１．９７
预收款项	２，８８８，９６８．６４	１，８８７，８１１．７１	３５５，０９６．４１
应付职工薪酬	８，３０６，７７２．９１	５，８４４，５２３．３０	４，４９２，１６１．５９
应交税费	２，６２３，００５．６２	４１８，５４１．４０	２，０６１，６８２．０５
应付利息	３６，７７４．８５	１６４，９８６．８０	２１２，９０２．７０
应付股利	－	－	－
其他应付款	９６，４５８．９１	５２６，７２８．４３	２，２６７，７５１．８１
一年内到期的非流动负债	－	－	－
其他流动负债	－	－	－
流动负债合计	６２，１１６，９６８．４２	１０３，７２２，２４４．９９	１４４，１８５，２６４．９３
非流动负债：
长期借款	－	－	－
应付债券	－	－	－
长期应付款	－	－	－
专项应付款	－	－	－
预计负债	－	－	－
递延所得税负债	１６，２３０，５９２．１１	１７，０１９，３５２．１６	１６，８７７，５６３．６９
其他非流动负债	３３５，６６６．６７	３７３，６６６．６７	－
非流动负债合计	１６，５６６，２５８．７８	１７，３９３，０１８．８３	１６，８７７，５６３．６９
负债合计	７８，６８３，２２７．２０	１２１，１６５，２６３．８２	１６１，０６２，８２８．６２
股东权益：
股本	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００	５０，０００，０００．００
资本公积	２０，１６２，７７１．３１	２０，１６２，７７１．３１	１９，６０９，１４１．５９
减：库存股	－	－	－
盈余公积	８，９６５，４２８．５８	６，００１，０４３．１８	３，９４９，７２２．３８
未分配利润	９４，９４６，１０１．２１	５７，７３５，５９８．５６	３１，３１４，１７９．８２
外币报表折算差额	－	－	－
归属于母公司股东权益合计	１７４，０７４，３０１．１０	１３３，８９９，４１３．０５	１０４，８７３，０４３．７９
少数股东权益	２７，１９８，４４８．２１	２４，２９０，０８４．１９	２１，９２１，５６７．３４
股东权益合计	２０１，２７２，７４９．３１	１５８，１８９，４９７．２４	１２６，７９４，６１１．１３
负债股东权益总计	２７９，９５５，９７６．５１	２７９，３５４，７６１．０６	２８７，８５７，４３９．７５

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  （下转B7版）