证券简称：西藏药业 证券代码：600211 编号：2010－006

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告暨召开公司2009年

  年度股东大会的通知

  特别提示 ：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2010年3月19日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开。会议应到董事7名，实到董事5名，董事贡嘎罗布先生和林犇先生分别委托董事周明德先生和独立董事朱小平先生代为出席并行使表决权，符合《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下决议：

  1、公司2009年年度报告及摘要：

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、公司2009年年度董事会工作报告：

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、公司2009年年度总经理工作报告：

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、公司2009年年度财务报告：

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  5、公司2009年年度利润分配预案：

  经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2009年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司2009年度实现净利润20,844,939.41元，其中归属于母公司的本年利润为19,087,067.71元，本期提取盈余公积1,090,483.41元，加年初未分配利润-102,537,918.69 元, 本次可供股东分配的利润为-84,541,334.39 元。

  鉴于公司在2007年度大幅亏损，2008年度和2009年度盈利额度不大，公司拟定本年度利润不分配，亦不进行资本公积转增股本，盈利部分用于弥补以前年度亏损。公司独立董事就此发表独立意见，对上述利润分配预案表示赞同。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  6、关于聘请2010年度会计师事务所的议案：

  继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2010年度进行财务审计，费用为30万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  7、2009年年度独立董事述职报告：

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  8、审计委员会提请董事会审议2009年年度报告的议案：

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  9、《董事会秘书工作制度》：

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见公司于2010年3月23日发布在上海证券交易所网站的相关内容。

  10、《内幕信息知情人管理制度》：

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见公司于2010年3月23日发布在上海证券交易所网站的相关内容。

  11、《外部信息使用人管理制度》：

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见公司于2010年3月23日发布在上海证券交易所网站的相关内容。

  12、《年报信息披露重大差错责任追究制度》：

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见公司于2010年3月23日发布在上海证券交易所网站的相关内容。

  13、《独立董事工作制度》：

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见公司于2010年3月23日发布在上海证券交易所网站的相关内容。

  14、董事会提议召开2009年年度股东大会的议案：

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  15、关于启动西藏药业医药创新园区一期开发的议案：

  由于成都市城市发展的需要，成都锦江区人民政府将其位于琉璃乡麻柳湾村的工业园区改型为总部基地园区。本公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司（以下简称“成都诺迪康”）将规划迁址于政府划定的城外新的工业区，并对公司所属位于锦江区工业园区的房地产（土地51577.38平米、房屋25932.05平米）进行二次开发。

  为此，成都诺迪康于2007年11月注册了全资子公司成都新江房地产开发有限公司（以下简称“新江公司”）。2008年1月，成都诺迪康将其全部的房屋、土地和部分设备投资到新江公司，拟由新江公司对该房地产进行二次开发，将其打造成《西藏药业医药创新园区》，使其成为一个集办公、生活、商业、娱乐为一体的综合大型经济社区，并产生最大的经济效益，影响及带动周边地区的经济发展及人脉、商脉的汇集。

  在2008年内，新江公司完成了《西藏药业医药创新园区一期》投资项目备案、项目选址、建设用地规划许可证等手续办理工作。但由于房地产开发受国际金融危机的影响不景气，为保证公司的利益最大化，因此尚未正式启动该项目的开发工作。本次董事会审议通过了上述议案，公司将尽快启动西藏药业医药创新园区一期项目的开发。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司将按照规定对该事项进行持续信息披露。

  16、关于向四川本草堂药业有限公司融资提供担保的议案：

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见公司于2010年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布的相关公告。

  17、关于调整公司独立董事津贴的议案：

  将公司独立董事的年度津贴调整为11万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司定于2010年4月19日召开公司2009年年度股东大会，现将会议召开的有关事项通知如下：

  会议时间：2010年4月19日上午10：00

  会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦16层

  审议议题：

  1、公司2009年年度报告及摘要；

  2、公司2009年年度董事会工作报告；

  3、公司2009年年度监事会工作报告；

  4、公司2009年年度财务报告；

  5、公司2009年年度利润分配预案；

  6、关于聘请2010年度会计师事务所的议案；

  7、关于调整公司独立董事津贴的议案；

  8、关于向四川本草堂药业有限公司融资提供担保的议案。

  出席会议人员：

  1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；

  2、凡是在2010年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  3、登记时间：2010年4月15日全天。

  联系电话：（028）86653915 传真：（028）86660740

  邮编：610016

  会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2010年3月23日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席西藏诺迪康药业股份有限公司2009年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

  委托人持股数： 受托人身份证号：

  委托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托事项：

  证券简称：西藏药业 证券代码：600211 编号：2010－007

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  特别提示 ：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏诺迪康药业股份有限公司第三届监事会第四次会议于2010年3月19 日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席刘德功主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本次监事会审议并一致通过了以下议案：

  1、公司2009年年度报告及摘要；

  监事会对公司2009年年度报告的审核意见如下：

  （1）公司2009年年度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司在报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  （3）未发现参与2009年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  2、公司2009年年度监事会工作报告；

  3、公司2009年年度财务报告；

  4、公司2009年年度利润分配预案；

  5、关于聘请2010年度会计师事务所的议案；

  6、董事会提议召开2009年年度股东大会的议案。

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  监事会

  2010年3月23日

  证券简称：西藏药业 证券代码：600211 编号：2010－008

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  关于为四川本草堂药业有限公司提供担保的公告

  特别提示 ：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：四川本草堂药业有限公司

  ● 本次担保金额为3500万元，为其累计担保金额为3500万元。

  ● 四川本草堂药业有限公司以其全部资产为我公司向担保公司提供的反担保提供等额且不可撤销的反担保。

  ● 对外担保累计金额：3500万元

  ● 对外担保逾期的累计金额：0

  ●本议案尚需公司股东大会审议通过。

  一、担保情况概述

  本公司控股子公司四川本草堂药业有限公司（以下简称“四川本草堂”，本公司在该公司的持股比例为75.5%）向金融机构贷款3500万元，由成都市中小企业信用担保有限责任公司和成都市小企业信用担保有限责任公司分别为其提供2000万元和1500万元的担保，我公司为上述两家担保公司提供信用反担保。本公司在提供上述信用反担保的同时，四川本草堂以其全部资产为我公司向担保公司提供的反担保提供等额且不可撤销的反担保。

  公司于2010年3月19日召开了第三届董事会第二十次会议，会议应到董事7名，实到董事5名，董事贡嘎罗布先生和林犇先生分别委托董事周明德先生和独立董事朱小平先生代为出席并行使表决权，符合《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了《关于向四川本草堂药业有限公司融资提供担保的议案》，公司独立董事就此发表独立意见认为：此次担保是经营的需要，也符合上市公司对外担保的相关规定。

  上述议案尚需得到公司股东大会的批准。

  二、被担保人基本情况

  四川本草堂药业有限公司注册地点：成都市金牛区古靖路1号；法定代表人：任北辰；注册资金：2000万元；经营范围：销售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证经营，有效期至2009年12月23）、预包装食品（凭许可证经营，有效期至2010年11月2日）、医疗器械（凭许可证许可的范围在有效期内经营，有效期自2007年11月27日至2012年11月26日）；销售：日用百货、化妆品、电子产品、化工产品（不含危险品）、办公用品（不含彩色复印机）、汽车配件、矿产品（不含稀贵金属及煤炭）；仓储服务；商务信息咨询；企业营销策划（以上项目国家法律、行政法规禁止和限制的除外；涉及许可证的凭许可证经营）。

  四川本草堂是本公司的控股子公司，本公司持有其75.5%的股份。截止2009年12月31日，该公司资产总额288,589,348.40元，负债总额267,286,982.93元（其中包括贷款总额、一年内到期的负债总额），净资产21,302, 365.47元，当年净利润1,796,086.32。该公司的资产负债率超过70%。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保协议尚未签署。

  四、董事会意见

  我公司为四川本草堂提供的该项担保，确系四川本草堂经营需要。该公司是四川省医药流通行业综合实力三强企业之一、成都市抗震救灾医药储备企业之一、成都市唯一的H1N1医药储备库，也是我公司所属子公司中最大的医药流通企业，既为公司自有产品的经营提供了良好的平台，也为公司今后拓展业务打下了良好基础。该公司2009年实现销售收入 8.92亿元，净利润179.61 万元，总资产28,858.93 万元，应收款周转天数为 35 天，存货周转天数为28天。该公司为微利企业，但营运状况良好，相关经济指标比较好，具有偿还该项债务的能力,

  四川本草堂以其全部资产为我公司向担保公司提供的反担保提供等额且不可撤销的反担保。该反担保能够保障上市公司的利益。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止本公告之日，本公司对外担保总额为3500万元，无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、董事会决议公告；

  2、四川本草堂药业有限公司相关资料。

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2010年3月23日