第四届董事会第二十二次
会议决议公告
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2010—010
南通江山农药化工股份有限公司
第四届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于2010年3月11日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第二十二次会议的通知，并于2010年3月20日在南通如期召开。会议由董事长蔡建国先生主持，本次会议应到董事9人，实际出席董事8人(董事覃衡德先生因工作原因未能出席本次董事会，授权委托董事李大军先生代为表决)符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年度董事会工作报告》；
2、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年度独立董事述职报告》；
3、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年度总经理工作报告》；
4、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年年度报告》正文及摘要；
5、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司内部控制自我评价报告》（内容详见上海证券交易所网站上披露的公司2009年年度报告全文附件）；
6、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站上披露的公司2009年年度报告全文附件）；
7、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年度财务决算报告》；
8、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于对会计政策、会计估计变更及会计差错更正的议案》（内容详见公司编号为临2010-012号公告）；
9、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年度利润分配预案》；
经国富浩华会计师事务所审计，2009年度母公司实现净利润-78,191,678.42元，当年没有可供股东分配的利润。加上年初未分配利润459,755,684.41元，减去已分配2008年度的股利19,800,000.00元，累计可供股东分配的利润为361,764,005.99元。
因公司2009年度经营亏损，2009年度分配预案拟定为不分配，也不以公积金转增股本，公司未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金。
10、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于核销部分固定资产的议案》；
（1）搬迁资产的报废情况
2009年度，老区搬迁报废固定资产账面原值为259,046,861.51元，已提折旧178,783,646.19元，净值80,263,215.32元，变价收入28,904,105.53元，本年度申请报损金额51,359,109.79元。
2008、2009年初步鉴定从停产装置中转入新区回收利用的设备，经核查及调试后对已确无使用价值的设备现重新申请报废，该批设备净值18,065,970.65元，变价收入及预留残值为2,086,222.03元，本年度申请报损金额15,979,748.62元。
（2）经营资产的报废情况
经过资产盘点，2009年度报废经营固定资产的账面原值为2,719,306.05元，已提折旧1,512,686.35元，净值1,206,619.70元，变价收入及预留残值为100,526.00元，本年度申请报损金额1,106,093.70元。
11、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度工作计划》；
12、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2010年日常关联交易的议案》（内容详见公司编号为临2010-013号临时公告）；
该交易属关联交易，关联董事覃衡德、李大军、毕冬冬回避表决。
13、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于2009年度公司高级管理人员薪酬考核与支付的议案》（具体分配方案见公司2009年年度报告）；
14、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于2010年度独立董事年度津贴核定的议案》；
独立董事津贴每人每年8万元（含税）。
15、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘用公司2010年度审计机构及支付审计费用的议案》；
公司拟续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，支付2009年度审计费用55万元。
16、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘广东广大律师事务所为公司2010年度法律顾问的议案》；
17、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于核定公司2010年度工资总额的议案》；
18、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2009年度股东大会的议案》(详见公司编号为临2010-014号临时公告)。
以上议案1、2、9、12、14、15尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司
董事会
2010年3月23日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2010—011
南通江山农药化工股份有限公司
第四届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于2010年3月20日在南通召开了第四届监事会第十四次会议，会议由监事会主席茅云龙先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司监事会2009年度工作报告，该议案尚须提交股东大会审议；
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2009年年度报告》正本及摘要；
公司监事会根据《证券法》第68条规定，对公司2009年年度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：
（1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对会计政策、会计估计变更及会计差错更正的议案》（内容详见公司编号为临2010-012号临时公告）。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2010年日常关联交易的议案》（内容详见公司编号为临2010-013号临时公告）。
南通江山农药化工股份有限公司监事会
2010年3月23日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2010—012
南通江山农药化工股份有限公司
关于对会计政策、会计估计变更
及会计差错更正说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对2009年度发生的重大会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项特做如下说明：
一、公司2009年度会计政策变更事项：
公司根据《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（“财会[2009]8号”文）的规定，2009年8月28日，江山股份第四届董事会第十四次会议决议，对安全生产费的会计处理方法进行了变更，变更后提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
1、追溯调整2008年初及2007年度财务报表项目
此项会计政策变更采用追溯调整法，2008年的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯调整2008年期初会计政策变更累积影响数为0元，其中调减未分配利润374,952.56元，调减盈余公积3,909,815.61元，调增专项储备4,284,768.17元。
该项会计政策变更系安全生产费直接在未分配利润中提取变更为从成本费用计提，影响2007年度净利润-4,606,291.76元，其中归属于母公司的净利润-4,284,768.17元，少数股东损益-321,523.59元。
2、追溯调整2009年初及2008年度财务报表
运用新会计政策追溯调整2009年期初会计政策变更累积影响数为0元，其中调减未分配利润472,359.83元，调减盈余公积5,973,424.22元，调增专项储备6,445,784.05元。
该项会计政策变更系安全生产费直接在未分配利润中提取变更为从成本费用计提，影响2008年度净利润-2,187,918.82元，其中归属于母公司的净利润-2,161,015.88元，少数股东损益-26,902.94元。
二、公司2009年度无会计估计变更事项。
三、会计差错更正的情况说明
2009年度，江山股份根据南通市国家税务局、南通市地方税务局的自查要求，对2005年度—2008年度的各项税收计缴情况进行自查，公司通过自查补缴以前年度各项税金4,209,364.96元。
上述会计差错更正，在编制2008年度与2009年度比较报表时，调整2008年的期初留存收益-2,456,263.76元，其中，调减未分配利润2,210,637.38元，调减盈余公积245,626.38元。调减2007年度净利润1,235,229.24元，调减2007年度以前净利润1,221,034.52元。
调整2009年的期初留存收益-4,209,364.96元，其中，调减未分配利润3,788,428.46元，调减盈余公积420,936.50元。调减2008年度净利润1,753,101.20元。
上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过。国富浩华会计师事务所对以上事项已出具《关于南通江山农药化工股份有限公司会计政策变更、会计差错更正及其影响的专项说明》。
公司董事会认为：公司会计政策变更、会计差错更正是根据法律、行政法规及国家统一的会计制度的要求作出的，公允地反映了公司财务状况，符合国家有关法律、法规的规定和要求。
公司监事会认为：同意公司对会计政策变更及会计差错更正有关事项所作的说明，上述追溯调整符合国家有关法律、法规的规定和要求。
公司独立董事意见：此次会计政策变更、会计差错更正是根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求作出的，公允地反映了公司财务状况，符合国家有关法律、法规的规定和要求。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2010年3月23日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2010—013
南通江山农药化工股份有限公司
关于公司2010年
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司 2009 年度日常关联交易情况进行了预计。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 项目 | 关联单位 | 2009年实际交易额（含税） | 2010年预计交易额（含税） |
| 销售 | 农药 | 中化国际（控股）股份有限公司 | 1005.5 | 3000 |
| 采购 | 固碱 | 中化国际（控股）股份有限公司 | 0 | 100 |
| 悬浮聚氯乙烯树脂 | 中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司 | 0 | 2000 |
二、关联方介绍和关联关系
1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层
法定代表人：潘正义
注册资本：14.3759 亿元人民币
成立日期：1998年 12月 14日
企业类型：股份有限公司
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
与本公司的关联关系：江山股份的第一大股东
2、中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司（以下简称中化三联）
公司注册地：呼和浩特市土左旗金山开发区9号
公司法定代表人：张增根
公司注册资本：人民币叁亿元整
公司主要经营业务范围：聚氯乙烯（PVC）三氯乙烯相关产品的开发、制造、销售。
与本公司的关联关系：中化三联为公司第一大股东中化国际的控股子公司，公司董事李大军先生同时任中化三联董事。
三、关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易对上市公司的影响
公司 2010 年度日常关联交易，是为了确保公司生产经营顺利进行的需要，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司2010年3月20日召开的第四届董事会第二十二次会议审议了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：此项关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2010年3月23日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2010—014
南通江山农药化工股份有限公司
关于召开公司2009年度
股东大会的通知
一、会议日期：2010年4月17日上午9:00
二、会议地点：江苏省南通市文峰饭店
三、会议主要议程：
1、审议公司2009年董事会工作报告；
2、审议公司2009年监事会工作报告；
3、听取公司2009年独立董事述职报告；
4、审议公司2009年度财务决算报告；
5、审议公司2009年度利润分配预案；
6、审议关于2010年度独立董事津贴的议案；
7、审议关于公司2010年日常关联交易的议案；
8、审议关于聘用公司2010年度审计机构及支付审计费用的议案。
四、出席会议对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员、审计机构人员、律师等。
2、截止2010年4月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
五、会议登记办法：
法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。
个人股东持股票帐户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票帐户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。
异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票帐户卡复印件。
6、登记时间：
2010年4月13日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。
7、登记地点：江苏省南通市姚港路35号公司董事会办公室。
8、联系方式：
（1）联系电话：0513—83558270、83530931
（2）传真：0513—83521807
（3）邮政编码：226006
（4）联系人：宋金华、黄燕
9、其他事项：
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东出席会议的交通及食宿费用自理。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2010年3月23日
附：
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加南通江山农药化工股份有限公司2009年度股东大会，并授权对以下议案进行表决：
（1）审议公司2009年度董事会工作报告；（同意 反对 弃权 ）
（2）审议公司2009年度监事会工作报告；（同意 反对 弃权 ）
（3）审议公司2009年度财务决算报告；（同意 反对 弃权 ）
（4）审议公司2009年度利润分配预案；（同意 反对 弃权 ）
（5）审议关于2010年度独立董事津贴的议案；（同意 反对 弃权 ）
（6）审议关于公司2010年日常关联交易的议案；（同意 反对 弃权 ）
（7）审议关于聘用公司2010年度审计机构及支付审计费用的议案。
（同意 反对 弃权 ）
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐号： 委托日期：
持有股数：