证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2010—07

云南驰宏锌锗股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2010年3月11日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2010年3月19日在公司九楼会议室召开。本次董事会应参会董事9人，实际参会8人，董事杨宏先生因工作原因不能到会，授权委托董事陈进先生并代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长董英先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式逐项审议下列事项并形成如下决议：

1、审议通过《关于公司2009年度利润分配预案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现的归属于母公司股东的净利润（合并数）262,930,727.56元，按母公司实现净利润260,859,227.22元提取10%的法定盈余公积26,085,922.72元，加上年初未分配利润508,020,509.78元，扣除2009 年已向股东分配的117,000,000.00元普通股股利后，可供股东分配的利润为627,865,314.62元。

公司拟按2009年末公司总股本1,007,765,961股为基数，每10 股派发现金股利3元人民币（含税），共计派发现金股利302,329,788.30元，剩余未分配利润留待以后年度分配。

2、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

3、审议通过《公司2009年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

4、审议通过《公司2009年度报告及其摘要》（详见www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

5、审议通过《公司独立董事2009年度述职报告》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

6、审议通过《公司2009年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

7、审议通过《公司2009年度企业社会责任报告》（详见www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

8、审议通过《公司内部控制自我评估报告》（详见www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

9、审议通过《关于兑现公司2009年度经营班子年薪的议案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

鉴于2009年度绩效考核尚未结束，尚不能兑现公司经营班子年薪，待绩效考核结束后，按公司董事会决议规定，再行兑现年薪。

10、审议通过《关于公司2010年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

实行年薪制的人员范围：公司总经理、党委书记、副总经理、总工程师、党委副书记、工会主席、总会计师和董事会秘书。

标准：正职按考核标准的100%，副职按正职考核标准的80%，其他高管按正职考核标准的70%。

11、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的预案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意续聘中审亚太会计师事务所为公司2010年度审计机构，支付其报酬为人民币80万元。

12、审议通过《关于公司2010年申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的预案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

为满足公司2010年生产经营的发展需要,保证公司项目建设和对外投资计划的实施，预计公司2010年向金融机构申请新增债权性融资合计不超过人民币45亿元。公司将根据资金需求，并综合考虑，择优选择债权性融资的方式。

在该议案经股东大会审议通过之日起一年内，授权公司经理层代表公司在上述融资额度选择债权性融资方式并签署相关法律文件。

13、审议通过《关于对宁南三鑫矿业开发有限公司增资的议案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

宁南三鑫矿业开发有限公司(以下简称“三鑫公司”) 自2006年以来，一直围绕地质勘察和找探矿展开工作，已在银厂沟找矿区和骑骡沟找矿区做了大量的地质勘察和找探矿工作。由于找探矿工程量较大，资金支出较大，为了使三鑫公司继续开展找探矿的有关工作，实现三鑫公司资源优势向经济效益的转化，同意公司向三鑫公司单方面增资19,000万元，增资方式为债转股和现金出资相结合（其中以截至2009年12月31日，本公司对三鑫公司其他应收款12,716.94万元转为股本，其余部分6,283.06万元为现金方式出资）。三鑫公司另一股东同意放弃本次增资。本公司追加投资后，三鑫公司注册资本将由原来的5,000万元增加到24,000万元。本次增资后公司对三鑫公司持有股份比例从增资前的96.82%增加为99.34%。

14、审议通过《关于增设公司2009年配股募集资金专用账户的议案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意公司在中国建设银行股份有限公司曲靖市会泽县支行增设2009年配股募集资金专项存储账户，账号53001647836051004295。本公司将于董事会决议通过后两周内与保荐机构、银行签订募集资金三方监管协议。

15、审议通过《关于2010 年预计日常关联交易的议案》（详见公司临2010-08号公告）；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

在表决该事项时，2名关联董事回避表决，独立董事认为：公司2010年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

16、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》（详见www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

17、审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（详见www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

18、审议通过《公司外部信息使用人管理制度》（详见www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

19、审议通过《公司内幕信息知情人登记管理制度》（详见www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

以上1、2、4、5、6、11、12和15事项须提交2009年度股东大会审议，股东大会的时间将另行公告。

特此公告

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2010年3月23日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2010—08

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于预计2010年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2010年公司预计与关联方发生的日常关联交易情况如下：

关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	定价方式	2009年度实际发生额（元）	2010年预计发生额（万元）
云南冶金集团股份有限公司	租赁	租赁土地	市价	3,018,176.11	302
云南会泽铅锌矿	购买商品	材料、水	市价	2,301,437.09	250
	租赁	公司租其采选厂部份资产	市价	6,201,324.63	620
	租赁	公司租其房屋、运输设备等资产	市价	4,080,000.00	408
	租赁	出租房屋	市价	79,344.00	8
云南澜沧铅矿有限公司	提供劳务	代加工银锭	市价	2,570,458.69	260
	购买商品	阳极泥	市价	9,258,134.22	1000
云南永昌铅锌股份有限公司	购买商品	铅精矿	市价	32,107,166.94	3200
云南冶金集团进出口物流股份有限公司	接受劳务	代理进出口手续费	市价	2,770,533.75	500
新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司	提供劳务	勘查工程、技术服务	市价	8,229,989.00	800
	购买商品	锌精矿、铅精矿	市价	16,667,318.97	20000
云南金吉安建设咨询监理有限公司	接受劳务	监理服务	市价	2,773,800.00	1200

二、关联方介绍

1、云南冶金集团股份有限公司

法定代表人：董英

成立日期： 1990年10月

注册资本： 814,118万元

经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。

2、云南会泽铅锌矿（与本公司同一控股股东）

法定代表人：浦绍俊

注册资本：5463万元

经营范围：矿山地质勘查，工业与民用建筑设计，施工。

3、云南冶金集团进出口物流股份有限公司（与本公司同一控股股东）

法定代表人：祁鸣

成立日期：1988年4月

注册资本：7000万元

经营范围：经批准的国家配额管理的有色黑色金属，化工产品，木制品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储及相关服务；经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务。

4、云南澜沧铅矿有限公司

法定代表人：赵永生

成立日期:2005年12月16日

注册地址：云南省澜沧县勐郎镇

注册资本：7,000万元

经营范围：重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；汽车货运。 （以上经营范围中国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

5、云南永昌铅锌股份有限公司

法定代表人：杨洪枝

成立日期:2000年12月

注册资本: 29,864.32万元

经营范围：铅锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品；修理业务。（以上项目涉及专项审批的许可证经营）

6、云南金吉安建设咨询监理有限公司（与本公司同一控股股东）

法定代表人：俞德庆

成立日期：2000年8月31日

注册资本：500万元

经营范围：工业、民用、有色冶金工程的乙级资质监理，工程技术咨询；

三、定价原则和定价依据

1、交易的定价原则：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

2、定价依据：市场定价及协议定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上关联交易是符合公司业务发展及生产经营的需要，能够推动公司可持续发展。

关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

五、关联交易协议签署

公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

六、独立董事对本次关联交易的意见

公司独立董事一致认为：1、公司2010年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营。

2、公司2010年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

七、备查文件目录

1、本公司四届五次董事会会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立意见。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2010年3月23日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2010—09

云南驰宏锌锗股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南驰宏锌锗股份有限公司第四届监事会第三次会议于2010年3月19日在公司总部办公楼九楼会议室召开，应到监事5名，实到3名。监事张自义先生和刘俊先生因工作原因不能到会，分别授权委托谢开龙先生和陆跃邦先生参会并代为行使表决权。会议由监事谢开龙先生主持，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以记名投票表决的方式逐项审议通过如下事项：

1、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

2、审议通过《关于公司2009年度利润分配预案》；

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现的归属于母公司股东的净利润（合并数）262,930,727.56元，按母公司实现净利润260,859,227.22元提取10%的法定盈余公积26,085,922.72元，加上年初未分配利润508,020,509.78 元，扣除2009 年已向股东分配的117,000,000.00元普通股股利后，可供股东分配的利润为627,865,314.62元。

公司拟按2009年末公司总股本1,007,765,961股为基数，每10 股派发现金股利3元人民币（含税），共计派发现金股利302,329,788.30元，剩余未分配利润留待以后年度分配。

3、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

4、审议通过了《公司2009年度报告及其摘要》；

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

公司监事会对公司2009年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

(1)公司2009 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

(2)公司2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2009 年度的经营管理和财务状况等事项；

(3)在提出本意见前，未发现参与2009 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5、审议通过了《公司2009年度企业社会责任报告》；

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

6、审议通过《公司内部控制自我评估报告》；

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

7、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

以上1、2、3、4项议案需提交2009年度股东会议审议。

特此公告

云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

2010年3月23日

证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2010-10

云南驰宏锌锗股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009] 1022 号”文《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司配股的批复》，公司以2009年11月30日上海证券交易所收市后公司股本总额780,000,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际配股227,765,961股，配股价格为7.69 元/股。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的“中审亚太验[2009]020023号”验资报告，本次配股募集资金总额为人民币175,152.02万元，扣除发行费用4,027.39万元后，公司募集资金净额为人民币171,124.63万元。上述资金已于2009年12月9日缴存于公司在中国建设银行曲靖翠峰支行开立的募集资金专用账户内。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合实际情况，公司修订了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》，并经2008年11月21日召开的公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。

2009年12月16日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，同保荐机构长江证券承销保荐有限公司、中国建设银行曲靖翠峰支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2009年12月31日，该协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

截至2009年12月31日止，公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

银行名称	账号	余额 （万元）
中国建设银行曲靖翠峰支行	53001646136050347752	146,000.34

注：上述公司募集资金账户中含有利息收入77万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金的实际使用情况详见附表，截至2009年12月31日募集资金尚未使用的金额为145,923.34万元。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司本次配股募集资金将全部投资于会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程项目，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。中审亚太会计师事务有限公司业已出具了《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中审亚太鉴[2009]020038号）。经审核，截至2009年12月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币20,991.29万元，具体情况如下表所示：

单位：人民币万元

项目名称	总投资	自筹资金投入金额	募集资金置换金额
会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及 渣综合利用工程项目	269,720.87	20,991.29	20,991.29

2009年12月25日，公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金人民币20,991.29万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司本次使用募集资金人民币20,991.29万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求履行了法定程序并进行了信息披露。

公司配股保荐代表人长江证券承销保荐有限公司及其保荐代表人出具了《长江证券承销保荐有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见》，认为驰宏锌锗配股募集资金的置换行为未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，置换行为已经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2009年12月31日，公司未以闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司于2010年2月2日召开2010年第一次临时股东大会审议通过《关于使用2009年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》》，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额为人民币7.5 亿元，使用期限为股东大会通过之日起6个月。2010年2月3日，闲置募集资金补充流动资金事项已实施。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2009年12月31日，公司未变更募集资金投向。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构长江证券承销保荐有限公司对公司2009年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：

云南驰宏锌锗股份有限公司2009年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2010年3月23日

附表

募集资金使用情况对照表                            单位：万元

募集资金总额				171,124.63		本年度投入募集资金总额					25,201.29
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					25,201.29
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程项目	—	171,124.63	171,124.63	—	25,201.29	25,201.29	—	—	2011年	—	不适用	否
合计	—	171,124.63	171,124.63	—	25,201.29	25,201.29	—	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况					置换资金共计20,991.29万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：““截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。