证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2010－002

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第四次会议，于2009年3月12日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2009年3月19日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到9名，2名董事因公出差，分别委托其他董事行使表决权，3名监事和11名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长王志强主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、公司2009年度总经理工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

二、公司2009年度董事会工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

此议案需提交本公司2009年年度股东大会审议。

三、公司2009年年度报告正文及其摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

四、公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

此议案需提交本公司2009年年度股东大会审议。

五、公司2009年度利润分配预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

经立信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度共实现归属于上市公司股东的净利润360,713,686.82元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金27,218,491.28元，加上2008年度结转未分配利润844,072,042.02元，扣除上年度对所有者（或股东）的分配73,352,134.70元，扣除提取职工福利奖励基金89,131.94元，本年度可供分配利润为1,104,125,970.92元。经讨论决定，以公司2009年末总股本733,521,347股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），计146,704,269.40元，尚余未分配利润957,421,701.52 元结转下一年度。

以上分配预案将提交本公司2009年年度股东大会审议。

六、关于2009年度会计师事务所报酬的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

2009年度，本公司聘任立信会计师事务所有限公司对公司的财务进行审计，2009年度中，立信会计师事务所有限公司对公司的财务审计费用为220万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

七、关于聘任2010年度会计师事务所的预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所有限公司自本公司上市以来一直为我公司做审计工作，服务期限已经有16年，对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所2009年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2010年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

该提案将提交本公司2009年年度股东大会审议。

八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案；（该项议案关联董事回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。

此议案需提交2009年年度股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。

九、2009年度公司募集资金存放与使用情况专项报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

详见上海隧道工程股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告。

十、《公司内幕信息知情人管理制度》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

十一、《公司外部信息使用人管理制度》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

十二、关于购买生产经营办公用地并建造办公楼的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

根据上海市政府关于世博会的整体规划，公司龙华东路660号和白莲泾基地因配合世博市政道路工程被纳入动迁范围，经相关部门批复同意及公司董事会、股东大会审议通过，公司同意对龙华东路660号、白莲泾基地实施拆迁，并获得动拆迁补偿。按照上海市重大工程建设办公室要求，以上基地已于去年完成了大部分搬迁工作。

龙华东路660号和白莲泾基地汇集了公司下属盾构分公司、混凝土分公司、构件分公司、财务中心、各大项目管理部等生产管理核心单位，生产办公人员千余人。

2009年，公司购买了旭辉世纪广场7号楼，部分安置了上述生产办公人员，但仍有部分人员尚未得到妥善安置。另外，近年来公司主营业务快速增长，组织机构日益扩大，公司对办公场所的需求也随之增加，现有的办公场所已无法满足公司日常生产经营及未来发展需要。

为保证公司生产经营工作的顺利开展及未来的长远发展，同时妥善落实上述两基地的动迁安置工作，结合公司实际情况，公司拟在上海市内购买约2万平方米生产经营办公用地，并在所购地块开发建造办公楼以供公司办公之用。土地购置及房屋建造等相关费用支出拟总计人民币18亿元至23亿元，资金来源一部分为收到的政府动迁款，其余部分为公司自筹。

该议案将提交公司2009年年度股东大会审议，由股东大会授权董事会具体实施该事项，公司董事会将按照股东大会的授权积极寻找合适地块，并进行土地竞拍等后续工作，并及时公告。

十三、关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

为了切实抓住企业发展机遇，扩大市场份额，提升企业的经营能力和创利能力，公司拟在目前经营范围中增加“拆除工程，自有房屋租赁”的内容，并向上海市工商行政管理局申请增加经营范围，以开展上述业务。

变更后的公司经营范围（以工商登记为准）：

“土木工程建设项目总承包，隧道，市政，建筑，公路及桥梁，交通，消防，桩基础，地下墙工程，拆除工程，自有房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。”同时，鉴于公司经营范围的变更，原公司章程第十三条将做相应修改。

该议案需提交公司2009年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会实施因修改《公司章程》引起的相关变更工作，并办理工商变更登记相关的登记、审批或备案手续。

十四、关于成立萧山分公司的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

为了进一步在萧山地区开拓市场，利用公司的优势为该区发挥作用，及时收集掌握该区重大工程建设的有关信息，更好的为两地间的沟通交流搭建平台，公司决定在浙江省杭州市萧山经济技术开发区设立上海隧道工程股份有限公司萧山分公司。

十五、关于召开2009年年度股东大会的决定。

上海隧道工程股份有限公司决定召开2009年年度股东大会，具体召开时间及地点另行决定并公告。

一、会议的主要内容为：

1、 审议《公司2009年度董事会工作报告》；

2、 审议《公司2009年度监事会工作报告》；

3、 听取独立董事2009年度述职报告；

4、 审议《公司2009年度财务决算和2010年度财务预算报告》；

5、 审议《公司2009年度利润分配预案》；

6、 审议《关于聘任2010年度会计师事务所的预案》；

7、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》；

8、 审议《关于购买生产经营办公用地并建造办公场所的议案》；

9、 审议《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》。

二、会议出席对象：

1、本公司的董事、监事和高级管理人员；

2、会议登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2010年3月23日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2010－003

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

关于预计工程分包形成的持续性

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况制定相应的管理规定，相关情况如下：

一、关联交易概述：

城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2009年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为164870.90万元，占隧道股份全年主营业务收入的10.93%。在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。

二、关联方介绍：

截至2009年12月31日，城建集团持有隧道股份270,301,785股，占隧道股份总股本的36.85%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。

1、 上海隧道工程股份有限公司：

公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

截至2009年12月31日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号，注册资本73352.1347万元，法定代表人为王志强，经营范围为土木工程建设项目总承包，隧道，市政，建筑，公路及桥梁，交通，消防，桩基础，地下墙工程，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，设分支机构。

2、上海城建（集团）公司：

上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2009年12月31日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134397万元，法定代表人为王志强。

城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。

3、城建集团下属控股子公司：

企 业 名 称	与隧道股份的关系
上海市政工程材料公司	同受母公司控制
上海先锋路桥工程有限公司	同受母公司控制
上海新寓建筑工程有限公司	同受母公司控制
上海建设机场道路工程有限公司	同受母公司控制
上海浦东环线工程有限公司	同受母公司控制
上海市市政房地产经营公司	同受母公司控制
上海驰骋物业管理有限公司	同受母公司控制
上海城建养护管理有限公司	同受母公司控制
上海煤气第一管线工程有限公司	同受母公司控制
上海煤气第二管线工程有限公司	同受母公司控制
上海市政水泥制品股份有限公司	同受母公司控制
上海水泥成品有限公司	同受母公司控制
上海市市政工程建设公司	同受母公司控制
上海市第一市政工程有限公司	同受母公司控制
上海城建道路机械施工有限公司	同受母公司控制
上海城建物资有限公司	同受母公司控制
上海城汇房地产开发有限公司	同受母公司控制

三、交易内容：

该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务。

鉴于关联方与隧道股份分别具有建筑工程施工资质，存在对外参加建筑工程承包竞标的情况。

根据城建集团2007年12月6日出具的《非竞争承诺函》，如城建集团在对外参加建筑工程总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标，且由城建集团中标的，如果隧道股份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股份，为此在连续12个月内形成的关联交易累计金额均高于3,000万元且超过隧道股份最近一期经审计净资产的5%。

四、交易金额：

根据建筑市场的发展趋势，隧道股份预计与关联方之间发生的2010年全年关联交易总额保持在隧道股份全年主营业务收入的15%以内。

五、交易方式和定价原则：

隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即有隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确规定，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。

公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

六、关联交易审议程序：

1、此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第六届董事会第四次会议审议。

2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2010年3月19日召开的第六届董事会第四次会议上审议了该议案，5名关联董事在董事会上回避表决，以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交2009年年度股东大会审议。

3、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

4、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司2009年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2010年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2010年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。

5、监事会于2010年3月19日召开的第六届监事会第三次会议审议了该关联交易事项，监事会认为：2010年日常关联交易预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于持续性日常关联交易的事前认定及专项意见。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2010年3月23日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2010－004

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司关于

募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司2010年3月19日召开的第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《上海隧道工程股份有限公司2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“隧道股份” ）2007年11月20日召开的第五届第十四次董事会及2007年12月6日召开的2007年第二次临时股东大会表决通过了公司2007年度配股方案。此方案已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2008年第24次会议审核通过，并获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]490号文核准。

公司于2008年4月28日在上海证券报、中国证券报及证券时报上刊登了2007年度配股说明书及配股发行公告，本次配股以2008年4月30日(股权登记日)隧道股份总股本591,128,735股为基数，每10股配售2.5股，可配售股份总额为147,782,184股。其中，有限售条件股股东（上海城建（集团）公司）可配售54,060,357股，无限售条件股股东可配售93,721,827股。配股发行价为8.12元。2008年5月5日起至2008年5月9日为此次配股缴款日。截至本次配股认购缴款结束日，股份认购数量合计为142,392,612股，占可配售数量147,782,184股的96.35%，募集资金总额为1,156,228,009.44元，配股募集资金已于2008年5月13日划入《配股说明书》中指定的账户。扣除承销费用、律师费用、审计费用等各项费用后，实际募集资金1,131,623,790.88元。

2008年度公司累计使用配股募集资金106115.4219万元（含配股承销费等2460.421856万元），本年度累计使用配股资金9575.483332万元。专用账户累计产生存款利息68.294263万元，扣除银行手续费0.189975万元等，截止2009年12月31日账户余额为0元。

二、募集资金管理情况

公司于2006年6月30日第五届董事会第二次会议审议通过了《募集资金管理办法》，并依照此办法进行募集资金的管理和存放。按照集中存放，便于监督的原则，公司与中国民生银行股份有限公司上海外滩支行开设了募集资金专用账户，账户号码为0209014210004679，目前公司与保荐人及商业银行暂未签署《募集资金专户存储三方监管协议》。2009年3月19日公司第五届第二十七次董事会修订了《募集资金管理办法》，今后公司新的募集资金将参照此办法执行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2009年12月31日，公司实际募集资金使用情况如下表：

                           单位：亿元

募集资金总额				11.31		本年度投入募集资金总额					0.96
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					11.31
变更用途的募集资金总额比例				0％
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
盾构掘进机购置、组装及改造项目		6.2	5.51	5.51	0.96	5.51	0	100％	2010年	暂无		否
补充流动资金及偿还银行贷款		5.8	5.8	5.8		5.8	0	100％				否
合计	—	12	11.31	11.31	0.96	11.31	0	—	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的 情况说明
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					募集前用企业自有资金投资盾构掘进机购置、组装及改造项目4.57亿元，募集后归还
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金承诺投资总额12亿元，投资项目由二部份组成：一、盾构掘进机购置、组装及改造项目计划投入6.2亿元，其中：成都地铁盾构1.1亿元、新建路隧道盾构1.9亿元、外滩通道盾构3.2亿元；二、补充流动资金及偿还银行贷款5.8亿元。2008年配股实际募集资金约11.31亿元。

公司在盾构掘进机购置、组装及改造项目建设过程中，利用精心修善设备设计蓝图，严格控制原材料部件的采购成本，合理安排工序时间等手段，使新建路隧道盾构成本下降6868.66万元。调整后募集资金投资总额为11.31亿元，投入项目由二部份组成：一、盾构掘进机购置、组装及改造项目计划投入5.51亿元，其中：成都地铁盾构1.1亿元、新建路隧道盾构1.21亿元、外滩通道盾构3.2亿元；二、补充流动资金及偿还银行贷款5.8亿元。

截止2008年12月31日，实际投入募集资金10.36亿元，投入项目由二部份组成：一、盾构掘进机购置、组装及改造项目投入4.56亿元，其中：成都地铁盾构1.1亿元、新建路隧道盾构1.34亿元、外滩通道盾构2.12亿元；二、补充流动资金及偿还银行贷款5.8亿元。

2009年投入盾构掘进机购置、组装及改造项目中外滩通道盾构项目0.96亿元。

截至2009年12月31日公司累计投入募集资金11.31亿元，投入项目由二部份组成：一、盾构掘进机购置、组装及改造项目累计投入5.51亿元，其中：成都地铁盾构1.1亿元、新建路隧道盾构1.21亿元（新建路隧道盾构改造项目2008年原投入1.34亿元资金，2009年根据该项目1.21亿元决算额，将剩余资金0.13亿元转投到外滩通道盾构组装项目中使用）、外滩通道盾构3.2亿元；二、补充流动资金及偿还银行贷款5.8亿元。

截止2009年12月31日，募集资金全部用完。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司已在《配股说明书》中披露“若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次配股募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟利用自有资金先期投入，待本次配股募集资金到位后以募集资金置换先期自有资金投入。”在募投项目中，盾构掘进机购置、组装及改造项目在募集资金到位前已先期自筹资金投入4.57亿元，公司于2008年5月用募集资金置换先期投入的资金。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2010年3月19日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2010－005

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第六届监事会第三次会议，于2009年3月19日在上海市大连路118号上海隧道工程股份有限公司五楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事3人，1名监事因公外出、1名监事因病未能出席监事会，委托其他监事代为行使表决权。会议由监事会副主席陆雅娟女士主持，审议通过了如下事项。

一、2009年度监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

此议案需提交2009年年度股东大会审议。

二、公司2009年年度报告及摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

三、《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

四、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

此议案需提交2009年年度股东大会审议。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司监事会

2010年3月23日