证券代码：600857 股票简称:工大首创 编号:临2010-002

  哈工大首创科技股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  暨召开2009年度股东大会的会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈工大首创科技股份有限公司于2010年3月8日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第六届董事会第十四次会议的通知。2010年3月18日至19日，会议在云南省昆明市世纪金源大酒店召开。应出席会议董事9人，实到9人。公司监事和部分高管人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长龚东升先生主持，经与会董事认真审议，采用逐项举手表决方式，一致通过如下决议：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2009年度董事会工作报告》；

  二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2009年度财务决算报告》；

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2010年度财务预算报告》；

  四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2009年度利润分配预案》：

  经立信会计师事务所有限公司中国注册会计师审计，2009年度公司合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润964.75万元，合并报表期初未分配10,217.98万元，计提法定盈余公积1,013.76万元，分配股东红利448.64万元后，年末可供股东分配的利润为9,720.32万元。母公司期初未分配利润920.51万元，本年实现净利润10,137.65万元，计提法定盈余公积1,013.76万元，分配股东红利448.64万元后，年末可供股东分配的利润为9,595.76万元。

  公司以2009年12月31日总股本224,319,919股为基数，拟在2010年向全体股东实行每10股派发现金0.20元（含税）的利润分配方案，共计派发现金股利448.64万元，本次不进行资本公积金转增股本。

  五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2009年年度报告》和《2009年年度报告摘要》；

  六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的提案；

  七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过支付会计师事务所2009年度审计报酬的提案；

  决定支付立信会计师事务所有限公司2009年度审计报酬共计人民币肆拾万元整，审计过程发生的差旅费由本公司承担。

  八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案；

  对《公司章程》进行修改，内容如下：

  《公司章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件、工控、自控及办公自动化设备、仪器仪表、通信设备、电子信息产品、税控设备等产品的开发、生产、销售及相关的技术咨询、服务、转让、培训；系统工程、网络工程开发；黄金、纺织、服装、日用品、文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电的批发、零售；家用电器、家具及室内装潢材料的零售；对外贸易部[1997]外经贸政审函字第3000号文批准的进出口业务；服装加工，彩照扩印，钟表、眼镜修理，实物租赁，物业管理，房地产开发。许可经营项目：定型包装食品的批发、零售，卷烟、雪茄烟、流通人民币的经营。以下限分公司经营：乙类非处方药、中药材（饮片）（限品种经营）、音像制品、保健食品、粮食、植物油的零售，美容、美发，普通货运。 ” 修改为“经依法登记，公司的经营范围：黄金、纺织、服装、日用品、文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料的批发、零售；家用电器、家具及室内装潢材料的零售；对外贸易部[1997]外经贸政审函字第3000号文批准的进出口业务；服装加工，彩照扩印，钟表修理，实物租赁，物业管理，房地产开发、实业项目投资。许可经营项目：定型包装食品的批发、零售，卷烟、雪茄烟、流通人民币的经营。以下限分公司经营：乙类非处方药、中药材（饮片）（限品种经营）、音像制品、保健食品、粮食、植物油的零售，普通货运。”

  九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于房产抵押贷款的提案；

  公司拟向宁波市工商银行东门支行和上海浦东发展银行宁波分行解放路支行等金融机构的贷款额度限定为人民币伍亿元（包括短期借款和银行承兑汇票）以内。为此，拟将坐落在宁波市中山东路220号中百大厦一至四层及地下两层（共计建筑面积25,088.87平方米）房产及其土地评估后作为抵押，期限自二○一○年十月十二日起至二○一三年十月十一日止。并由公司董事会授权公司总经理室具体办理上述房产抵押贷款手续。

  上述九项内容均须提请公司2009年度股东大会审议批准。

  十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司《2009年度总经理室工作报告》；

  十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司的《内部控制自我评价报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司制定《内幕信息知情人登记备案制度》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司制定《对外信息报送和使用管理制度》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司修订《信息披露事务管理制度》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司关于会计师事务所从事2009年度审计情况的总结报告；

  十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司关于2010年度工资总额使用计划安排的报告；

  十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，批准公司召开2009年度股东大会的提案。

  董事会决定召开2009年度股东大会的有关事项如下：

  （一）召开会议基本情况

  1、会议召集人：哈工大首创科技股份有限公司董事会

  2、会议时间：2010年4月14日（星期三）上午9：00，时间半天

  3、会议地址：公司大会议室（宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层）

  4、会议方式：现场召开

  （二）会议审议事项

  1、审议公司2009年度董事会工作报告；

  2、审议公司2009年度监事会工作报告；

  3、审议公司2009年度财务决算报告；

  4、审议公司2010年度财务预算报告；

  5、审议公司2009年度利润分配预案；

  6、审议公司《2009年年度报告》和《2009年年度报告摘要》；

  7、审议公司续聘会计师事务所的提案；

  8、审议公司支付会计师事务所2009年度审计报酬的提案；

  9、审议公司修改《公司章程》的提案；

  10、审议公司关于房产抵押贷款的提案；

  会议还将听取公司独立董事2009 年度述职报告。

  （三）会议出席对象

  1、公司董事、监事和高级管理人员；

  2、2010年4月7日（星期三）为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；

  3、公司律师。

  （四）会议登记方法

  凡出席会议的股东应出示本人身份证和股东帐户、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。于2010年4月13日上午9：00－11：30，下午1：30－4：30，到本公司办公室办理出席会议登记手续，异地股东可用邮递、传真方式登记。

  （五）其他

  联系地址：宁波市和义路77号汇金大厦21楼公司办公室

  邮 编：315000

  联系电话：（0574）87367060

  传 真：（0574）87367996

  联 系 人：钟山、马雪寒

  （六）与会股东食宿和交通费自理。

  哈工大首创科技股份有限公司董事会

  二○一○年三月十九日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席哈工大首创科技股份有限公司2009年度股东大会，并对本次会议议案代为行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 股票帐户：

  受托人签名： 身份证号码：

  授权委托日期：

  附件：《独立董事关于公司对外担保情况专项说明及独立意见》

  哈工大首创科技股份有限公司公司独立董事

  关于对外担保的专项说明及独立意见

  根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对哈工大首创科技股份有限公司的对外担保情况进行了认真检查和落实，现就有关情况说明如下：

  经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。报告期内，公司未发生新的对外担保事项，截止2009年12月31日，公司对外提供担保余额0元。

  独立董事（签名）：孙茂竹、楼百均、程传阁

  二○一○年三月十九日

  证券代码：600857 股票简称:工大首创 编号:临2010-003

  哈工大首创科技股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈工大首创科技股份有限公司于2010年3月8日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第六届监事会第九次会议的通知。2010年3月18日至19日，会议在云南省昆明市世纪金源大酒店召开。会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席姜立鹤先生主持，经举手表决，审议通过了以下决议：

  1、同意公司2009年度监事会工作报告，并报股东大会审议批准；

  2、同意公司2009年度报告和2009年度报告摘要，并报股东大会审议批准。监事会审核认为（1）2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  在报告期内监事会对公司运作情况的独立意见：

  （1）监事会认为公司董事会、总经理室能认真贯彻执行股东大会的决议。

  （2）监事会认为公司在各项经营管理工作中，能依法和依据公司章程规范运作，决策程序合法，并建立了比较完善的内部控制制度；报告期内，公司经历了大股东改制，深圳市九策投资有限公司受让哈尔滨工业大学八达集团公司70％权益，成为公司实际控制人，并通过系列重大资产结构、人事结构的调整和改革，理顺了业务板块关系，取得了良好的效果，经营情况良好，对此，监事会对公司董事会和总经理室的工作表示肯定和赞许。公司董事、总经理和其它高级管理人员在执行公司职务期间均能尽心尽力地履行自己的职责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （3）监事会对公司财务报告进行审阅，各项财务报表所列数据已经立信会计事务所有限公司中国注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的报告是客观公正的。

  （4）报告期内，公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，未发现有损害股东和公司利益的行为。

  特此公告。

  哈工大首创科技股份有限公司监事会

  二○一○年三月十九日