第十七次会议决议公告
股票简称：“*ST中服” 股票代码：000902 公告编号：2010－011
中国服装股份有限公司第四届董事会
第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2010 年3月5日以书面方式发出，会议于2010年3月19日在北京召开。应到董事8人，实到8人，亲自出席的有冯德虎、李晓红、端小平、何煜南、丛培育、钱宗宝、张承缨、沈建林。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持，会议审议并通过了如下决议：
一、《关于出售中服北安股权等资产的议案》。
根据本公司与瑞博、汉帛、北安2010年3月19日签署的《股权转让协议》，拟将公司所持有的北安70%的股权转让给瑞博，股权转让价格为150,000.00元，汉帛为瑞博付款提供担保。
根据本公司与瑞博、汉帛、杭州中服2010年3月19日签署的《股权转让协议》，拟将公司所持有的杭州中服90%的股权转让给瑞博，股权转让价格为4,200,000.00元，汉帛为瑞博付款提供担保。
根据本公司与瑞博、汉帛、百纷2010年3月19日签署的《股权转让协议》，拟将公司所持有的百纷40%的股权转让给瑞博，股权转让价格为0元，汉帛为瑞博付款提供担保。
根据本公司与汉帛、瑞博2010年3月19日签署的《资产转让协议》，拟将公司所持有的位于北京市朝阳区东四环中路62号楼28层2801房产（面积为212.06㎡，房产证号为：X京房权证朝字第611790）转让给汉帛，房产转让价格为5,037,654.75元，瑞博为汉帛付款提供担保。
根据本公司与汉帛、瑞博2010年3月19日签署的《资产转让协议》，拟将公司所持有的位于北京市朝阳区东四环中路62号楼28层2802房产（面积为188.93㎡，房产证号为：X京房权证朝字第611789）转让给汉帛，房产转让价格为4,488,183.12元，瑞博为汉帛付款提供担保。
根据本公司与汉帛、瑞博2010年3月19日签署的《资产转让协议》，拟将公司所持有的位于北京市朝阳区东四环中路62号楼28层2803房产（面积为152.98㎡，房产证号为：X京房权证朝字第611788））转让给汉帛，房产转让价格为3,634,162.13元，瑞博为汉帛付款提供担保。
本次转让的股权均经过了具有证券从业资格的审计机构审核，定价原则是以审计为基础确定；本次转让的房产经过了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构的评估，定价原则是根据评估机构的评估结果确定。
截至2010年3月19日，本公司拥有对北安的债权4680万元，同意由瑞博代北安公司于协议生效后15个工作日内偿还上述款项，汉帛公司对此提供担保并承担连带保证责任。
截至2010年3月19日，本公司拥有对杭州中服的债权115万元，同意由瑞博代杭州中服公司于协议生效后15个工作日内偿还上述款项，汉帛公司对此提供担保并承担连带保证责任。
截至2010年3月19日，本公司拥有对百纷的债权9万元，同意由瑞博代百纷公司于协议生效后15个工作日内偿还上述款项，汉帛公司对此提供担保并承担连带保证责任。
董事会认为鉴于北安、杭州中服、百纷近年效益不佳，对公司整体盈利能力造成一定影响，出售房产是为了盘活存量资产，增加公司流动资金。本次交易完成后，有利于优化公司资产和财务结构。以审计和评估价值为定价标准，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
该交易须经中国服装股东大会审议通过。
经审议5名董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。关联董事冯德虎、丛培育、何煜南回避了表决。
二、《关于提名增补孙瑞哲为第四届董事会独立董事候选人的议案》。（简历附后）
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、《关于召开2010年度第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于2010年4月8日召开公司2010年第二次临时股东大会。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
释义：上述本公司是指中国服装股份有限公司；汉帛是指汉帛（中国）有限公司；瑞博是指杭州瑞博房地产开发有限公司；北安是指中服北安农垦麻业有限公司；百纷是指杭州百纷网络有限公司；杭州中服是指杭州中服实业有限公司。经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司
董 事 会
2010年3月19日
独立董事候选人简历:
孙瑞哲，男，47岁，大学文化程度。历任中国纺织科技信息研究所分室主任、副所长、所长，纺织产品开发中心主任，中国纺织信息中心主任，中国纺织工业协会信息部副主任，中国纺织工业协会副会长，现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织信息中心主任。
股票简称：“*ST中服” 股票代码：000902 公告编号：2010－012
中国服装股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
中国服装或本公司：指中国服装股份有限公司
汉帛：指汉帛（中国）有限公司
瑞博：指杭州瑞博房地产开发有限公司
北安：指中服北安农垦麻业有限公司
百纷：指杭州百纷网络有限公司
杭州中服：指杭州中服实业有限公司
房产：指位于北京市朝阳区东四环中路62号楼28层2801、2802、2803（合计面积553.97㎡）房产
本次关联交易：指中国服装向瑞博出售其所有的北安70%股权、杭州中服90%股权、百纷40%股权以及向汉帛出售其所持有的上述房产的行为
《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》
元：指人民币元
二、关联交易概述
（一）、本次关联交易概述
根据本公司与瑞博、汉帛、北安2010年3月19日签署的《股权转让协议》，拟将公司所持有的北安70%的股权转让给瑞博，股权转让价格为150,000.00元，汉帛为瑞博付款提供担保。
根据本公司与瑞博、汉帛、杭州中服2010年3月19日签署的《股权转让协议》，拟将公司所持有的杭州中服90%的股权转让给瑞博，股权转让价格为4,200,000.00元，汉帛为瑞博付款提供担保。
根据本公司与瑞博、汉帛、百纷2010年3月19日签署的《股权转让协议》，拟将公司所持有的百纷40%的股权转让给瑞博，股权转让价格为0元，汉帛为瑞博付款提供担保。
根据本公司与汉帛、瑞博2010年3月19日签署的《资产转让协议》，拟将公司所持有的2801房产（面积为212.06㎡，房产证号为：X京房权证朝字第611790）转让给汉帛，房产转让价格为5,037,654.75元，瑞博为汉帛付款提供担保。
根据本公司与汉帛、瑞博2010年3月19日签署的《资产转让协议》，拟将公司所持有的2802房产（面积为188.93㎡，房产证号为：X京房权证朝字第611789）转让给汉帛，房产转让价格为4,488,183.12元，瑞博为汉帛付款提供担保。
根据本公司与汉帛、瑞博2010年3月19日签署的《资产转让协议》，拟将公司所持有的2803房产（面积为152.98㎡，房产证号为：X京房权证朝字第611788））转让给汉帛，房产转让价格为3,634,162.13元，瑞博为汉帛付款提供担保。
（二）、关联关系概述
汉帛为本公司的控股股东，瑞博为汉帛的控股子公司，与本公司受同一控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
（三）、董事会审议交易情况
本次交易经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过；关联董事冯德虎、丛培育、何煜南回避了表决，独立董事认可了本次交易并对本次关联交易发表了独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）、是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
（一）、汉帛基本情况：
名称：汉帛（中国）有限公司
注册地址：中国浙江杭州萧山经济技术开发区北塘路6号
注册资本：7,100万美元
成立日期：1992.1.31.
公司营业执照号码：企独浙杭总副字第000131号
税务登记证号码：330181609121742
法定代表人：高志伟
企业类型和经济性质：外商独资公司
经营范围: 生产销售绣花工艺服装，针织服装,丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购业务。
汉帛是一家主要生产经营绣花工艺服装、针织服装、丝绸工艺绣品、床上用品、日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工，并为全球数十家顶级女装品牌长期提供OEM服务的港商独资企业。公司经过十六年的发展，目前具有相当大的生产规模和工作业绩,成为中国大陆生产高档服装最具代表性的企业之一。2009年完成产量1430万件（套）实现工业总产值12.1亿人民币，销售收入达到11亿元，出口交货值11亿元人民币,实现利税13000万元。出口交货值和利税总额均居全国同行业前列。
截止2009年12月31日，汉帛主要财务指标如下： 单位：元
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 2,410,606,338.81 |
| 负债总额 | 1,718,886,277.29 |
| 净资产 | 691,720,061.52 |
| 项目 | |
| 主营业务收入 | 931,817,054.90 |
| 主营业务利润 | 185,874,506.10 |
| 净利润 | 54,935,128.75 |
汉帛为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）、瑞博基本情况
名称：杭州瑞博房地产开发有限公司
注册地址：萧山区站前路机电市场9-12号五楼
注册资本：6000万元
成立日期：2000.12.1
公司营业执照号码：330181000120658
税务登记证号码：330181720046736
法定代表人：高志伟
企业类型和经济性质：有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围: 房地产开发、经营；物业服务等
截止2009年12月31日，瑞博主要财务指标如下： 单位：元
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 931,801,601.73 |
| 负债总额 | 794,909,277.52 |
| 净资产 | 136,892,324.21 |
| 项目 | |
| 主营业务收入 | 61,514,110.00 |
| 主营业务利润 | 29,021,758.08 |
| 净利润 | 14,563,078.76 |
瑞博为本公司控股股东汉帛的控股子公司，与本公司受同一控制人控制，本次交易构成关联交易。
四、关联交易标的基本情况
（一）、北安
1、历史沿革
北安是于2006年8月30日经黑龙江省垦区北安工商行政管理分局批准，由中国服装（持股70%）、黑龙江省赵光农场（持股10%）、黑龙江省红星农场（持股10%）和黑龙江省建设农场（持股10%）共同出资成立的有限责任公司。公司的注册资本为人民币壹仟万元整，注册地址位于黑龙江省北安市赵光农场场部，企业法人营业执照为2330051100016号，企业法定代表人为自然人从培育先生，公司经营期限为20年。
2、行业性质：公司所属的行业为亚麻产品加工业。
3、经营范围：收购工业汉麻和种子及初加工。
4、北安最近一年又一期财务数据
依据北京兴华会计师事务所有限责任公司（具有执行证券期货相关业务资格）出具的《中服北安农垦麻业有限公司2010年1-2月财务报表审计报告》【(2010)京会兴审字第3-59号】，北安最近主要财务指标情况如下： 单位：元
| 项目 | 2010年2月28日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 42,551,815.64 | 42,777,177.79 |
| 负债总额 | 42,746,692.94 | 42,576,983.56 |
| 净资产 | -194,877.30 | 200,194.23 |
| 主营业务收入 | 718,876.76 | 7,540,178.75 |
| 主营业务利润 | -375,071.53 | -3,922,869.56 |
| 净利润 | -395,071.53 | -3,923,726.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -39,414.95 | 3,422,310.59 |
5、北安其他三家股东均同意本次股权转让并放弃优先购买权。
6、截至2010年3月19日，本公司拥有对北安的债权4680万元（主要为2006年-2010年公司发生的流动资金以及基建项目用款，款项支出按照公司资金管理办法履行了相关程序和手续），根据公司与瑞博、汉帛2010年3月19日签署的《股权转让协议》，瑞博将代北安公司于2010年5月15日前偿还上述款项，汉帛公司对此提供担保并承担连带保证责任。
7、北安主要业务为汉麻的种植和加工，主要用于高附加值的纺织类产品，但受金融危机影响，市场需求下降，产品销售亏损。
| 单位:人民币元 | |||
| 北安 | 2007年 | 2008年 | 2009年 |
| 营业收入 | 1,003,351.10 | 8,872,525.95 | 7,540,178.75 |
| 营业利润 | -1,863,017.68 | -4,015,552.33 | -3,922,869.56 |
| 净利润 | -1,863,024.42 | -3,986,363.55 | -3,923,726.10 |
（二）、杭州中服
1、历史沿革
杭州中服系由本公司和浙江汇丽印染整理有限公司共同出资于2007年3月6日 有限责任公司，于2007年3月6日取得由杭州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：3301001008188，法定代表人：丛培育；注册资本1000万，其中中国服装股份有限公司出资900万，浙江汇丽印染整理有限公司出资100万。
2、行业性质：公司所属的行业为投资服务业。
3、经营范围：实业投资、投资管理、经济信息咨询（除商品中介）。
4、杭州中服最近一年又一期财务数据
依据北京兴华会计师事务所有限责任公司（具有执行证券期货相关业务资格）出具的《杭州中服实业有限公司2010年1-2月财务报表审计报告》【(2010)京会兴审字第3-58号】，杭州中服最近主要财务指标情况如下： 单位：元
| 项目 | 2010年2月28日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 5,776,931.20 | 6,171,457.94 |
| 负债总额 | 1,543,022.24 | 1,537,932.52 |
| 净资产 | 4,233,908.96 | 4,633,525.42 |
| 主营业务收入 | 0 | 0 |
| 主营业务利润 | -393,420.86 | 1,029,730.90 |
| 净利润 | -399,616.46 | 1,049,606.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -165,163.71 | -2,243,377.74 |
5、杭州中服另一方股东浙江汇丽同意本次股权转让并放弃优先购买权。
6、截至2010年3月19日，本公司拥有对杭州中服的债权115万元（公司应收杭州中服115万元，为2008年支付给其的项目用款，款项支出按照公司资金管理办法履行了相关程序和手续），根据公司与瑞博、汉帛、杭州中服2010年3月19日签署的《股权转让协议》，瑞博将代杭州中服公司于2010年5月15日前偿还上述款项，汉帛公司对此提供担保并承担连带保证责任。
7、杭州中服设立的目的是与纺织服装贸易有关的项目投资或代理，但成立以来一直未找到合适的项目，业务处于停滞状态。
| 单位:人民币元 | |||
| 百纷 | 2007（尚未设立） | 2008年 | 2009年 |
| 营业收入 | 0 | 306,706.69 | |
| 营业利润 | -1,838,373.10 | -4,654,279.46 | |
| 净利润 | -1,580,025.37 | -4,951,191.19 |
（三）、百纷：
1、历史沿革
百纷于2008年10月10日由本公司、杭州品上网络有限公司、北京国经润成管理咨询有限公司共同设立。公司注册资本为500万元，实收资本500万元,本公司公司出资200万元，占注册资本的40%；杭州品上网络有限公司出资150万元，占注册资本的30%；北京国经润成管理咨询有限公司出次150万元，占注册资本的30%，公司注册地址位于杭州市江干区四季青水湘村社区办公楼406室，杭州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照注册号为330100000064754，法定代表人：丛培育。
2、行业性质：公司所属的行业为服务业（计算机网络技术开发）。
3、经营范围：服务；计算机网络技术开发；批发零售：服装，服饰，鞋帽；其他无需报经审批的一切合法项目。
4、百纷最近一年又一期财务数据
依据北京兴华会计师事务所有限责任公司（具有执行证券期货相关业务资格）出具的《杭州百纷网络有限公司2010年1-2月财务报表审计报告》【(2010)京会兴审字第3-57号】，百纷最近主要财务指标情况如下： 单位：元
| 项目 | 2010年2月28日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 3,943,786.81 | 3,157,161.04 |
| 负债总额 | 5,982,555.83 | 4,688,377.60 |
| 净资产 | -2,038,769.02 | -1,531,216.56 |
| 主营业务收入 | 1,430.65 | 306,706.69 |
| 主营业务利润 | -507,096.46 | -4,654,279.46 |
| 净利润 | -507,552.46 | -4,951,191.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 776,028.59 | -2,005,353.63 |
5、百纷另外两方股东均同意本次股权转让并放弃优先购买权。
6、截至2010年3月19日，本公司拥有对百纷的债权9万元（公司应收百纷9万元，为2009年支付给其的项目用款，款项支出按照公司资金管理办法履行了相关程序和手续），根据公司与瑞博、汉帛、百纷2010年3月19日签署的《股权转让协议》，瑞博将代百纷公司于2010年5月15日前偿还上述款项，汉帛公司对此提供担保并承担连带保证责任。
7、百纷设立的目的是打造专业、规范的品牌服装电子商务平台，公司自主研发了情景交互式品牌服饰B2C平台，前期投入较大，但由于市场的原因，交易量未能达到预期规模，但是交易平台的更新和维护仍需要较大费用支出，且公司净资产已为负值，公司0价格转让是合理的。
| 单位:人民币元 | |||
| 百纷 | 2007年（尚未设立） | 2008年 | 2009年 |
| 营业收入 | 0 | 306,706.69 | |
| 营业利润 | -1,838,373.10 | -4,654,279.46 | |
| 净利润 | -1,580,025.37 | -4,951,191.19 |
（四）、房产：
位于北京市朝阳区东四环中路远洋国际中心62号楼28层2801、2802、2803（合计面积553.97㎡）房产，其中：2801＃房产证号为X京房权证朝字第611788号，建筑面积212.06平方米；2802＃房产证号为X京房权证朝字第611789号，建筑面积188.93平方米；2803＃房产证号为X京房权证朝字第611790号，建筑面积152.98平方米。前述房产已经设置抵押，除此之外，不存在其他任何限制转让的情形；本公司同意在本协议生效后10个工作日内去房管部门办理房产解除抵押的有关手续。
上述房产评估情况：
具有执行证券、期货相关业务资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司出具了《中国服装股份有限公司拟转让房产项目资产评估报告书》【六合正旭评报字[2010]第032号】，评估基准日为2009年12月31日，本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用市场比较法计算确定评估价值。
本次评估的价值类型为市场价值。
1、计算公式
评估对象市场价格=比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
2、比较实例选择
根据替代原则，在附近选取类似房地产作为比较案例。
| 物业名称 | 案例所在层数/总楼层 | 售价（元/平方米） | 装修情况 |
| 远洋国际中心 | 27层/28层 | 20952 | 精装 |
| 远洋国际中心 | 10层/28层 | 23000 | 精装 |
| 远洋国际中心 | 12层/28层 | 24000 | 精装 |
3、房地产价格影响因素指数修正表
设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素与选取的比较案例进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表及因素比较指数修正表如下：
| 修正系数 | 1 | 1.0204 | 1.0204 |
| 修正价格 | 20952 | 23469.2 | 24489.6 |
4、计算结果
对比较案例影响因素修正后，以三个修正价格的算术平均值作为市场比较法的评估结果即22970元/平方米。
5、评估结果
房屋建筑物评估结果汇总表
单位：人民币元
| 序号 | 建筑物名称 | 帐面价值 | 评估价值 | 减值率% | |
| 原值 | 净值 | ||||
| 1 | 远洋国际中心2801 | 5,038,966.00 | 4,907,952.91 | 4,871,000.00 | -0.75 |
| 2 | 远洋国际中心2802 | 4,489,358.00 | 4,372,634.64 | 4,339,700.00 | -0.75 |
| 3 | 远洋国际中心2803 | 3,635,076.00 | 3,540,564.05 | 3,514,000.00 | -0.75 |
| 合计 | 13,163,400.00 | 12,821,151.60 | 12,724,700.00 | -0.75 | |
6、增减值原因分析
房屋建筑物的账面净值为12,821,151.60元，评估净值12,724,700.00元，评估减值0.75%。
由于纳入本次评估范围的房产于基准日2008年5月31日以债权置换取得，并按评估值加交易税费入账，因此导致评估减值。
7、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对中国服装股份有限公司拟进行转让的房产进行了评估。本次评估采用了市场比较法，评估结论根据以上评估工作得出，其评估结果如下：
（1）评估结论
截止评估基准日2009年12月31日，在持续使用前提下，经市场比较法评估，中国服装股份有限公司拟进行转让的房产账面价值12,821,151.60元，评估价值12,724,700.00元，减值96,451.60 元，减值率0.75%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
评估结果汇总表(单位:万元)
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
| 固定资产 | 1,282.12 | 1,272.47 | -9.65 | -0.75 |
| 其中: 建筑物 | 1,282.12 | 1,272.47 | -9.65 | -0.75 |
（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估结果与账面价值比较变动情况
房屋建筑物的账面净值为12,821,151.60元，评估净值12,724,700.00元，评估减值0.75%。
五、交易的定价政策及定价依据
本次转让的股权均经过了具有证券从业资格的审计机构审核，定价原则是以审计为基础确定。
本次转让的房产经过了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构的评估，定价原则是根据评估机构的评估结果确定。
六、交易协议的主要内容
（一）、股权转让的主要内容
1、转让价格
经协商同意由本公司聘请的会计师事务所，按2009年12月31日为基准日对转让的相关股权进行审计，以审计为基础确定转让价格。北安70%的股权转让价格为150,000.00元，杭州中服90%的股权转让价格为4,200,000.00元，百纷40%的股权转让价格为0元。
2、债权及偿还
截至协议签订日，北安对本公司的欠款为46,800,000.00元、杭州中服对本公司的欠款为1,150,000.00元、百纷对本公司的欠款为90,000.00元，交易日前如有变动，作相应调整。上述北安、杭州中服、百纷对本公司的欠款由瑞博代为偿还。
3、付款方式、付款期限与担保
（1）协议生效之日起7工作日内，瑞博向本公司支付股权转让价格的70%，余款于2010年4月30日前付清。
（2）前述北安、杭州中服、百纷对本公司的欠款由瑞博于本协议生效后15个工作日内全部支付给本公司。
（3）瑞博向本公司支付股权转让价格的70%后，本公司应配合瑞博办理股权过户手续。
（4）、汉帛为瑞博向本公司按协议约定支付款项提供担保并承担连带保证责任。
4、、协议生效及终止
协议于各方签字盖章之日起成立。协议于各方有权部门批准之日生效。协议履行期限自生效之日起，至各方均完成各自义务时终止。如相关政府有权部门作出否定协议之批复，协议自行终止。
5、违约责任
（1）若瑞博违反协议约定，迟延支付款项，则每延迟一日瑞博应向本公司支付相当于迟付金额万分之五的滞纳金。汉帛对瑞博的违约责任承担连带责任。
（2）若因本公司原因，在瑞博按照协议约定付清款项后10个工作日内，未能完成股权过户手续，则每延迟一日，本公司应向瑞博承担协议约定支付款项万分之五的违约金。
（3）任何一方违约给他方造成直接经济损失，由违约方进行赔偿。
（二）、房产转让的主要内容
1、转让价格
同意由本公司聘请的评估机构，按2009年12月31日为基准日对转让的相关房产进行评估，以评估数为基础确定转让价格。2801房产转让价格为5,037,654.75元，2802房产转让价格为4,488,183.12元， 2803房产转让价格为3,634,162.13元。
2、付款方式、付款期限与担保
（1）协议生效之日起7工作日内，汉帛向本公司支付房产转让价款的70%，余款于2010年4月30日前付清。
（2）汉帛向本公司支付协议规定的转让价款的70%后，本公司应配合汉帛办理房产过户手续。
（3）、瑞博为汉帛向本公司按协议约定支付款项提供担保并承担连带保证责任。
3、关于抵押等的处理
本公司确认前述房产已经设置抵押，除此之外，不存在其他任何限制转让的情形；本公司同意在本协议生效后10个工作日内去房管部门办理房产解除抵押的有关手续。
4、协议生效及终止
协议于各方签字盖章之日起成立。协议于各方有权部门批准之日生效。协议履行期限自生效之日起，至各方均完成各自义务时终止。如相关政府有权部门作出否定协议之批复，协议自行终止。
5、违约责任
（1）若汉帛违反协议约定，迟延支付资产转让款，则每延迟一日汉帛应向本公司支付相当于迟付金额万分之五的滞纳金。瑞博对汉帛的违约责任承担连带责任。
（2）在本公司解除房产抵押后的10个工作日内，本公司应协助汉帛办理房产产权变更登记手续，如因本公司原因导致迟延办理变更登记手续，则每延迟一日本公司应向汉帛承担以房产总价值万分之五的违约金。
（3）、任何一方违约给他方造成直接经济损失，由违约方进行赔偿。
七、涉及关联交易的其他安排
（一）、交易涉及人员安置、土地租赁等的问题
本次关联交易不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。
（二）、出售资产所得款项的用途；
中国服装将出售所得资金用于解决流动资金。
八、交易目的和对上市公司的影响
交易目的：
北安、杭州中服、百纷由于经营效益不佳，对目前本公司整体盈利能力造成一定影响。
出售房产的目的：鉴于公司业务调整，压缩办公用房，为了降低公司经营成本，减少税费支出，且目前公司办公用房已足够使用。
本次交易完成后，有利于优化公司资产和财务结构，不会对公司的持续经营产生影响。
对本公司的影响：对公司经营没有影响，亦未对当期利润产生影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
单位：元
| 关联方 | 关联交易类型 | 金额 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 销售商品 | 6,098,919.96 |
| 杭州汇丽制衣有限公司 | 销售商品 | 83,036.20 |
| 汉帛（中国）有限公司 | 销售商品 | 699,049.57 |
十、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。独立董事对此次关联交易均发表了如下独立意见：
（一）、本次关联交易涉及的股权均经具备证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审核、涉及的房产经具备证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，审计机构及评估机构的选聘程序合法，结论合理。
（二）、本次交易构成关联交易，表决程序合法，关联董事冯德虎、丛培育、何煜南回避了表决，交易须经中国服装股东大会审议通过，与交易存在利害关系的关联方将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（三）、本次交易有利于有利于优化公司资产和财务结构，有利于公司持续健康发展。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、中国服装第四届董事会第十七次决议。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、《股权转让协议》（北安）、《股权转让协议》（杭州中服）、《股权转让协议》（百纷）、《资产转让协议》（2801）、《资产转让协议》（2802）、《资产转让协议》（2803）
4、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《中服北安农垦麻业有限公司2010年1-2月财务报表审计报告》【(2010)京会兴审字第3-59号】、《杭州中服实业有限公司2010年1-2月财务报表审计报告》【(2010)京会兴审字第3-58号】、《杭州百纷网络有限公司2010年1-2月财务报表审计报告》【(2010)京会兴审字第3-57号】
5、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《中国服装股份有限公司拟转让房产项目资产评估报告书》【六合正旭评报字[2010]第032号】
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2010年3月19 日
股票简称：“*ST中服” 股票代码：000902 公告编号：2010-013
中国服装股份有限公司关于召开
2010年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2010年4月8日上午9点30分
2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)本公司聘请的律师；
(3)截止2010年4月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）、会议审议事项
《关于出售中服北安股权等资产的议案》
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2010年4月7日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
联系电话：（010）65817498
传真：(010)64428711
联系人：胡革伟 张卉
邮政编码：100029
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
委托书有效期限：
兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并代为行使／不行使表决权。
针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。
如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）
中国服装股份有限公司
2010年3月19日
中国服装股份有限公司独立董事关于
关联交易等有关事项的独立意见
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2010年3月19日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、《关于出售中服北安股权等资产的议案》的独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。独立董事对此次关联交易均发表了如下独立意见：
（一）、本次关联交易涉及的股权均经具备证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审核、涉及的房产经具备证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，审计机构及评估机构的选聘程序合法，结论合理。
（二）、本次交易构成关联交易，表决程序合法，关联董事冯德虎、丛培育、何煜南回避了表决，交易须经中国服装股东大会审议通过，与交易存在利害关系的关联方将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（三）、本次交易有利于有利于优化公司资产和财务结构，有利于公司持续健康发展。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
二、《关于提名增补孙瑞哲为第四届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见
公司董事会已提供孙瑞哲先生的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为孙瑞哲先生具备与其行使职权相适应的任职条件，独立董事提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事：张承缨
沈建林
2010年3月19日