(上接B81版)

  本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加；在募集资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。

  公司本次发行不构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因此次发行产生变化。

  公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司净资产增加，资产负债率下降，财务成本更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  六、本次发行的风险分析

  1、政策风险

  （1）宏观调控政策风险

  2003年以后的几年时间，国家针对房地产行业出台了一系列宏观调控政策，调控措施主要有调整住房供应结构、提高中小户型住房供应比例、加大经济适用房及保障性住房的供应、加强房地产信贷管理、上调存款准备金率等，主要目的是“抑制房地产发展过热”；而2008年9月以后，美国雷曼兄弟的破产等事件暴露出美国次贷危机不断恶化的现实，导致了全球性的金融危机，中国经济形势也开始出现增长放缓的趋势。为了保持经济稳定较快的发展，中央政府调整上半年各项从紧的经济政策，转而实行适度宽松的货币政策和积极的财政政策，从9月份开始，在3个半月内连续5次下调存贷款基准利率、存款准备金率，更在11月份推出4万亿元的经济刺激计划。于是，从9月份以后，政府关于房地产行业的政策环境发生变化，由先前的“抑制过热、促进健康发展”的政策意图转变为“拓宽融资渠道、减轻财务负担、鼓励自住、改善性消费”的扶持型政策。2009年以来，由于国家一系列经济刺激计划全面实施，经济开始回暖，2008年受到压抑的刚性住房需求逐渐释放，房地产市场也呈现出复苏的态势，量价齐升的乐观景象导致局部城市又出现竞抢“地王”、投资者大幅举债购置多套房屋的现象。为促进房地产市场健康持续发展，2009年7月以来，中国人民银行、银监会、国土资源部等部门纷纷释放政策信号，2009年8月5日，中国人民银行发布《二季度货币政策执行报告》指出“继续保持适度宽松货币政策”“运用市场化手段进行动态微调”，2009年6月19日，中国银监会出台银监发[2009]59号文《关于进一步加强按揭贷款风险管理的通知》，要求加强信贷管理，切实防范按揭贷款风险，2009年8月，国土资源部启动全国土地价格调查，释放调控信号。特别是2009年12月以来，房地产行业更是进入调控政策出台的密集期。取消营业税优惠、“国四条”、“国十一条”等相关政策的相继出台体现了政府完善住房供应结构、抑制商品房价格过快上涨的趋势、抑制投资投机性住房需求的政策取向。

  国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的宏观调控政策将对公司的经营产生一定的风险。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

  （2）土地政策变化引致的风险

  自2002年颁布《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》以来，国家出台了一系列土地调控政策，主要包括《关于深化改革严格土地管理的决定》、《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》、《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》、《关于加大闲置土地处置力度的通知》、《关于促进节约集约用地的通知》、《关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》、《进一步加强土地出让收支管理的通知》等。国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。对土地供应方式进行调控的主要目的在于，通过市场化的土地出让方式，优化土地资源配置，建立公开、公平、公正的土地使用制度。对土地供应总量和结构的调控主要目标在于：实施最严格的土地管理制度，严格控制建设用地增量；停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用的审批；加强对闲置土地的管理，对已经批准但长期闲置的建设用地，严格按照有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置；保证中低价位、中小套型普通商品住房（包括经济适用住房）和廉租住房的土地供应。对土地使用成本的调控，在于克服各地盲目扩大城市建设规模的冲动，控制建设用地总量增长过快的情形。

  土地政策的变化对房地产企业的土地成本、住房供应结构、房地产开发进度安排等均产生影响。假如公司不能及时适应土地政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。

  （3）房地产信贷政策变化的风险

  在房地产市场相对过热时期，政府对房地产开发信贷的调控主要是对房地产开发企业银行贷款项目资本金的规定，提高房地产企业开发贷款的门槛，控制房地产开发投资的规模。2004年10月至2007年底，国家不断提高存款准备金率和存贷款基准利率，调整个人住房贷款利率，一方面通过紧缩银根的政策缩小对房地产的信贷规模，另一方面也加大了房地产企业和个人购房的成本。2008年下半年后，国家实施适度宽松的货币政策，存贷款利率逐步降低，个人住房贷款政策也趋于宽松，特别表现在对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房的的信贷支持。房地产信贷政策主要表现为支持有实力有信誉的房地产开发企业的融资需求，加大对中低价位、中小套型普通商品住房建设的信贷支持力度，保证房地产市场的平稳健康发展。由于2009年商品房价格又出现过快上涨的势头，国家自2009年下半年开始在保持适度宽松的货币政策的背景下实施“动态微调”。2009年12月出台的“国四条”提出“加大差别化信贷政策”，2010年1月出台的“国十一条”提出“加大差别化信贷政策执行力度，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的家庭，贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价；加强房地产信贷风险管理”，整体体现了房地产信贷政策收紧的趋向。

  房地产信贷政策的变化影响房地产市场的供求关系，对公司的房地产开发造成影响。假如公司不能及时适应房地产信贷政策的变化，则会给公司的经营带来风险。

  2、市场风险

  （1）销售风险

  房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分预见到市场的变化趋势，对项目做出错误的市场定位，可能存在所开发的产品不符合市场需要从而导致销售不畅的风险；如果国民经济发展放缓乃至进入低谷，则可能导致居民收入水平下降、购买力下滑、大额消费或投资动力不足，造成房地产产品销售停滞；如果同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。国家关于房地产行业的政策，如住房消费信贷、住房供应结构、交易税金等相关政策的调整，都将对公司楼盘的销售产生相当大的影响。

  （2）市场竞争风险

  房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，投资回收期较短，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。公司目前的主要业务集中在珠海市，因此主要竞争对象是在珠海市开展业务的房地产企业，由于近年来珠海市房地产市场的发展潜力愈加得到认可，吸引了国内外知名的大型房地产商抢滩珠海，如香港的和记黄埔、新世界地产、新加坡的仁恒地产等，国内的万科、招商地产、中化方兴地产等。虽然公司是珠海本地的房地产领导企业，又有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能持续创新、提高规划设计、营销策划、质量监控水平、保持品牌优势，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在珠海以外的地区开展房地产开发业务，如包头、大连、沈阳、南宁等，因此面临与当地的房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈竞争，如果公司及时适应当地的房地产市场环境，以公司的品牌、项目质量等赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司“立足珠海、走向全国”经营战略的顺利实施。

  （3）市场集中风险

  房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消费心理、消费偏好各有差异，开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位亦大相径庭。虽然公司已逐步在广东省意外的地区开展房地产开发业务，但目前公司的主要房产项目仍集中在珠海及周边地区，如果该区域房地产市场出现不景气情况，将直接影响到公司的经营业绩。

  3、管理风险

  公司作为一家大型房地产开发及营运企业，已形成了成熟的房地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。

  4、筹资风险

  房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求。融资能力体现在两方面，即不仅要及时足额筹集到发展所需资金，而且要支付较低的资金成本。公司目前进行房地产开发的资金主要来源于三种形式，一是公司历年来滚存的自有资金（包括预售商品房的预收账款），二是银行借款，三是从资本市场筹集资金。商品房预售情况对公司资金的运转有很重要的作用，如果公司所开发房产项目的预售情况不好，将影响到公司的资金运转。如果国家经济政策、产业政策及银行贷款政策发生变化，也将可能导致筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本。

  5、其他风险

  （1）审批风险

  本次非公开发行尚需经公司股东大会及广东省国有资产监督管理委员会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过及广东省国有资产监督管理委员会审核批准的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  （2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  由于房地产项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  七、 其他需披露事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  珠海华发实业股份有限公司

  二〇一〇年三月二十日