六届二十次董事会会议决议公告
证券代码：600645 证券简称：ST 中源 公告编号：2010-005
中源协和干细胞生物工程股份公司
六届二十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2010年3月15日以电话、邮件等方式发出了关于召开公司六届二十次董事会会议的通知，并于2010年3月18日、19日在浙江省湖州市协和华东干细胞基因工程有限公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，独立董事邱立成因故未能参加会议，书面委托独立董事王绍凯代为出席并行使表决权。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司章程的议案》；
为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司聘请了北京市浩天信和律师事务所为公司法律顾问，为公司修改并完善了《公司章程》及相关制度。
修改后的章程详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司股东大会议事规则的议案》；
修改后的股东大会议事规则详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司董事会议事规则的议案》；
修改后的董事会议事规则详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司董事会战略委员会工作细则的议案》；
修改后的董事会战略委员会工作细则详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》；
修改后的董事会薪酬与考核委员会工作细则详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司董事会审计委员会工作细则的议案》；
修改后的董事会审计委员会工作细则详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于设立中源协和干细胞生物工程股份公司董事会提名委员会的议案》；
为了进一步完善公司法人治理结构，做好公司董事、高级管理人员的选聘等相关工作，根据《上市公司治理准则》的有关规定，经研究决定，公司董事会设立提名委员会。董事会将另安排时间讨论确定董事会提名委员会具体成员。
表决结果：表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于制定中源协和干细胞生物工程股份公司董事会提名委员会工作细则的议案》；
董事会提名委员会工作细则详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《关于转让湖北望春花公司股权等纺织资产的议案》。
详见中源协和干细胞生物工程股份公司关于处置纺织资产的公告。
表决结果：表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
以上决议事项一至三，需提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。
特此公告。
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2010年3月23日
证券代码：600645 证券简称：ST中源 公告编号：2010-006
中源协和干细胞生物工程股份公司
关于处置纺织资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2010年3月19日，本公司与江阴望春花平绒有限公司（以下简称“江阴望春花公司”）签订协议，将本公司所持有的湖北望春花纺织股份有限公司（以下简称“湖北望春花公司”）64.45%的股权、上海望春花进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）51%的股权和公司对湖北望春花公司796.12万元的历史债权一揽子打包转让给江阴望春花公司，转让价格为1480万元。本次交易不构成关联交易。
上述交易经公司2010年3月19日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。
二、交易对方情况介绍
（1）江阴望春花公司的基本情况：
成立日期：2003年8月20日
法定代表人：李百令
住所：江苏省江阴市青阳镇开发区内
注册资本：3000万元人民币
营业执照注册号：320281000102317
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：印染平绒、灯芯绒、针织品、毛麻织品、丝绸以及其他纺织品、服装的生产、销售；国内贸易（国家限制、禁止的除外）；投资咨询、中介服务等。
（2）江阴望春花公司与本公司无关联关系，与本公司及本公司主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无造成本公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、湖北望春花公司
湖北望春花公司成立于1997年12月，注册资本3620万元，注册地为湖北省松滋市西斋镇，公司主营棉纱生产及销售，公司占其权益的64.45%。该公司系公司与当地破产的老牌纺织国企松纺总厂的合资企业，由于生产规模小、产品结构单一，缺乏市场竞争力，尤其是近年来受国际金融危机影响，加之原材料价格持续上涨、劳动力成本增加、生产设备陈旧等因素，该公司生产困境进一步加剧。自2006年以来连续四年经营亏损，累计亏损达2100万元，同时因当地政府财政困难造成该公司职工的国有身份多年一直未得到买断，新、老厂2000多名职工经常采取罢工、堵厂等极端手段给政府施加压力，直接造成湖北望春花公司停产多次，该公司生产经营更是血上加霜。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该公司2009年12月31日股东权益为2546.14万元。同时经天津津洋资产评估有限公司评估，该公司2009年12月31日评估后股东权益为1841.55万元，归属于公司的股东权益为1187万元。本次交易的成交价格为780万元。
2、进出口公司51%的股权
进出口公司成立于1998年，注册资本300万元，注册地为上海市闵行区华漕镇，主营平绒出口贸易业务，公司占其权益的51%。由于同业竞争激烈、劳动力成本上升、资金压力等因素，尤其是近年来受国际金融危机影响，该公司自2007年以来经营业绩逐年下滑并出现经营亏损。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该公司2009年12月31日股东权益为795.01万元。经天津津洋资产评估有限公司评估，该公司2009年12月31日评估后股东权益为714.76万元，归属于公司的股东权益为364.53万元。本次交易的成交价格为300万元。
3、公司对湖北望春花公司796.12万元债权
截至2009年12月31日，该公司目前尚欠公司796.12万元债权，构成为：借款575万元初始发生于1998年，分红款131万元于2003年发生，销售款90.12万元于2007年发生。
本公司历年来均对上述债权进行催收，但湖北望春花公司根本无力支付上述对本公司的债务。本次转让的交易价格为400万元。
四、交易协议主要内容
经公司第六届董事会第二十次会议审议批准，依据津洋评报字（2010）第8号、第9号的结果，公司于2010 年3 月19日与江阴望春花公司签署了《协议书》，以1480万元的价格将湖北望春花公司64.45%的股权、进出口公司51%的股权和公司对湖北望春花公司796.12万元的历史债权一揽子打包转让。
（1）付款方式及进度
江阴望春花公司采用现金分期付款方式支付；付款进度：在股权转让协议签订后的七个工作日内，支付200万元；在股权过户完成后七个工作内支付250万元 ；2010年12月31日前付款100万元；2011年3月31日前付款300万元；余款在2014年3月31日前分三次付清。
（2）履约担保
为保证江阴望春花公司按期履行付款义务，上海沪青平绒有限公司愿提供其位于上海市金钟路658弄2号甲4层660.59平米的房地产作为抵押担保（房地产权证号：沪房地长字（2006）第010282号），签约三方应在本协议生效后的7个工作日内办理抵押登记手续。
五、交易目的和对公司的影响
（1）交易目的：为了进一步突出公司干细胞主业，集中公司有限资源做强做大干细胞产业，继续保持公司干细胞产业在国内的领先地位，彻底解决传统纺织产业对公司经营业绩的长期拖累。
（2）对公司的影响：虽然此次交易价格出现一定幅度的折价，将给公司2010年带来约920万元的亏损，但从长远来看，此次转让符合公司的发展战略，有利于进一步突出公司干细胞主业，彻底剥离了传统纺织长期对公司经营业绩的拖累，优化了公司资产结构，增加公司的现金流，实现公司和股东利益的最大化。
六、备查文件
1、中源协和干细胞生物工程股份公司六届二十次董事会会议决议；
2、协议书；
3、评估报告；
4、审计报告。
中源协和干细胞生物工程股份公司
董事会
2010年3月23日