第六届董事会第十三次会议决议公 告
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2010－22
西南证券股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十三次会议，于2010年3月20日以通讯方式召开。本次会议应表决董事7人，实际参加表决的董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于增补公司董事的议案》。
同意增补武秀峰先生、江峡女士为公司第六届董事会董事候选人，任期自中国证监会核准其证券公司董事任职资格之日起至第六届董事会届满之日止。
表决结果：
武秀峰 [ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
江 峡 [ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
三、审议通过《西南证券股份有限公司董事会对总裁授权书》。
在《西南证券股份有限公司股东大会对董事会授权书》的基础上，为进一步规范公司运作，提高公司运作效率，搭建合理的分级授权体系，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司董事会在适当范围内，就资产购买、处置、对外投资（不含对外长期股权投资）、长期股权投资处置、资产租入、租出、捐赠以及公司经营需要的其他事项等授权公司总裁行使职权。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过《关于公司治理专项活动的整改报告》。
表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次董事会所议《关于增补公司董事的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》须提交公司股东大会审议，公司董事会决定于2010年4月29日召开2010年第二次临时股东大会审议上述事项。
特此公告。
西南证券股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十日
武秀峰先生简历：
武秀峰，男，汉族，1949年12月生，研究生。1966年8月参加工作，中共党员。历任重庆市自来水公司党委副书记、书记、经理、重庆市公用局党委副书记、副局长、党委书记、局长、重庆市政委副主任（正厅局级）兼重水务控投（集团）有限公司筹备组组长、重庆市水务控股（集团）有限公司董事长、党委书记、总裁，现任重庆市水务集团股份有限公司董事长、党委书记、重庆市水务资产经营有限公司董事长、总裁。
武秀峰先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
江峡女士简历：
江峡，女，汉族，1969年1月生，硕士研究生，1990年7月参加工作，中共党员。历任中国建设银行总行科技部主任科员、中信控股有限责任公司风险管理部高级经理、中国建银投资有限责任公司审计与风险控制部高级副经理，现任中国建银投资有限责任公司风险管理部高级副经理。
江峡女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
西南证券股份有限公司独立董事
关于提名公司董事候选人的独立意见
公司第六届董事会第十三次会议通过决议，提名增补武秀峰先生、江峡女士为董事候选人。公司董事会已向我们提交了董事候选人相关材料。基于本人独立判断,现就董事会提名董事候选人发表如下意见：
一、本次董事候选人经持有本公司股份49.35%的股东单位重庆渝富资产经营管理有限公司、持有本公司股份8.63%的股东单位中国建银投资有限责任公司的提名，第六届董事会薪酬与提名委员会的讨论和审查,通过了第六届董事会第十三会议审议,并提交公司股东大会审议决定,符合《公司法》和《公司章程》的规定,程序合法有效。
二、经审阅董事候选人履历，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
三、同意提名武秀峰先生、江峡女士为公司董事候选人，并同意提交股东大会审议。
独立董事：张宗益、刘萍、吴军
2010年3月22日
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2010－23
西南证券股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088 号）等文件精神，西南证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）开展了公司治理专项活动。公司本着实事求是的原则，对公司治理情况进行了自查，撰写了《西南证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过并进行了公示。公示期间，公司专设了投资者热线、电子邮箱和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，接受了中国证监会重庆监管局的现场检查。针对公司自查发现以及监管部门现场检查提出的问题，公司积极采取有效措施进行了整改。现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
（一）高度重视，认真自查
公司高度重视公司治理专项活动的开展，认真学习了中国证监会和重庆证监局关于开展上市公司治理专项活动的相关文件。在公司治理专项活动实施前，通过工作动员在公司上下统一了思想，为活动的有效展开打下了基础。公司专门成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，制定了活动实施步聚、时间安排以及工作分工与要求，从组织上、具体工作上进行了全面落实。根据证监公司字[2007]28号、上市部函[2009]088 号文件精神，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真查找存在的问题与不足，深入分析产生问题的原因，并制订了整改计划，撰写了《西南证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
（二）公示自查报告，接受公众评议和监管检查
2010年1月16日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及公司网站（http://www.swsc.com.cn）公示了《西南证券股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。同时，专设了投资者热线、电子邮箱和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。2010年1月18日、19日，重庆证监局对公司进行了现场检查，并对公司进一步完善治理提出了要求。
（三）认真落实整改措施，切实提高治理水平
针对公司自查发现以及监管部门现场检查提出的问题，公司高度重视，认真剖析原因，制订了有效的整改措施，并明确责任人、完成时间，保证了整改措施和计划的落实。通过本次公司治理专项活动，公司治理水平得到了进一步完善和提升。今后，公司仍将不断完善公司治理工作，保证公司合规经营、持续稳健发展。
二、公司自查中发现的问题及整改情况
（一）规范公司董事会会议的授权形式。
公司上市初期召开的董事会会议中，存在3次董事参会授权全权委托的情形。本事项整改的负责人为公司副总裁、董事会秘书徐鸣镝先生。
整改情况：公司在《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等有关董事会会议运作的最新规定发布后，及时对公司董事会参会授权书格式进行了规范，在授权书中详细列示了授权表决的议案名称及表决意见。上述授权书格式的规范工作已经完成。
（二）继续完善公司治理的制度体系建设。
公司虽然制订了《西南证券股份有限公司总裁工作细则》，该制度规定了总裁办公会议召开的程序、议事规则、参加人员等，保证经理层依法有效地行使职权和履行职责，但该制度尚需根据《公司章程》的规定进一步修订完善，并提交公司董事会审议。
本事项整改的负责人为公司董事、总裁王珠林先生。
整改情况：根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对原《西南证券股份有限公司总裁工作细则》的相关内容进行了修订和完善，并于2010年2月5日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
（三）不断深化公司信息披露和投资者关系管理工作。
公司上市后已建立了比较有效的信息披露管理体系，并设置了信息披露专岗，较好地完成了公司信息披露的相关工作。作为公众公司，公司将在以后的工作中持续强化信息披露意识，督促公司所属各部门与分支机构严格按照公司信息披露管理办法的要求，持续做好信息披露和重大信息的内部报告工作，完善信息披露责任追究制度。把《西南证券股份有限公司信息披露事务管理制度》的各项要求内化为公司自身的制度安排和公司规范运作的准则。
本事项整改的负责人为公司副总裁、董事会秘书徐鸣镝先生。
整改情况：公司注重对信息披露相关法规、要求的贯彻执行，根据监管部门要求，从自身实际出发建立了重大差错责任追究制度，并切实执行了对内幕信息知情人的登记机制；在具体信息披露工作中，注意保持各信息披露渠道在时间上的有效同步；注重公司内部信息披露意识的培养，不断加强对相关法律、法规的深入学习、理解和交流，不断完善重大信息报告流程管理，并就工作中遇到的情况及时向监管部门进行咨询和求证。逐步建立起投资者关系互动档案，本着开放、务实的态度，相继接受了公众投资者、其它证券公司与基金管理公司等机构研究人员对公司的现场调研，使投资者更为全面、真实地感受和了解了公司。从制度建设、意识提升以及具体工作流程优化等方面切实提高信息披露和投资者关系管理工作质量。
三、投资者和社会公众对公司治理的评议情况
目前，暂无投资者和社会公众对公司治理提出意见和建议。
四、重庆证监局现场检查发现的问题及整改情况
（一）尽快补充完善董事会成员。
情况说明及整改情况：《公司章程》规定董事会由9名董事组成，公司现有董事7人，系公司原有2名董事因个人原因辞去董事职务所致。公司股东重庆渝富资产经营管理有限公司、中国建银投资有限责任公司已分别提名1名董事人选，已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并提交2010年4月29日召开的2010年第二次临时股东大会审议。
本事项的负责人为公司董事长翁振杰先生。
（二）关于《公司章程》中未就控股子公司对外担保事宜进行规定的问题。
情况说明及整改情况：鉴于公司上市至今，除已停止经营（近期已完成工商注销）的原西南证券有限责任公司控股的北京西南证券研究所有限责任公司、上海国弘创新投资有限公司外，无其他控股子公司，因此《公司章程》未对控股子公司对外担保行为进行规定。公司将在今后设立控股子公司时，要求其根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，在其公司章程中对对外担保行为进行规定，并及时对《公司章程》予以修改。
本事项的负责人为公司副总裁、董事会秘书徐鸣镝先生。
（三）进一步健全相关制度，明确股东大会、董事会、经营层等关于相关投资、资产交易等事项的审批权限；修订和完善仍在执行的原西南有限责任公司的制度。
情况说明及整改情况：公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《公司章程》的有关规定，结合公司上市后经营管理、业务发展的需要，拟订了《西南证券股份有限公司股东大会对董事会授权书》、《西南证券股份有限公司董事会对总裁授权书》，已分别经公司2009年度股东大会、第六届董事会第十三次会议审议通过。上述授权书明确了股东大会、董事会、经营层在资产购买和处置、对外投资等事项的审批权限，搭建了合理的分级授权体系，进一步规范了公司运作。同时，公司对制度作了进一步的梳理，对仍在执行的原西南有限责任公司《公司审计管理制度》、《公司隔离墙管理制度》等制度进行了修订，并已经公司总裁办公会审议通过。
关于明确公司审批权限事宜的负责人为公司副总裁、董事会秘书徐鸣镝先生，关于修订和完善原西南有限责任公司制度的负责人为公司副总裁、合规总监李勇先生。
（四）进一步规范股东大会相关授权委托书格式。
情况说明及整改情况：公司在此前召开股东大会时，如股东的授权委托书注明由代理人按自己的意愿表决的，其授权委托书中没有逐一列示股东大会的审议事项。公司已根据《上市公司章程指引》、《公司章程》等相关规定对股东授权委托书的格式进行了规范和统一，在董事会发出股东大会通知时即使用统一规范的授权书文本，并在股东大会登记时对授权书加强审查，保证股东授权委托的规范性。上述事项已在2010年3月8日召开的公司2009年度股东大会上予以实施。
本事项的负责人为公司副总裁、董事会秘书徐鸣镝先生。
（五）切实督促老股东恪守重组时做出的相关承诺。
情况说明及整改情况：2009年，中国证监会核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南证券有限责任公司（证监许可[2009]62号），在本次交易中，原西南证券有限责任公司股东分别出具了《关于同意西南证券有限责任公司被吸收合并及相关事宜之同意函》，承诺西南证券有限责任公司在本次吸收合并实施前发生的或有事项而给本公司造成的损失由其给予补偿。截止本报告日，因本次吸收合并实施前发生的或有事项给本公司造成的损失，均已由公司第一大股东重庆渝富资产经营管理有限公司代为垫付给本公司。公司也将继续督促相关股东格守承诺，确保上市公司利益不受损害。
本事项的负责人为公司副总裁、董事会秘书徐鸣镝先生。
今后的工作中，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，把公司治理建设放在公司发展的重要位置，不断深化公司治理工作，持续落实整改措施，加强公司治理结构建设，进一步完善公司治理制度，不断提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的持续健康发展。
西南证券股份有限公司董事会
二○一○年三月二十日
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2010－24
西南证券股份有限公司
关于召开2010年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）根据公司第六届董事会第十三次会议决议，决定于2010年4月29日召开公司2010年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2010年4月29日（星期四）上午10：00时
3、会议召开地点：公司24楼会议室（重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A 幢24楼）
4、会议召开方式：现场会议
5、会议出席对象
（1）凡2010年4月23日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于增补公司董事的议案》；
2、审议《关于前次募集资金使用情况的报告》。
三、特别提示
根据本公司章程及股东大会议事规则，本次股东大会《关于增补公司董事的议案》采用累积投票方式，每位股东拥有的对上述董事候选人累积表决票数为其持股数×2，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给2个候选人。
四、登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东：持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
（2）个人股东：持股东帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
（3）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东帐户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
（4）股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上请注明“2010年第二次临时股东大会”字样。
2、登记时间： 2010年4月28日（9:00一11：30，13：00一17:00）
3、登记地点及联系方式：
地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢22层，董事会办公室。
邮政编码：400010
联系电话：（023）63786433
传真号码：（023）63786477
联系人：韦先生
五、其他
1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
2、本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
特此公告
附件：《授权委托书》
西南证券股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十日
授权委托书
日期： 年 月 日
| 委托人： | 委托人证件名称： | ||
| 委托人证件号码： | |||
| 委托表决股份数： | 委托人股东代码： | ||
| 被委托人： | 被委托人证件名称： | ||
| 被委托人证件号码： | |||
| 委托事项： | 代理委托人出席西南证券股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 | ||
| 委托书有效期限： | 年 月 日至 年 月 日 | ||
| 委托人签名（法人股东由法定代表人签字并加盖公章）： | |||
| 表决事项 | 表决意见 | ||
| 1、关于增补公司董事的议案 | - | ||
（1）武秀峰先生 | 同意□ 反对□ 弃权□ 表决票数： | ||
（2）江峡女士 | 同意□ 反对□ 弃权□ 表决票数： | ||
| 2、关于前次募集资金使用情况的报告 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
注：关于增补公司董事的议案采用累积投票制进行选举。每位股东拥有的对上述董事候选人累积表决票数为其持股数×2，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给2个候选人。授权时请写明表决票数。
关于西南证券股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
天健正信审（2010）专字第030029号
西南证券股份有限公司全体股东：
我们对后附的西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）截至2009年12月31日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制前次募集资金使用情况报告是西南证券董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对西南证券前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合西南证券的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，西南证券的前次募集资金使用情况报告已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，在所有重大方面如实反映了西南证券前次募集资金的使用情况。
四、报告使用范围说明
本报告仅供西南证券为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为西南证券申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
| 天健正信会计师事务所有限公司 中国·北京 | 中国注册会计师： 李 斌 报告日期：2010年3月20日 |
关于前次募集资金使用情况的报告
西南证券股份有限公司全体股东：
西南证券股份有限公司（以下简称本公司）拟向特定对象非公开发行A股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，本公司董事会编制了截至2009年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
本公司是由重庆长江水运股份有限公司（以下简称长运股份）根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62号文），于2009年2月通过吸收合并西南证券有限责任公司（以下简称原西南有限）后更名而来。2009年2月17日，长运股份在重庆市工商行政管理局完成工商变更登记，更名为“西南证券股份有限公司”。2009年2月26日，本公司证券简称由“*ST长运”变更为“西南证券”，证券代码“600369”不变。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]62号文核准，长运股份于2009年2月向原西南有限全体股东合计发行人民币普通股股票1,658,997,062股，每股面值1元，发行价格为2.57元/股，以吸收合并原西南有限。原西南有限全体股东以所持有的原西南有限100%的股权所对应的净资产（基准日为2008年3月31日）作价42.64亿元认购该等股份。吸收合并完成后，长运股份的总股本变更为1,903,854,562股（含原流通股股本244,857,500股）。
2009年2月14日，原西南有限向长运股份交割了其截至2008年12月31日止的全部资产、负债及业务，长运股份对原西南有限交割的资产、负债已无异议并全部接收，实际交割日账面净资产合计3,315,938,186.45元已全部到位，并经重庆天健会计师事务所验证【重天健验[2009]3号】。
二、前次募集资金使用情况
长运股份以新增股份吸收合并原西南有限时，所有募集资金均用于收购原西南有限的全部资产、负债及业务，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额：426,362 | 已累计使用募集资金总额：426,362 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：0% | 其中：2009年度使用募集资金总额：426,362 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 吸收合并原西南有限 | 吸收合并原西南有限 | 426,362 | 426,362 | 426,362 | 426,362 | 426,362 | 426,362 | - | 2009年2月14日 |
三、前次募集资金所认购资产实现的效益情况
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | |||
1 | 吸收合并原西南有限 | - | 38,629.64 | 49,258.80 | 57,717.51 | 100,716.26 | - |
注：1、“承诺效益”为中联资产评估有限公司出具的中联评咨字【2008】第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》中利润的预测数。
2、截止日累计实现效益为本公司2009年度净利润数据，业经天健正信会计师事务所审计【天健正信审（2010）GF字第030005号】。
四、前次募集资金认购资产的运行情况
1、资产权属变更情况
在本公司吸收合并原西南有限过程中，对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产，原西南有限已于2009年2月14日全部转移给本公司。
对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，截至2009年12月31日，均已变更至本公司名下。
2、资产账面价值变化情况
单位：万元
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 1,497,033.59 | 802,747.35 |
| 负债总额 | 1,029,264.58 | 471,153.53 |
| 股东权益 | 467,769.01 | 331,593.82 |
注：1）上表2008年数据为原西南有限数据,并已由重庆天健会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
2）本公司2009年12月31日数据已由天健正信会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
3、生产经营情况
本公司拥有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，为上海证券交易所和深圳证券交易所会员，经中国证监会核准的经营范围为：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销。
本公司于2009年2月完成对原西南有限的吸收合并后，2009年度实现营业收入20.53亿元，净利润10.07亿元，较上年数（原西南有限数据）同比分别增长191.61%和608.96%。
五、其他承诺事项及其履行情况
（一）本公司的承诺事项及履行情况
1、公司及其董事、监事、高管人员关于加大信息披露及投资者教育的承诺：西南证券上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、业务开展等信息。西南证券将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。
履行情况：公司严格遵守有关法律及关于信息披露的各项规定，制订了《西南证券股份有限公司信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整地编制定期和临时报告，并及时、公平地履行了上市公司信息披露义务。同时，公司制订了合规管理制度，采取切实措施，加强业务风险控制及管理，加强合规建设，在定期报告中披露了公司合规管理工作的情况。
2、西南证券及其股东、董事、监事、高管人员关于修改公司章程的承诺：在西南证券上市后三个月内，将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
履行情况：公司于2009年3月5日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，在《公司章程》中载明了：“未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”
3、西南证券及其董事、监事、高管人员关于进一步完善动态的风险监控机制的承诺：西南证券上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。
履行情况：公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》与《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》要求，制订了公司《净资本与风险控制指标管理办法》和《净资本与风险控制指标监控实施细则》，明确了净资本监控系统的系统维护、数据管理和实时监控职责，进一步完善了以净资本为核心的风险控制指标体系，加强了对净资本及风险控制指标的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高了风险管理水平。
（二）重大资产重组及吸收合并原西南有限时股东及相关方所作承诺
1、重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称重庆渝富）承诺，原持有的西南有限15.6%股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建银投资有限责任公司的西南有限41.03%股权，及该等股权在本次吸收合并完成后转换的存续公司股票，自受让该股权之日起六十个月内不上市交易及转让。
中国建银投资有限责任公司和重庆国际信托有限公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。
重庆啤酒（集团）有限责任公司承诺，原持有的西南证券有限责任公司0.64%股权和受让重庆市电力公司所持的西南证券有限责任公司0.53%的股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让；受让原西南技术进出口公司所持西南证券有限责任公司0.41％的股权转换的存续公司股票，在本次吸收合并完成及公司持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。
除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
履行情况：截至2009年12月31日，上述股东持有的股份尚在限售期内，未上市交易及转让。
2、重庆渝富承诺，承担原西南有限过渡期亏损，即如果原西南有限在过渡期间[自转让基准日（2008年3月31日）起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准（2009年2月28日）]的净利润为负数，则重庆渝富将以现金足额向存续公司弥补该等亏损。
履行情况：公司和重庆渝富共同委托天健光华（北京）会计师事务所对原西南有限过渡期间（自2008年4月1日起至2009年2月28日止）的损益进行了专项审计，天健光华于2009年4月出具《西南证券有限责任公司吸收合并过渡期间损益情况专项审计报告》【天健光华审（2009）专字第100017号】。经审计，原西南有限在上述过渡期间的净利润为164,917,460.22元。
3、关于购买西南有限权属瑕疵房产的承诺：重庆国创投资管理有限公司于2008年2月29日出具了《关于受让西南证券有限责任公司尚未办理权属变更登记或欠缺权属证明的资产之承诺函》。
履行情况：重庆国创投资管理有限公司受让西南有限尚未办理权属变更登记或欠缺权属证明的资产事宜已依照承诺办理完成。
4、重庆渝富关于对本公司净利润补偿的承诺：在本公司重大资产重组及吸收合并西南有限的方案中，为充分保护上市公司股东的利益，本公司和重庆渝富于2008年12月1日签署了《补偿协议书》，约定：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司应当在本次合并实施完毕后3年内的年度报告中单独披露实际盈利数与中联资产评估有限公司出具中联评咨字【2008】第289号《西南证券有限责任公司估值报告书》（以下简称《估值报告》）中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。根据会计师事务所的专项审核意见，如果公司在本次合并实施完毕后3年内（含本次合并实施当年，即2009、2010、2011年）实际实现的净利润累计数未达到《估值报告》中预测的该3个年度净利润的累计数，重庆渝富将对公司进行补偿，但因不可抗力导致的除外。
根据上述补偿协议，本公司2009－2011年实现的净利润累计数应达到145,605.95万元，否则重庆渝富应就净利润差额对本公司给予补偿。
履行情况：该承诺尚未到期。
5、重庆渝富为原长运股份重大资产出售提供担保的承诺：根据重庆渝富《关于重庆市长江水运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》，承诺为长运有限按照《重大资产出售协议》承接公司资产、负债、业务、人员之行为承担不可撤销的连带保证责任。约定资产及负债交割后，如出现如下事项，重庆渝富将向本公司承担连带保证责任：① 因长运有限未依照《重大资产出售协议》承担长江水运的诉讼事项及或有责任而给本公司造成损失；② 长江水运资产因未获得抵押/质押权人或涉诉法院批准无法完成过户，从而导致存续公司遭受损失；③ 因长运有限未对原长江水运的全部人员进行接收及安置而给存续公司造成损失；④ 因长江水运相关债务、或有债务的转让未取得债权人同意而给存续公司造成损失。如因出现上述情形，相关债权人要求本公司承担支付、清偿或任何其他义务的，重庆渝富承诺本公司可直接以重庆渝富为第一债务人要求重庆渝富承担上述义务。重庆渝富将在接到本公司的书面通知后十日内，向相关债权人承担支付、清偿或其他义务。重庆渝富在承担了上述义务后，有权向长运有限或其他担保人追偿。
履行情况：截至2009年12月31日，尚未发生因为上述情形给公司造成损失的情况。
6、西南有限2006年重组时原股东的承诺：西南有限2006年重组时公司全体股东签订的《西南证券有限责任公司增资重组框架协议》、《西南证券有限责任公司增资扩股协议》约定：“发生于本次增资前（包括时间虽然发生在本次增资后但其原因产生于本次增资前）的诉讼、仲裁或行政处罚等不会导致西南有限净资产的减少，如因此导致西南有限净资产减少，则西南有限原有股东应予以补足。老股东应分得红利须先用于弥补上述损失。 在公司吸收合并西南有限的重组方案中，西南有限重组前老股东就继续履行原承诺和约定出具了相关承诺。
履行情况： 2009年公司收到重庆渝富划入的3,092,512.28元款项，用于垫付原老股东承诺由其承担的重组前的诉讼、仲裁、行政处罚以及相关的费用。
7、重庆渝富及中国建投的承诺：根据重庆渝富、中国建投《关于西南证券有限责任公司被吸收合并及相关事宜之同意函》，同意自2006年12月31日至吸收合并完成日，本公司如出现以下事项给公司造成损失的（截止2008年3月31日已审计财务报告为依据），重庆渝富、中国建投共同向本公司承担连带责任。①未披露的公司资产因非正常原因造成减值或损失的；②原披露应收款能收回，但其后该等公司应收款无法收回或无法足额收回的；③公司新发生的诉讼、仲裁、行政处罚经公司千万的损失；④未披露的公司潜在或有事项。⑤其他非正常原因给公司造成的损失。
履行情况：截至2009年12月31日，尚未发生因为上述情形给公司造成损失的情况。
六、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容差异情况
本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
七、董事会意见
本公司董事会认为，本公司前次募集资金的使用符合法律、法规及相关规定的要求。
西南证券股份有限公司董事会
二○一○年三月二十日