（上接B4版）
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2、IPO设立股本情况
1996年1月，经中国证监会证监发字[1995]208号文和宁波市人民政府批准，于同年1月向社会公开发行人民币普通股1,300万股（每股面值1元），发行价每股10.88元。发行后公司的总股本为5,070万股。
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3、送、转股和配股
（1）经公司1995年度股东大会决议通过，1996年4月10日公司以IPO后总股本5,070万股为基数，向全体股东每10股派送现金3元，送红股2股，即公司股利1,014万股转增为公司股本，总股本变更为6,084万股，注册资本由5,070万元增至6,084万元人民币。
（2）1996年8月30日，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1996]39号文批准，公司以1996年6月30日经审计后的未分配利润2,433.6万元向全体股东每10股送红股4股，共增加股本2,433.6万股，总股本变更为8,517.6万股，公司注册资本由6,084万元增至8,517.6万元人民币。
（3）1997年6月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]28号文及宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1997]27号文核准，公司以1996年12月31日股本总数8,517.6万股为基数，按每10股配2.14股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币6.00元。其中，向法人股股东配售1,153.6万股，向内部职工股股东配售203.6万股，向社会公众股股东配售468万股，共计向全体股东配售1,825.2万股普通股，总股本变更为10,342.8万股，公司注册资本由8,517.6万元增至10,342.8万元人民币。
（4）1998年9月28日，经宁波市证券和期货监管办公室甬证期监办[1998]57号文批准，公司以1998年6月30日股本总数10,342.8万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增4股的比例转增股本，共增加股本4,137.1万股，公司总股本变更为14,479.9万股，公司注册资本由10,342.8万元增至14,479.9万元人民币。
（5）1998年11月26日，经公司1998年度临时股东大会决议通过，中国证监会以证监上字[1998]141号文批准，公司以1998年6月30日总股本10,342.8万股为基数，按每10股配2.14股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币10.00元，法人股股东全部放弃配股权，共向社会公众股东配售1,375.5万股，其中：向社会公众股股东配售795.6万股，向1997年转配股持有股东配售233.8万股，向内部职工股股东配售346.1万股，配股完成后，公司总股本变更为15,855.4万股，注册资本由14,479.9万元增至15,855.4万元人民币。
（6）1999年9月20日，经宁波经济体制改革委员会甬股改[1999]18号文批准，以1999年6月30日股本总数15,855.4万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，共增加股本7,927.7万股。公司注册资本由15,855.4万元增至23,783.1万元人民币。
（7）2001年9月12日，经公司2000年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字[2001]72号文批准，公司以1999年12月31日总股本23,783.1万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人民币12.00元，应配送股票数量总计7,134.9万股，其中：法人股股东可配3,627.5万股，社会公众股可配售股份3,507.4万股。法人股股东中除杉杉集团有限公司承诺以现金方式配100万股外，其余法人股股东均已书面承诺放弃本次配股，此次配股实际配售总额为3,607.4万股，配股完成后，公司总股本变更为27,390.5万股，注册资本由23,783.1万元增至27,390.5万元人民币。
（8）2002年4月19日，经公司2001年度股东大会决议通过，公司以2001年12月31日总股本27,390.5万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本，共增加股本13,695.3万股，总股本变更为41,085.8万股，公司注册资本由27,390.5万元增至41,085.8万元人民币。
公司股本经过上述变动后，截止2008年12月31日，股本总数为41,085.8万股，公司高级管理人员所持股份25.79万股。
（四）重大资产重组情况
本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
二、本次发行前公司股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2009年12月31日
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（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
1、截止2009年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
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2、截止2009年12月31日，本公司前十名无限售条件股东持股情况如下：
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三、其他事项说明
2008年11月25日，公司董事会会议决定，公司以32,000万元的价格受让杉杉投资控股有限公司持有的哈尔滨松江铜业（集团）有限公司24.92％的股权。本次交易的基准日是2007年12月31日，松江铜业2008年1月1日起至本交易审批备案手续全部完成期间实现的全部收益对应于杉杉控股所属的权益将全部归属于公司。本次交易经2008年12月17日召开的2008年第三次临时股东大会表决通过。本次股权转让于2009年4月2日在哈尔滨市工商行政管理局办理完毕股东变更工商登记，股权转让协议正式生效。后因松江铜业资产状况较2008 年收购时发生较大变化，资产存在较大减值，盈利能力下降，公司于2010 年1月10日召开2010年第一次临时股东大会公司向杉杉投资控股有限公司转让所持哈尔滨松江铜业（集团）有限公司24.92％的股权。杉杉控股为支持上市公司稳健发展，以原价32,000万元回购松江铜业24.92%的股权。截止2010 年2月28日，公司已收到全部股权转让款3.2 亿元。
2009 年1 月22 日，杉杉集团的控股股东杉杉投资控股有限公司与伊藤忠商事株式会社、伊藤忠（中国）有限公司达成合资合作协议。杉杉控股将其持有杉杉集团的25%的股份转让給伊藤忠商事株式会社，将其持有杉杉集团3%的股份转让給伊藤忠（中国）有限公司。该股权转让已经宁波市外经贸局批准，并经宁波市工商行政管理局核准，于2009 年2 月10日办理完毕股东变更工商登记。公司通过与日本伊藤忠商社的合作，借助伊藤忠在国际品牌运作、销售渠道、经营管理等方面的优势，提升公司的整体经营能力和综合竞争力。
2009年5 月28 日，公司在澳大利亚佩斯与HeronResources Limited（澳大利亚证券交易所ASX：股票简称HRR，以下简称“Heron”）签署了关于Yerilla镍钴矿项目的框架合作协议。据Heron2008年年报显示，Heron符合JORC标准的资源由约9.817亿吨镍边际品位0.72%的Kalgoorlie镍钴矿，以及约1.353亿吨镍边际品位0.77%的Yerilla镍钴矿组成。Heron总的镍金属储量约为813万吨，钴金属约为54万吨。而公司作为国内主要的锂离子电池材料生产商，对镍钴资源有较大需求。根据框架合作协议，公司将开展对于Yerilla镍钴项目矿石处理的可行性研究，并在签署协议后24个月内完成，以确定该项目在经济和技术上的可行性以及测算明确下一步的投资规模；Heron将协助公司一起为澳大利亚项目的批准收集关键的实验数据。截至本募集说明书签署日，公司正积极商定双方最终的合作架构与具体合作条款。框架合作协议所述项目的最终实现尚存在不确定性。
2009年7月21日，公司召开六届十七次董事会会议，审议通过转让公司所持中科廊坊科技谷有限公司70%股权给公司控股股东杉杉集团有限公司的议案。2009年8月9日，杉杉股份2009年第一次临时股东大会通过了上述议案。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的评估报告书（沪银信汇业评字【2009】第1166号），科技谷公司于评估基准日全部股东权益的评估价值为265,489,558.05元，70%股权对应评估价值为185,842,690.64元。本次主要增值原因是已取得土地证的土地资产评估增值所致。基于以上评估结果，双方同意，本次股权转让以科技谷公司70%权益对应评估价值为定价依据，确定交易价格为185,842,690.64元。该股权转让事宜已办理工商登记变更，并收到全部股权转让款。
四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
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五、公司第一大股东及实际控制人的基本情况
（一）公司第一大股东情况介绍
杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）是公司主体发起人，在经过历次送转股及股权分置改革后，截止2009年12月31日，杉杉集团持有公司13147万股（其中11,129万股为限售股）的流通A股，占公司总股本的32.00%，是公司第一大股东及控股股东。
杉杉集团前身系成立于1980年的宁波甬港服装总厂（以下简称“原集团公司”），为明晰企业产权，建立现代企业制度和规范法人治理结构，原集团公司根据《公司法》、《城镇集体所有制企业条例》等相关法律法规规定进行公司制改制，确认郑永刚先生为原集团公司实际产权人，其整体改制方案经原集团公司职工代表大会决议通过、经政府主管部门批准并报经贵会同意后予以实施和公告。1994年6月28日，原集团公司依法整体改制注册为有限责任公司，注册资本21,600万元人民币，法定代表人为郑永刚先生。公司经营范围为：服装、针织品生产、皮革制品，鞋、帽、袜、各类床上用品，机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的供销。
杉杉集团是浙江省优秀民营企业，根据上海东明会计师事务所有限公司出具的杉杉集团2008年审计报告（沪东师报【2009】A435号），截至2008年12月31日，该公司总资产为103.60亿元，所有者权益合计为63.33亿元，归属于母公司所有者权益合计为24.84亿元。2008年度实现营业务收入72.88亿元，净利润3.72亿元。
截止2009年12月31日，公司控股股东所持有的本公司股票未被质押。
（二）公司实际控制人情况介绍
1、法人控股股东情况
公司名称：杉杉集团有限公司
法人代表：郑永刚
注册资本：21,600万元人民币
成立日期：1994年6月28日
主要经营业务或管理活动：服装、针织品生产，皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用品、机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销。
2、自然人实际控制人情况
自然人实际控制人姓名：郑永刚
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内的职业：管理
最近五年内的职务：现任本公司董事、杉杉集团有限公司董事长、杉杉投资控股有限公司董事长，中国服装协会副会长；曾任本公司董事长。
截止2009年12月31日，杉杉集团持有本公司32.00%的股权，宁波甬港服装投资有限公司持有杉杉集团有限公司62.96%的股权；杉杉投资控股有限公司持有宁波甬港服装投资有限公司89.32%的股权；郑永刚先生持有杉杉投资控股有限公司68.22%的股权。郑永刚先生通过杉杉投资控股有限公司、宁波甬港服装投资有限公司和杉杉集团有限公司间接控制公司。此外，郑永刚先生直接持有公司股份0.05%。郑永刚先生所持有的本公司股票未被质押。
（三）公司、公司第一大股东及实际控制人的股权关系
截止2009年12月31日，公司、公司第一大股东及其控股股东的股权关系如下：
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六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员简介及兼职情况
截止2009年12月31日，公司董事会、监事会以及高级管理人员情况如下：
1、公司董事
公司第六届董事会于2008年4月23日换届选举产生，本届董事会共选举董事9名，其中，代明华于2009年3月18日辞去董事职务，中分孝一于2009年4月13日召开的2008年年度股东大会上被选举为公司六届董事会董事。具体如下：
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注：公司董事会于2010 年3 月3 日收到公司董事郑永刚先生、郑学明先生的辞职报告，郑永刚先生、郑学明先生因工作原因，辞去公司董事职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，郑永刚先生、郑学明先生辞去职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。公司已于六届董事会二十二次会议提名李智华先生、钱程先生为董事候选人。
2、公司监事
公司第六届监事会于2008年4月23日换届选举产生，本届董事会共选举监事5名，选举钱祖岚为监事会主席，具体如下：
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3、公司其他高级管理人员和核心技术人员
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根据公司实际情况和《公司章程》的规定，公司遵循“以德为先、智高才优、德才兼备”的原则，通过内部选聘并兼顾外部招聘的方式选择高级管理人员。公司董事由股东大会选举产生；总经理、董事会秘书由董事会聘任；副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
4、兼职情况
截至2009年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
（1）在股东单位任职情况
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（2）在其他单位任职情况
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（二）公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况
经查阅了公司“三会”文件、与高管人员和公司员工进行了交谈，对公司高管人员在内外部兼职的情况进行调查，并且查阅高管人员的薪酬方案和领取薪酬表，上述人员薪酬情况如下：
1、公司董事薪酬情况
单位：万元
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2、公司监事薪酬情况
单位：万元
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3、公司其他高级管理人员和核心技术人员薪酬情况
单位：万元
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（三）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下：
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七、公司主营业务基本情况
（一）公司的主营业务
公司经营范围：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的制造、加工、批发、零售；房屋租赁。
公司主营业务为：服装、新能源材料。
（二）公司的主营业务收入构成
1、最近三年公司主营业务收入分行业情况如下：
单位：元
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2、最近三年公司主营业务收入分地区情况如下：
单位：元
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3、公司主营业务经营情况
公司主营业务发展势头良好，主要控股公司经营业绩不断上升，截止2009年12月31日，公司主要控股公司经营情况如下：
（1）宁波杉杉服装有限公司（含鄞州国立公司）：公司持有宁波杉杉服装有限公司100%股权。该公司注册资本5000 万元，主营业务范围为服装。2009 年底该公司总资产60436万元，2009 年度实现营业总收入51428 万元，实现净利润2687 万元。
（2）宁波杰艾希服装有限公司：公司持有宁波杰艾希服装有限公司55%股权。该公司注册资本260 万美元，主营业务范围为服装。2009 年底该公司总资产4338 万元，2009年度实现营业总收入3399 万元，实现净利润232 万元。
（3）宁波瑞诺玛服装有限公司：公司持有宁波瑞诺玛服装有限公司61%股权。该公司注册资本150 万美元，主营业务范围为服装。2009 年底该公司总资产3135 万元，2009年度实现营业总收入3140 万元，实现净利润617 万元。
（4）上海杉杉科技有限公司：公司持有上海杉杉科技有限公司100%股权。该公司注册资本15300 万元，主营业务范围为锂离子电池材料及其他炭素材料的研究开发及制造等。2009 年底该公司总资产29063 万元，2009 年度实现营业总收入13120 万元，实现净利润100万元。
（5）湖南杉杉新材料有限公司：公司持有湖南杉杉新材料有限公司100%股权。该公司注册资本5000 万元，主营业务范围为锂离子电池正极材料。2009 年底该公司总资产43251万元，2009 年度实现营业总收入41409 万元，实现净利润2306 万元。
（6）东莞杉杉电池材料有限公司：公司持有东莞杉杉电池材料有限公司100%的股权。该公司注册资本2500万元，主营业务范围为锂离子电池电解液。2009年底该公司总资产12388万元，2009年度实现营业总收入14130万元，实现净利润1254万元。
第五节 公司的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2009年12月31日，公司拥有中国银行、建设银行、工商银行、招商银行等多家银行共计23.82亿元的授信额度。
二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。
三、2006至2009年发行的债券以及偿还情况
发行人2006年至2009年共发行2次短期融资券。发行人分别经中国人民银行银发[2006][159]号文件及中国人民银行银发[2007]310号文件备案，于2006年、2007年2次发行短期融资券。
其中第1次短期融资券发行时间为2006年6月1日，发行总额为5亿元人民币，第2次短期融资券发行时间为2007年10月17日，发行总额为5.5亿元人民币。以上2期短期融资券均已兑付完毕。具体发行情况如下：
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四、累计公司债券余额及其占发行人最近一年经审计净资产的比例
截至本次发行完成后，发行人的累计公司债券余额为6亿元，占发行人截至2009年12月31日经审计净资产（扣除少数股东权益）的比例为17.20%。
第六节 财务会计信息
一、最近三年主要财务指标
（一） 合并财务报表口径
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（二） 母公司财务报表口径
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上述财务指标的计算方法如下：
1．流动比率 = 流动资产/流动负债
2．速动比率 = （流动资产－存货）/流动负债
3．资产负债率 = 总负债/总资产
4．每股净资产 = 期末归属于母公司的净资产/期末股本总额
5．应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
6．存货周转率 = 营业成本/存货平均余额
7．每股经营活动现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8．每股净现金流量 = 现金流量净额/期末总股本
9．加权和全面摊薄净资产收益率以及基本和每股稀释收益计算公式，依据《公开发行证券信息披露规则第9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）。
10、由于2009年发行人对宁波银行股权投资调整为可供出售金融资产，相应追溯调整了2008年度相关数据。
二、2006－2008年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表及2009年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表
（一）加权平均净资产收益率和每股收益
单位：元
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根据公司2009年年报，公司2009年净资产收益率及每股收益如下：
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（二）非经常性损益明细表
单位：元
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根据公司2009年年报，公司2009年非经常性损益明细如下：
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三、发行人资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2009年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为6亿元；
3、本期债券募集资金拟用3亿元偿还商业银行贷款，减少流动负债，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金；
4、假设公司债券发行在2009年12月31日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：亿元
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母公司资产负债表
单位：亿元
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四、其他事项
公司于2009年7月21日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司会计政策变更的议案，有关情况如下：
1、本次会计政策变更情况概述
财政部于2009 年6 月11 日印发的《企业会计准则解释第3 号》（财会[2009]8号文），对“企业持有上市公司限售股权，对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响”的情况的财务处理方法做了进一步的明确：“企业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革中持有的限售股权），对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
公司持有的对宁波银行的投资属于《企业会计准则解释第3 号》所规范的这类情况。根据此次新颁布的规定，以及会计政策选用的一贯性原则，董事会决定变更对宁波银行投资的核算方法，并调整会计账务处理。具体如下：
（1）根据公司原先的会计政策对所持上市公司的流通股权划分为长期股权投资，变更后宁波银行的股权划分为可供出售金融资产，并相应调整计价及相关“资本公积”“递延所得税负债”科目。
（2）在确定宁波银行限售股权公允价值时按证监会计字[2007]21 号文要求，对估值日该股权公允价值变动金额，采用估价方法确认。
（3）上述调整作为会计政策调整，采用追溯调整方法。
2、本次会计政策变更对公司的影响
基于上述会计政策变更，公司对会计报表2008年年初数和年末数进行了相应的追溯调整，主要报表数据影响如下：
单位：元
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第七节 本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据发行人第六届董事会第十一次会议审议通过的《宁波杉杉股份有限公司关于申请发行公司债券的议案》，本期债券募集资金拟用3亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金。通过上述安排，可以在一定程度上降低公司财务成本，改善公司债务结构。
二、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响（所引用数据为合并报表数据）：
（一）对发行人负债结构和短期偿债能力的影响
截至2009年12月31日，发行人流动负债占总负债的比例为74.71%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。以2009年12月31日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的40.64%小幅增加至43.27%；流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的74.71%降低至56.81%；流动比率由1.13提高至1.51。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有较为明显的提高。由于长期债权融资比例有所提高，降低了综合付息债务成本，发行人债务结构将逐步得到改善。
（二）对发行人财务成本的影响
本次债券发行利率预计低于同期银行贷款利率，可有效降低公司财务费用，改善公司整体债务情况。发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的风险。
综上所述，本次募集资金用于偿还部分借款、调整债务结构和补充营运资金，可降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司盈利能力。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。
第八节 备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人与担保人签订的担保合同和担保人出具的担保函；
（四）资产抵押协议
（五）发行人律师出具的法律意见书；
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）债券受托管理协议；
（九）债券持有人会议规则。
自募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可访问相关互联网网址查询部分相关文件：
（一）宁波杉杉股份有限公司
名称：宁波杉杉股份有限公司
住所：宁波望春工业园区云林中路238号
办公地址：宁波望春工业园区云林中路238号
法定代表人：庄巍
董事会秘书：钱程
联系人：沈侣研
电话：0574-88208337
传真：0574-88208375
邮政编码：315177
互联网网址：www.firs.com.cn
（二）光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：刘桂恒、李思瑾、赵晨、刘濛
电话：021-22169999
传真：021-22169834
邮政编码：200040
互联网网址：http://www.ebscn.com
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
| 股份类别 | 持股数（万股） | 比例（%） |
| 法人股 | 3204.5 | 85 |
| 社会公众股 | 565.5 | 15 |
| 其中：内部职工股 | 565.5 | 15 |
| 总股本 | 3770 | 100 |
| 股份类别 | 持股数（万股） | 比例（%） |
| 法人股 | 3204.50 | 63.21 |
| 社会公众股 | 1865.50 | 36.79 |
| 其中：内部职工股 | 565.50 | 30.31 |
| 总股本 | 5070.00 | 100 |
| 持股数（股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | ||
| 3、其他内资持股 | 111,287,220 | 27.09 |
| 其中：境内法人持股 | 111,287,220 | 27.09 |
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | ||
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 111,287,220 | 27.09 |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 299,571,027 | 72.91 |
| 2、境内上市外资股 | ||
| 3、境外上市外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 无限售条件的流通股份合计 | 299,571,027 | 72.91 |
| 三、股份总数 | 410,858,247 | 100 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 持有限售条件股数 |
| 杉杉集团有限公司 | 境内非国有法人股 | 131,476,962 | 32.00% | 111,287,220 |
| 百联集团有限公司 | 国有法人股 | 10,601,250 | 2.58% | 0 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪 | 国有法人股 | 4,575,249 | 1.114% | 0 |
| 深圳市东方盛龙科技发展有限公司 | 境内非国有法人股 | 2,600,000 | 0.633% | 0 |
| 蒋少华 | 境内自然人 | 2,320,000 | 0.566% | 0 |
| DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT | 境外法人 | 1,818,000 | 0.442% | 0 |
| 深圳市东方盛和科技有限公司 | 境内非国有法人股 | 1,811,653 | 0.441% | 0 |
| 新华人寿保险股份有限公司－万能－得意理财－018LWN001沪 | 国有法人 | 1,799,990 | 0.438% | 0 |
| 广发－交行－广发集合资产管理计划（3号） | 国有法人 | 1,719,010 | 0.418% | 0 |
| 中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 | 国有法人 | 1,410,749 | 0.343% | 0 |
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例% | 股份种类 |
| 杉杉集团有限公司 | 20,189,742 | 4.91% | 人民币普通股 |
| 百联集团有限公司 | 10,601,250 | 2.58% | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪 | 4,575,249 | 1.114% | 人民币普通股 |
| 深圳市东方盛龙科技发展有限公司 | 2,600,000 | 0.633% | 人民币普通股 |
| 蒋少华 | 2,320,000 | 0.566% | 人民币普通股 |
| DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT | 1,818,000 | 0.442% | 人民币普通股 |
| 深圳市东方盛和科技有限公司 | 1,811,653 | 0.441% | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－万能－得意理财－018LWN001沪 | 1,799,990 | 0.438% | 人民币普通股 |
| 广发－交行－广发集合资产管理计划（3号） | 1,719,010 | 0.418% | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金 | 1,410,749 | 0.343% | 人民币普通股 |
| 姓名 | 职务 | 简介 |
| 庄巍 | 董事长 | 庄巍，男，42岁,博士学历。曾就职中华人民共和国财政部，曾任北京新天地信息技术研究所副总经理,北大方正集团副总裁,方正投资公司总经理,北京丰润点金投资咨询有限公司董事长,北京易迈普技术有限公司董事长。现任杉杉创业投资总经理，本公司第六届董事会董事。 |
| 中分孝一 | 董事 总经理 | 中分孝一，男，55岁。曾任伊藤忠商事株式会社品牌市场第三部名牌市场第四课长，品牌市场第三部市场第四课长，品牌市场第三部长，伊藤忠时尚系统公司专务。 |
| 郑永刚 | 董事 | 郑永刚，男，50岁，硕士学历，高级经济师，国家级有突出贡献的中青年专家。曾任宁波甬港服装总厂厂长、书记,杉杉股份董事长。现任杉杉集团董事长，杉杉投资控股董事长，中国服装协会副会长，本公司第六届董事会董事。 |
| 郑学明 | 董事 | 郑学明，男，52岁,工程师。曾任宁波甬港服装总厂动力设备科科长、计划科科长、厂长助理、副厂长、常务副厂长,杉杉股份常务副总经理、董事长。现任宁波经济理事会副理事长,第二届中国服装协会男装专业委员会副主任委员,2006年度上海国际时尚联合会副会长,杉杉集团总裁,杉杉投资控股副董事长，本公司第六届董事会董事。 |
| 陈光华 | 董事 | 陈光华，男，47岁，高级会计师。曾任宁波甬港服装总厂财务科长,杉杉股份财务总监、总经理助理,杉杉集团财务总监等职。现任杉杉投资控股财务总监，本公司第六届董事会董事。 |
| 翁惠萍 | 副总经理 财务总监 | 翁惠萍，男，45岁,大专学历,会计师。曾任宁波轴承厂主办会计、财务经理,宁波鸿鑫集团有限公司财务总监,中科英华高技术股份有限公司董事、财务总监,杉杉集团有限公司财务部长、财务总监。现任本公司第六届董事会董事、副总经理、财务总监,兼任中科英华高技术股份有限公司监事会主席。 |
| 蒋衡杰 | 独立董事 | 蒋衡杰先生,58岁，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。现任中国服装协会常务副会长(法人代表)，全国服装标准化技术委员会主任(SAS/FC219),中国纺织工程学会常务理事,清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授，本公司第六届董事会独立董事。 |
| 郑孟状 | 独立董事 | 郑孟状，男，44岁,中共党员，硕士学历。曾任中国法学会理事,中国国际法学会理事，教育部法学专业指导委员会委员。现任宁波大学副校长、法学教授，本公司第六届董事会独立董事。 |
| 戴继雄 | 独立董事 | 戴继雄，男，49岁，中共党员，硕士学历。曾任上海财经大学副教授、会计学系教研室副主任。现任上海兰生(集团)有限公司财务副总监,财务金融部总经理,兼任上海外经贸会计学会副会长,上海锦江股份,山东威达股份的独立董事，本公司第六届董事会独立董事。 |
| 姓名 | 职务 | 简介 |
| 钱祖岚 | 监事会主席 | 钱祖岚，男，53岁,大专学历。曾任宁波市甬港无线电厂厂长、书记。现任本公司党委办公室主任，第六届监事会主席。 |
| 任家松 | 监事 | 任家松，男，45岁,本科学历，经济师。曾任黑龙江853职工中专校长，江苏神力集团副总经理、公司监事。现任上海杉杉科技常务副总经理,杉杉投资控股总裁助理，本公司第六届监事会监事。 |
| 宫毅 | 监事 | 宫毅，男，33岁，硕士学历，中国注册会计师。曾任上海健特生物科技有限公司财务部财务主管，上海科润创业投资有限公司并购部高级经理，浙商证券有限公司投行部高级经理。现任杉杉创业投资副总经理，本公司第六届监事会监事。 |
| 王澄海 | 职工监事 | 王澄海，男，46岁,大专学历,工程师。曾任宁波第二毛纺织厂科长、副厂长，杉杉西服总经理助理、副厂长，厂长。现任鄞州国立服饰有限公司总经理，本公司第六届监事会职工监事。 |
| 郁品种 | 职工监事 | 郁品种，男，50岁,大专学历，会计师。曾任本公司财务部部长。现任杉杉服装财务总监，本公司第六届监事会监事。 |
| 姓名 | 职务 | 简介 |
| 中分孝一 | 董事 总经理 | 中分孝一，男，55岁。曾任伊藤忠商事株式会社品牌市场第三部名牌市场第四课长，品牌市场第三部市场第四课长，品牌市场第三部长，伊藤忠时尚系统公司专务。 |
| 翁惠萍 | 副总经理 财务总监 | 翁惠萍，男，45岁,大专学历,会计师。曾任宁波轴承厂主办会计、财务经理,宁波鸿鑫集团有限公司财务总监,中科英华高技术股份有限公司董事、财务总监,杉杉集团有限公司财务部长、财务总监。现任本公司第六届董事会董事、副总经理、财务总监,兼任中科英华高技术股份有限公司监事会主席。 |
| 钱程 | 副总经理 董事会秘书 | 钱程，男，35岁，本科学历。曾分别在宁波杉杉西服有限公司、宁波杉杉工业城、杉杉集团有限公司以及宁波杉杉科技创业投资有限公司工作。现任杉杉科技事业部总裁助理，本公司副总经理、董事会秘书。 |
| 李启明 | 副总经理 | 李启明，男，40岁。曾任杉杉集团企划部部长、副总经理。现任杉杉摩顿服装副董事长、总经理，兼任本公司副总经理。 |
| 李智华 | 副总经理 | 李智华，男，40岁。大专学历。曾任泰之星(深圳)发展有限公司办公室主任、总经理助理、副总经理，北京万盛新海发展有限公司总经理，现任湖南杉杉新材料有限公司董事长、总经理，宁波杉杉新材料科技有限公司董事长,东莞杉杉电池材料有限公司董事长，长沙杉杉动力电池有限公司董事长，兼任本公司副总经理。 |
| 姓名 | 本公司职务 | 股东单位名称 | 担任职务 | 是否在本公司以外的任职单位领取报酬 |
| 郑永刚 | 董事 | 杉杉集团有限公司 | 董事长 | 是 |
| 郑学明 | 董事 | 杉杉集团有限公司 | 总裁 | 是 |
| 陈光华 | 董事 | 杉杉投资控股有限公司 | 财务总监 | 是 |
| 姓名 | 本公司职务 | 本公司以外的 任职单位 | 担任职务 | 是否在本公司以外的任职单位领取报酬 |
| 蒋衡杰 | 独立董事 | 中国服装协会 | 常务副会长 | 是 |
| 郑孟状 | 独立董事 | 宁波大学 | 副校长 | 是 |
| 戴继雄 | 独立董事 | 上海兰生(集团)有限公司 | 财务副总监 | 是 |
| 姓名 | 职务 | 2009年 年度薪酬（税前） | 是否在公司 领取薪酬 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 庄巍 | 董事长 | 45.94 | 是 | 否 |
| 中分孝一 | 董事 总经理 | 21.03 | 是 | 是 |
| 郑永刚 | 董事 | 1.19 | 是 | 是 |
| 郑学明 | 董事 | 1.19 | 是 | 是 |
| 陈光华 | 董事 | 1.19 | 是 | 是 |
| 翁惠萍 | 副总经理 财务总监 | 26.19 | 是 | 否 |
| 蒋衡杰 | 独立董事 | 6.32 | 是 | 否 |
| 郑孟状 | 独立董事 | 6.32 | 是 | 否 |
| 戴继雄 | 独立董事 | 6.32 | 是 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 2009年 年度薪酬（税前） | 是否在公司 领取薪酬 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 钱祖岚 | 监事会召集人 | 8.60 | 是 | 否 |
| 任家松 | 监事 | 12.60 | 是 | 否 |
| 宫毅 | 监事 | 20.60 | 是 | 否 |
| 王澄海 | 职工监事 | 15.60 | 是 | 否 |
| 郁品种 | 职工监事 | 15.60 | 是 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 2009年年度薪酬（税前） | 是否在公司领取薪酬 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 中分孝一 | 董事 总经理 | 21.03 | 是 | 是 |
| 翁惠萍 | 副总经理 财务总监 | 26.19 | 是 | 否 |
| 钱程 | 副总经理 董事会秘书 | 25 | 是 | 否 |
| 李启明 | 副总经理 | 25 | 是 | 否 |
| 李智华 | 副总经理 | 36 | 是 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 截至2009年12月31日持股数（股） | 占本次发行前总股本比例（%） |
| 郑永刚 | 董事 | 225,954 | 0.055 |
| 郑学明 | 董事 | 31,900 | 0.008 |
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | ||||
| 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | |
| 服装 | 1,329,168,651.32 | 63.13% | 1,432,023,627.48 | 58.40% | 1,343,089,072.41 | 63.37% |
| 新能源材料 | 776,226,837.46 | 36.87% | 986,611,718.92 | 40.25% | 776,367,503.47 | 36.63% |
| 廊坊科技谷 | - | - | 33,115,150.00 | 1.35% | - | - |
| 合计 | 2,105,395,488.78 | 100.00% | 2,451,750,496.40 | 100.00% | 2,119,456,575.88 | 100.00% |
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | ||||
| 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | 主营业务收入 | 比例 | |
| 宁波区域 | 1,125,010,757.32 | 53.43% | 1,250,106,198.18 | 50.99% | 1,332,149,521.31 | 62.85% |
| 上海区域 | 82,786,955.30 | 3.93% | 36,441,464.10 | 1.49% | 97,606,798.03 | 4.61% |
| 廊坊地区 | - | - | 33,115,150.00 | 1.35% | - | - |
| 其他区域 | 849,805,360.31 | 40.36% | 967,572,286.56 | 39.46% | 602,518,892.75 | 28.43% |
| 国外区域 | 47,792,415.85 | 2.27% | 164,515,397.56 | 6.71% | 87,181,363.79 | 4.11% |
| 合计 | 2,105,395,488.78 | 100.00% | 2,451,750,496.40 | 100.00% | 2,119,456,575.88 | 100.00% |
| 短期融资券名称 | 发行时间 | 发行规模（亿元） | 期限（天） | 发行价格 | 偿还情况 |
| 杉杉股份2006年 短期融资券 | 2006年6月1日 | 5 | 365 | 100元/ 百元面值 | 已到期兑付 |
| 杉杉股份2007年 短期融资券 | 2007年10月17日 | 5.5 | 365 | 100元/ 百元面值 | 已到期兑付 |
| 项目 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.13 | 1.24 | 1.02 |
| 速动比率 | 0.85 | 0.94 | 0.78 |
| 资产负债率（％） | 40.64 | 43.60 | 50.39 |
| 每股净资产（元/股） | 8.49 | 4.79 | 3.81 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 应收账款周转率 | 4.97 | 6.80 | 6.51 |
| 存货周转率 | 3.21 | 4.14 | 4.08 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.27 | 0.27 | 0.23 |
| 每股净现金流量（元） | 0.36 | -0.20 | 0.74 |
| 全面摊薄净资产收益率（％） | 2.73 | 6.04 | 7.21 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 3.49 | 6.05 | 7.43 |
| 基本每股收益（元） | 0.23 | 0.23 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元） | 0.23 | 0.23 | 0.27 |
| 项目 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.35 | 0.35 | 0.44 |
| 速动比率 | 0.35 | 0.35 | 0.44 |
| 资产负债率（％） | 43.84 | 46.61 | 54.54 |
| 每股净资产（元/股） | 7.20 | 3.46 | 2.59 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 应收账款周转率 | 93.48 | 69.12 | 258.33 |
| 存货周转率 | 2332.71 | 2573.32 | 14.12 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.35 | 0.31 | -0.55 |
| 每股净现金流量（元） | 0.22 | -0.42 | 0.39 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,589,065,038.97 | 1,563,857,610.23 | 1,477,885,746.95 | 1,488,355,018.77 |
| 归属于母公司的所有者净利润 | 96,033,240.26 | 112,696,275.50 | 92,745,792.59 | 90,801,162.24 |
| 全面摊薄净资产收益率% | 6.04% | 7.21% | 6.28% | 6.10% |
| 加权平均净资产收益率% | 6.05% | 7.43% | 6.40% | 6.21% |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 64,266,346.94 | 72,886,901.00 | 41,865,408.65 | 41,865,408.65 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润 | 31,766,893.32 | 39,809,374.50 | 50,880,383.94 | 48,935,753.59 |
| 扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率% | 2.00% | 2.55% | 3.44% | 3.29% |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率% | 2.00% | 2.63% | 3.51% | 3.35% |
| 基本每股收益 | 0.23 | 0.27 | 0.23 | 0.22 |
| 稀释每股收益 | 0.23 | 0.27 | 0.23 | 0.22 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益 | 0.08 | 0.10 | 0.12 | 0.12 |
| 2009年利润 | 加权平均净资产收益率（％） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.49 | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股的净利润 | 1.42 | 0.09 | 0.09 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 按新会计准则相关规定 | 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； | 85,017,589.62 | 54,241,950.56 | 21,254,573.32 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； | 24,695,717.12 | 24,342,759.43 | 21,382,478.71 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； | 8,470,964.63 | 37,765,736.49 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -11,155,090.71 | -4,748,083.32 | -1,363,942.79 | ||
| 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 | 360,000.00 | 1,830,715.87 | |||
| 所得税影响额 | -12,661,966.21 | -35,647,375.51 | -1,238,416.46 | ||
| 非经常性损益对少数股东损益影响数 | -30,100,867.51 | -3,428,086.65 | |||
| 归属于母公司股东的非经常性损益合计 | 64,266,346.94 | 72,886,901.00 | 41,865,408.65 | ||
| 按原企业会计准则相关规定 | 处置非流动资产损失 | - | 21,254,573.32 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 1,240,646.00 | ||||
| 各种形式的政府补贴 | 20,141,832.71 | ||||
| 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营的金额机构获得的短期投资损益除外 | 54,530.45 | ||||
| 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 | -1,363,942.79 | ||||
| 以前年度已经计提各项减值准备的转回 | 1,776,185.42 | ||||
| 非经常性损益对所得税的影响数 | -1,238,416.46 | ||||
| 归属于母公司股东的非经常性损益合计 | 41,865,408.65 | ||||
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 59,461,555.44 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 20,685,861.25 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 525,748.34 |
| 非货币性资产交换损益 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | |
| 债务重组损益 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -814,124.47 |
| 所得税影响额 | -19,110,896.91 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -4,510,190.69 |
| 合计 | 56,237,952.96 |
| 2009年12月31日 | 本期债券发行后 | |
| 流动资产合计 | 22.12 | 25.12 |
| 非流动资产合计 | 42.56 | 42.56 |
| 资产总计 | 64.68 | 67.68 |
| 流动负债合计 | 19.64 | 16.64 |
| 非流动负债合计 | 6.65 | 12.65 |
| 负债合计 | 26.28 | 29.28 |
| 资产负债率（%） | 40.64 | 43.27 |
| 2009年12月31日 | 本期债券发行后 | |
| 流动资产合计 | 5.89 | 8.89 |
| 非流动资产合计 | 46.77 | 46.77 |
| 资产总计 | 52.66 | 55.66 |
| 流动负债合计 | 16.65 | 13.65 |
| 非流动负债合计 | 6.43 | 12.43 |
| 负债合计 | 23.09 | 26.09 |
| 资产负债率（%） | 43.84 | 46.87 |
| 项目 | 2008年初追溯调整数 | 2008年末追溯调整数 | 2009年上半年度影响数 |
| 长期股权投资 | -181,550,000.00 | -181,550,000.00 | - |
| 可供出售金融资产 | 752,052,095.24 | 685,989,047.62 | 868,765,904.76 |
| 资产总计 | 570,502,095.24 | 504,439,047.62 | 868,765,904.76 |
| 递延所得税负债 | 142,625,523.81 | 126,109,761.90 | 217,191,476.19 |
| 负债总计 | 142,625,523.81 | 126,109,761.90 | 217,191,476.19 |
| 资本公积 | 427,876,571.43 | 378,329,285.72 | 651,574,428.57 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 427,876,571.43 | 378,329,285.72 | 651,574,428.57 |