附件1
募集资金使用情况对照表
2009年度
编制单位：浙江天马轴承股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 209,869.92 | 本年度投入募集资金总额 | 40,014.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 16,042.51 | 已累计投入募集资金总额 | 196,669.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 7.64% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入 金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资成都天马实施精密大型轴承技术改造项目 | 否 | 19,440.00 | 未变更 | 19,440.00 | 19,439.03 | -0.97 | 100.00 | 2007年底 | 5,159.33 | 是 | 否 | |
| 增资成都天马实施铁路提速轴承生产线技术改造项目 | 否 | 5,394.82 | 未变更 | 5,394.82 | 5,395.62 | 0.80 | 100.01 | 2007年底 | 2,114.90 | 是 | 否 | |
| 年产200万套精密轴承生产技术改造项目 | 否 | 5,981.74 | 未变更 | 5,981.74 | 6,050.25 | 68.51 | 101.15 | 2007年底 | 1,968.17 | 是 | 否 | |
| 增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴项目 | 是 | 14,673.91 | 4,683.91 | 4,683.91 | 115.12 | 4,703.74 | 19.83 | 100.42 | 2009年5月 | 213.33 | [注1] | 否 |
| 年产80万套精密主轴轴承生产技术改造项目 | 否 | 5,581.35 | 未变更 | 5,562.14 | 1,235.41 | 5,696.97 | 134.83 | 102.42 | 2009年9月 | 1,300.89 | [注1] | 否 |
| 年产200万套汽车轴承生产技术改造项目 | 是 | 6,052.51 | 是 | |||||||||
| 增资成都天马实施精密调心轴承生产线技术改造项目 | 否 | 5,272.67 | 未变更 | 5,272.67 | 5,286.43 | 13.76 | 100.26 | 2007年底 | 1,692.44 | 是 | 否 | |
| 增资齐重数控装备股份有限公司 | 新增 | 9,990.00 | 9,990.00 | 9,990.00 | 100.00 | 2007年底 | 2,684.71 | [注2] | 否 | |||
| 增资成都天马铁路轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目 | 新增[注3] | 6,052.51 | [注4] | 1,789.95 | 5,948.90 | 2009年底 | 59.20 | [注2] | 否 | |||
| 年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目 | 否 | 44,820.00 | 未变更 | 41,220.00 | 15,084.97 | 44,820.00 | 3,600.00 | 108.73[注5] | 2009年底 | 11,080.86 | [注1] | 否 |
| 高档重型数控机床产业化基地项目 | 否 | 69,975.52 | 未变更 | 63,681.07 | 21,788.71 | 56,661.28 | -7,019.79 | 88.98 | [注6] | 9,562.35 | [注6] | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 32,677.40 | 未变更 | 32,677.40 | 32,677.40 | 100.00 | 否 | |||||
| 合计 | - | 209,869.92 | 193,903.75 | 40,014.16 | 196,669.62 | -3,183.03 | － | － | 35,836.18 | － | － | |
| 未达到计划进度原因 | 期末高档重型数控机床产业化基地项目未达到预定计划，系项目所需要设备因对方厂家生产任务较为繁重，未能按期交货。子公司齐重数控装备股份有限公司已暂缓付款。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 除原“年产200万套汽车轴承生产技术改造项目”可行性发生重大变化外，其他各项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | [注3] | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | [注3] | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1) 首发募集资金到位前（截至2007年3月31日之前），公司利用银行借款对募投项目累计已投入20,050.56万元，经2007年4月公司第二届董事会第十次会议决议，公司于2007年4月10日自银行专户划出20,050.56万募集资金归还前期投入的银行借款。 2) 增发募集资金到位前（截至2009年2月5日之前），公司使用自筹资金对募投项目累计已投入66,672.34万元，经2009年2月公司第二届董事会第二十六次会议决议，公司以增发募集资金置换先期投入增发募投项目的66,672.34万元自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经2009年7月公司第三届董事会第三次会议决议，公司可使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为6个月。2009年7月,子公司齐重数控装备股份有限公司自银行专户划出募集资金10,000万元，用于补充流动资金。2009年12月，子公司齐重数控装备股份有限公司已全额归还该项暂时补充流动资金的募集资金。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注1]：该等项目截至2009年底尚处于项目完成初期，生产能力和生产效率逐步提高，实现的效益尚处于逐步增长阶段。
[注2]：该等项目投入时未承诺效益。
[注3]：本期，由于成都天马铁路轴承有限公司吸收合并成都天马精密轴承有限公司。吸收合并后，成都天马精密轴承有限公司被注销法人资格，因此募投项目“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”实施主体发生变更，由成都天马精密轴承有限公司变更为成都天马铁路轴承有限公司，该变更事项业经2009年3月23日召开的2008年股东大会决议通过。
[注4]：该项目系变更的募集资金投资项目，未承诺资金投入期限与进度。
[注5]：“年产1万套精密风力发电机轴承技术改造项目”于2008年1月开工，原预计建设期间为3年。截至2009年12月31日，该项目已提前达到可使用状态，募集资金投入亦已基本完成，主要系该项目产品市场需求量大，为提早产生效益，公司加快了改造的时间。
[注6]：该项目部分工程于2009年12月31日达到预定可使用状态。由于仅部分完工,实现的效益未达到预计的效益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2009年度
编制单位：浙江天马轴承股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) （3）=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资齐重数控装备股份有限公司 | 增资德清天马轴承有限公司实施年产500万套精密球轴项目 | 9,990.00 | 9,990.00 | 9,990.00 | 100.00 | 2007年底 | 2,684.71 | [注1] | 否 | |
| 增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目 | 年产200万套汽车轴承生产技术改造项目 | [注2] | ||||||||
| 增资成都天马铁路轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目 | 年产200万套汽车轴承生产技术改造项目 | 6,052.51 | [注3] | 1,789.95 | 5,948.90 | 2009年底 | 59.20 | 否 | ||
| 合计 | － | 16,042.51 | 9,990.00 | 1,789.95 | 15,938.90 | － | － | 2,743.91 | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 上述1、2募集资金投资项目变更事项已于2007 年12 月6 日和2007 年12月27日分别经公司第二届董事会第十八次会议和2007年第三次临时股东大会决议通过。公司于2007年12月12日在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》、《浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》，于2007年12月28日，在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议公告》。 3. 公司原承诺的“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”，由于成都天马铁路轴承有限公司吸收合并成都天马精密轴承有限公司。因此，该项目的实施主体由成都天马精密轴承有限公司变更为成都天马铁路轴承有限公司。此募投项目变更事项已于2009 年3月1日及2009年3月23日分别经公司第二届董事会第二十七次会议和2008年度股东大会决议通过。公司于2009年3月3日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》、《浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告》，于2009年3月24日，在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司2008年度股东大会决议公告》。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 变更后项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
[注1]：该项目截至2009年底尚处于项目完成初期，生产能力和生产效率逐步提高，实现的效益尚处于逐步增长阶段。
[注2]：该“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目项目”已变更为“增资成都天马铁路轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”。
[注3]：本期，由于成都天马铁路轴承有限公司吸收合并成都天马精密轴承有限公司。吸收合并后，成都天马精密轴承有限公司被注销法人资格，因此募投项目“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”实施主体发生变更，由成都天马精密轴承有限公司变更为成都天马铁路轴承有限公司，该变更事项业经2009年3月23日召开的2008年股东大会决议通过。
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2010-011
浙江天马轴承股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第三届董事会第六次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为，天健会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2010年度审计机构。
二、关于对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
（一）截止2009年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2009 年12 月31 日的违规关联方占用资金情况。
（二）截止2009年12 月31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司控股子公司提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。
三、关于公司2009年度高管薪酬的独立意见
公司2009年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
四、关于2009年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2009年年度报告工作的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事，对公司2009年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于2010年度日常关联交易预计的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江天马轴承股份有限公司的独立董事，对公司2010年度日常关联交易预计发表如下独立意见：
上述关联交易是天马股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
独立董事：张趫凡、辛金国、罗继伟
2010年3月23日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2010-012
浙江天马轴承股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
为便于公司工作人员做好相关会议前期准备，请参加公司2009年度股东大会的股东按照本通知载明的登记时间做好提前登记工作。
公司于2010年3月21日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了召开2009年度股东大会的议案，定于2010年4月15日召开公司2009年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间地点：
开会时间：2010年4月15日上午9：30
开会地点：浙江省杭州市石祥路208号本公司六楼会议室。
开会方式：现场开会
二、会议议程：
1、审议《公司2009年度报告及其摘要》
2、审议《公司2009年度董事会工作报告》
公司独立董事将在会上做述职报告。
3、审议《公司2009年度监事会工作报告》
4、审议《公司2009年度财务决算报告》
5、审议《公司2009年度利润分配预案》
6、审议《关于确认公司2009年度高管人员薪酬的议案》
7、审议《关于2010年度日常关联交易的议案》
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
9、审议《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》
10、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
11、审议《关于修改〈授权管理制度〉的议案》
12、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
以上内容详见公司指定信息披露网站-巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn
三、出席会议对象：
1、截止2010 年4月9日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的天马股份股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师、保荐机构代表、会计师、其他相关中介机构及董事会邀请的其他嘉宾。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、 会议登记事项
1、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票帐户，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户；法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。
2、登记时间：2010 年4月12 日、13日 上午9：00-11：00 下午1：00-3：00
3、登记地点：浙江省杭州市石祥路208号浙江天马轴承股份有限公司董秘办公室，信函上请注明" 股东大会"字样
五、其他事项
联系人：马全法 祝迪生
联系电话：0571-88027658
传 真：0571-88029872
邮政编码：310015
会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理
六、授权委托书（附后）
浙江天马轴承股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十三日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江天马轴承股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2009年度报告及其摘要》 | |||
| 2 | 《公司2009年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2009年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2009年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2009年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于确认公司2009年度高管人员薪酬的议案》 | |||
| 7 | 《关于2010年度日常关联交易的议案》 | |||
| 8 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 10 | 《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 | |||
| 11 | 《关于修改〈授权管理制度〉的议案》 | |||
| 12 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | |||
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
注：授权委托书剪报或重新打印均有效
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2010-013
浙江天马轴承股份有限公司
关于举行网上2009年度报告说明会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司将于2010年4月1日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2009年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net/002122/index.html参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理马兴法先生、独立董事辛金国先生、董事会秘书马全法先生、财务负责人沈吉美女士和公司保荐代表人王颖先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此通知。
浙江天马轴承股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十三日