证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2010—001

杭州中恒电气股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2010 年3 月22日上午9:00 在公司五楼会议室召开。本次会议采用现场会议加通讯表决方式进行表决。本次会议由公司董事长朱国锭先生召集和主持，会议通知已于2010 年3月11日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真研究和审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：

一、 以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与杭州商业银行股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议》的议案

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中小企业版上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，公司分别与杭州银行股份有限公司钱江支行及保荐人华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、 审议通过了《关于董事高级管理人员薪酬标准调整的议案》

公司董事高级管理人员薪酬由年薪加绩效奖金两部分组成，其中，2010年调整后的董事高级管理人员年薪如下：

1、朱国锭：公司董事长、总经理，年薪人民币21.6万元（含税）；

8票同意，0票弃权，0票反对，朱国锭本人回避表决。

2、赵大春：公司副董事长、副总经理，年薪人民币15万元（含税）；

8票同意，0票弃权，0票反对，赵大春本人回避表决。

3、徐益军：公司董事、副总经理，年薪人民币14.4万元（含税）；

8票同意，0票弃权，0票反对，徐益军本人回避表决。

4、易国华：公司副总经理，年薪人民币15万元（含税）；

9票同意，0票弃权，0票反对。

5、钱滔：公司董事、董事会秘书，年薪人民币10.8万元（含税）；

8票同意，0票弃权，0票反对，钱滔本人回避表决。

6、廖利荣：公司财务总监，年薪人民币10.8万元（含税）；

9票同意，0票弃权，0票反对。

上述年薪按月平均发放，所涉个人所得税由公司代扣代缴，自2010年1月1日起实施至2010年12月31止。全体董事高级管理人员在年终时，经董事会根据其工作成效及结合公司经营情况进行评估，确定各位董事高级管理人员的绩效奖金。

独立董事已就该议案发表独立意见。该独立意见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、 以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等相关法律法规的规定和要求，公司对《公司章程》进行了修订。详见附件。

修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须经股东大会审议通过。

四、 以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于审议<2009年度内部控制自我评价报告>的议案》

独立董事、公司保荐机构华泰联合证券有限公司已分别就该报告发表独立意见、核查意见。公司《2009年度内部控制自我评价报告》及该等独立意见、核查意见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须经股东大会审议通过。

五、 以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

公司《董事会议事规则（修订）》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须经股东大会审议通过。

六、 以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

公司《股东大会议事规则（修订）》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须经股东大会审议通过。

七、 以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

公司《总经理工作细则（修订）》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、 以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

公司《对外担保管理制度（修订）》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须经股东大会审议通过。

九、 以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

公司《独立董事工作制度（修订）》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须经股东大会审议通过。

十、 以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

公司《关联交易决策制度（修订）》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须经股东大会审议通过。

十一、以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

公司《募集资金管理制度（修订）》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须经股东大会审议通过。

十二、以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<内部审计工作制度>的议案》

公司《内部审计工作制度（修订）》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

公司《信息披露管理制度（修订）》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》

公司《投资者关系管理制度》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于制定<投资决策管理制度>的议案》

公司《投资决策管理制度》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案须经股东大会审议通过。

十六、 以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》

公司《重大信息内部报告制度》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、以9票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》

本次董事会审议决定于2010年4月13日召开公司2009年度股东大会。

2010年3月5日公司上市。上市前，2010年1月12日公司召开了第三届董事会第十次会议，审议了《2009年度董事会工作报告》、《2007-2009年审计报告》、《2009年度财务决算报告》、《2009年度利润分配方案》《关于聘请天健会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构的议案》。同一天召开的第三届监事会第七次会议审议了《2009年度监事会工作报告》。该六项议案除《2007-2009年审计报告》详见招股书外，其它详见刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第七次会议决议。

该六项议案将与上述第三至六、八至十一、十五项议案一并提交2009年度股东大会审议。

股东大会会议通知详见公司于2010 年3月24日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州中恒电气股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》。

特此公告

杭州中恒电气股份有限公司 董事会

2010 年3月22日

附件：

《公司章程》修正案

本章程修正案为对《杭州中恒电气股份有限公司章程》（2010年3月修订）所作的进一步修订，具体修改如下：

1、《公司章程》原三十条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

修订为：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”

2、《公司章程》原四十三条 “公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。”

修订为：“公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。”

3、《公司章程》原第一百一十九条第一款（三）“公司与关联人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易，董事会有权审批。

公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。”

修订为：“公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准。

公司与关联自然人发生的达到或超过300万元人民币，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联法人发生的金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”

4、《公司章程》原第一百八十条“公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。”

修改为：“公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报纸媒体。公司指定巨潮资讯网（http://www.cininf.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。”

5、《公司章程》原第一百八十二条“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

修改为：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或者其他法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

6、《公司章程》原第一百八十四条第二款“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或者其他法定媒体上公告。”

修订为：“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或者其他法定媒体上公告。”

7、《公司章程》原第一百八十六条第二款“公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

修订为：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或者其他法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

8、《公司章程》原第一百九十二条第一款“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。”

修订为：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》或者其他法定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。”

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2010—002

杭州中恒电气股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］116号文核准，杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2010年2月22日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,680万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.35元，募集资金总额为人民币375,480,000.00元，扣除发行费用人民币28,516,429.86元，实际募集资金净额为人民币346,963,570.14元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2010 年2 月25 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2010）41 号《验资报告》。

为规范募集资金的使用和管理、顺利实施募集资金项目、保护投资者的利益，经公司第三届董事会第十一会议审议并通过了《关于公司与杭州商业银行股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议》：公司连同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）与杭州银行股份有限公司钱江支行（以下简称“杭商行”）于2010年3月22日签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要条款如下：

一、公司杭商行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），截止2009 年3月21 日，杭商行专户余额为人民币347049665.74元，该专户用于募集资金的存储和使用。不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金23,000万元，开户日期为2010年3月22日，期限 12个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知华泰联合证券。公司存单不得质押。

二、本公司和杭商行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、华泰联合证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华泰联合证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和杭商行应当配合华泰联合证券的调查与查询。华泰联合证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人赵远军、武健可以随时到杭商行查询、复印公司专户的资料；杭商行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向杭商行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合证券指定的其他工作人员向杭商行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、杭商行按月（每月5日之前）向公司出具对帐单，并抄送华泰联合证券。杭商行应保证对帐单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，杭商行应及时以传真通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。

七、华泰联合证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知杭商行，同时按协议要求向公司、杭商行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、杭商行连续三次未及时向华泰联合证券出具对帐单或向华泰联合证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、协议自公司、杭商行、华泰联合证券三方代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或华泰联合证券督导期结束之日（2012年12月31日）起失效。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

2010年3月22日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2010—003

杭州中恒电气股份有限公司

关于召开2009年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

杭州中恒电气股份有限公司第三届第十一次董事会决定于2010年4月13日召开2009年度股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

1、 会议时间：2010年4月13日上午9点30分

2、 会议地点：杭州市玉古路138号，玉泉饭店多功能厅。（公交15、16、21、28、82、815浙大站下）

3、 会议召集人：公司董事会。

4、 会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

5、 参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票一种表决方式。

6、 主要议题：

（1）《2009年度董事会工作报告》

（2）《2009年度监事会工作报告》

（3）《2009年度审计报告》

（4）《2009年度财务决算报告》

（5）《2009年度利润分配方案》

（6）《关于聘请天健会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构的议案》

（7）《关于修改公司章程的议案》

（8）《关于审议<2009年度内部控制自我评价报告>的议案》

（9）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

（10）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

（11）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

（12）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（13）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

（14）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

（15）《关于制定<投资决策管理制度>的议案》

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告，但不作为议案表决。

7、 出席会议对象：

（1）本公司股东、董事、监事及高级管理人员；

（2）2010年4月6日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（3）公司聘请的律师、保荐机构代表。

5、会议登记办法：

（1）登记时间：2010年4月7日，上午9：00－11：30，下午1：00－4：00

（2）登记地点及联系人：

登记地点：杭州滨江区东信大道69号，公司所在地

联系人：钱滔、王晓波

电 话：0571-86699838

传 真：0571-86699755

（3）登记方式：

自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

6、其他事项：

本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

2010 年3月22日

附件一： 授权委托书

授权委托书

兹委托_________先生（女士）代表我单位（个人）出席2010年4月13日召开的杭州中恒电气股份有限公司2009年度股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

表决事项	表决意见
	赞成	反对	弃权
1、《2009年度董事会工作报告》
2、《2009年度监事会工作报告》
3、《2009年审计报告》
5、《2009年度财务决算报告》
6、《2009年度利润分配方案》
5、《关于聘请天健会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构的议案》
7、《关于修改公司章程的议案》
8、《关于审议<2009年度内部控制自我评价报告>的议案》
9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
11、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
12、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
13、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
14、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
15、《关于制定<投资决策管理制度>的议案》

委托人（单位）签章：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2010—004

杭州中恒电气股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2010年3月22日上午10:30 在公司五楼会议室召开。本次会议采用现场会议方式进行表决。本次会议由公司监事会主席孙丹女士召集和主持，会议通知已于2010年3月11日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真研究和审议，本次会议表决通过了以下决议：

1、以3票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与杭州商业银行股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议的议案》。

2、以3票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合同性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制有效的。《公司2009年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

监事会

2010年3月22日