第六届第二十二次董事会决议公告
股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2010-008
天津市海运股份有限公司
第六届第二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届第二十二次董事会会议于2010年3月23日在公司会议室以通讯方式召开，李维艰董事长主持了本次会议。公司全部十名董事参加会议并行使了表决权，表决结果为十名董事对所有议案全部同意。本次会议审议通过的决议内容如下：
一、审议通过了《天津市天海集团有限公司与天津市海运股份有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司有关历史遗留问题解决协议书》（协议一）
二、审议通过了《天津市天海集团有限公司与天津市海运股份有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司有关历史遗留问题解决协议书》（协议二）
三、审议通过了《天津市天海集团有限公司与天津市海运股份有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司关于解决“天光、天明、天富”三条船历史问题的确认书》
四、审议通过了公司董事会授权董事长代表公司及董事会签署上述协议的议案
相关协议书和确认书主要内容请参阅相关公告及上海证券交易所网站。
以上特此公告，并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司董事会
2010年3月24日
股票名称：SST 天海 ST 天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2010-009
天津市海运股份有限公司关于应收
天海集团6.62 亿元账款进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年1月13日、2009年4月15日和2009年5月8日，本公司（下称天海股份或乙方）分别披露了关于应收天津市天海集团有限公司（下称天海集团或甲方）6.62 亿元账款进展情况的公告。
2010年3月22日，天海集团与本公司和大新华物流控股（集团）有限公司（下称大新华物流或丙方）签署了《天海集团与天海股份、大新华物流有关历史遗留问题解决协议书》（下称协议一）、《天海集团与天海股份、大新华物流有关历史遗留问题解决协议书》（下称协议二）和《天海集团与天海股份、大新华物流关于解决“天光、天明、天富”三条船历史问题的确认书》（下称确认书）。相关协议书和确认书中，涉及本公司的主要内容介绍如下：
一、关于协议一约定的主要条款
1、天海集团将其所属企业名下的天津市塘沽区东盐路9号约17.63万平方米土地过户到本公司名下，主要包括甲方应在本协议签订后10个工作日内向政府有关部门报送土地过户的全部申请手续，以及在本协议生效的同时由甲方负责其所属企业天海化纤厂与乙方签订该土地转让协议书。
2、甲乙双方资产查封及保全行为的解除，主要包括本协议签署后乙方将尽全力在协议生效后的30个工作日内申请有关人民法院解除查封保全的甲方太保股份和其他有效资产。解封后的太保股份将主要用于履行甲方归还乙方在工商银行和建设银行的贷款本金及利息、向挪威巴格谢夫公司代表的船东方支付赎船费约1亿元人民币、支付天海化纤厂土地转让中涉及相关费用、支付甲方为腾空及移交马场道207号房产需另地安置办公用地的费用约4000万元人民币、全额归还因天光、天明、天富三条船赎购向乙方借款65万美元及4000万元人民币全额本金和利息。本协议签署后，甲方应确保解除因天光、天明、天富三条船舶权益诉争而引发的对乙方部分有效资产的查封和保全。
3、甲乙双方银行或有负债的清理和连带担保责任的解除，主要包括甲方承接乙方在工商银行和建设银行的贷款本金和利息；乙方负责在20个工作日内与有关债权银行通过乙方还款或置换其他担保人等方式一揽子解除甲方历史上为乙方贷款所承担的包括所有涉及的银行在内的全部担保责任；乙方负责天津银行、交通银行和农业银行全额贷款本金、利息及罚息的归还及解除甲方的担保责任。
甲方履行本条义务作为甲方及其控制或管理的公司归还欠对乙方有关债务的一部分。
4、天光、天明、天富三条船光租违约问题的处理，主要包括甲方负责并在乙方委托授权情况下与天光、天明、天富三条船舶的挪威船东方进行谈判，彻底了结乙方作为光船承租人以及甲方作为连带担保人与船东之间的全部法律纠纷、乙方向甲方支付上述三条船租金计合计603万美元、甲方负责承担三条船租金共计490万美元、乙方在履行了本协议约定义务后将不再承担其他任何与三条船相关联的法律责任、如果出现甲方与挪威船东方最终无法达成并履行相关协议的情况或出现不可抗力情况，甲乙双方同意执行协议二及确认书。
5、甲乙双方互相占用对方固定资产的处理，主要包括本协议内容生效后7个工作日内，甲方及其控制或管理的公司完成历史上占用乙方天津市和平区重庆道141号和143号、马场道207号、西康路70号以及金泉里13、14门等房产归还手续的办理工作，并于本协议签署后3日内腾空重庆道141号和143号房产后移交给乙方；乙方同意依照本协议乙方承担总额为603万美元船舶租金的约定，以其中303万美元的对价按另行商定的价格将西康路70号、金泉里13、14门两处房产长期出租给甲方或甲方指定的单位，具体租赁内容和方式双方可另行协商并签订房屋租赁协议；甲方应收乙方集装箱箱租金，乙方应收甲方房产租金及水电暖等费用互相冲抵，均不再相互支付。
6、关于6.62亿元及其它债务追偿，主要包括甲乙承诺将各自履行本协议中约定的义务，在分别完成各自有关义务后，将在不受其他方是否履约影响的情况下独立获得相对应的权利。在甲方如约完成本协议有关条款的义务后，乙方将放弃要求甲方归还6.62亿元人民币债务的追偿权利。
生效条件主要包括甲方与挪威巴格谢夫公司及其代表的方面签署MOA（赎购船合同）；经各方上级批准；经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章等。
二、关于协议二约定的主要条款
协议二约定的主要内容中，涉及天光、天明、天富三条船舶的事项以确认书为准，其他内容与协议一相比无变化情况。
三、关于确认书约定的主要条款
根据协议一和协议二约定的条款，同时考虑和挪威巴格谢夫公司谈判及签约没有最后确定，甲乙经过友好协商，形成确认书主要内容如下：
如甲方与挪方达成协议，则甲乙同意执行协议一；如甲方与挪方达不成协议，则甲乙同意执行协议二，并按下述办法办理有关问题：
甲方同意免除乙方4个月租金，其余4个月租金的支付方式另议；有关2009年的租金结算和退租后的理赔由乙方自行直接与挪方通过法律途径解决、乙方确保挪方不再向甲方追讨因光租协议被提前解除、历史上欠付船租金及其它费用以及船舶遭致损害所带来的一切赔偿责任；如挪方执意向甲方追讨担保责任或法律裁决机构裁决甲方承担担保责任，由此所带来的损失均由乙方承担；另外协议一有关条款约定的赎船费约1亿元直接支付甲方；鉴于第三条第2款的内容，甲方愿意支付100万美元给乙方；甲方将尽力配合乙方处理此案；甲乙就天光、天明、天富三条船遗留问题相互不再有任何要求。
本确认书与协议二具有同等法律效力并同时生效、若与协议一内容有冲突将以本确认书约定为准、本确认书经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代理人签字加盖公章并经各方上级批准后生效。
四、关于本次协议和确认书的审议情况
本次协议和确认书已经公司第六届第二十二次董事会审议通过。同时本公司将密切关注相关事项的进展情况，如涉及需要股东大会审议的事项，本公司亦将及时披露。
五、关于上述6.62亿元应收款项涉及的诉讼情况
本公司于2009年3月通过天津高院起诉天海集团，诉讼请求天海集团归还相关款项，具体内容请投资者参阅相关公告。本公司如收到司法裁定结果亦将及时公告。
六、本次协议对公司的影响
本公司认为上述协议和确认书涉及公司历史遗留诸多事项，需要各方遵守约定并积极履约，同时全部完成相关工作需要一定的时间。
本公司认为上述协议和确认书的执行结果，将对本公司的资产负债和财务报表产生积极影响。本公司尚需要根据最终结果进行相关账务处理。
七、关于本此协议的风险提示
本公司认为，上述协议和确认书涉及相关工作的执行过程，需要得到较多利益相关者的支持和配合，尚无法确定有关利益相关者的和解进度情况，同时无法排除执行过程中如无法得到有关利益相关者的同意，导致出现重大调整和变化的风险。
本公司将积极推进相关工作，同时如出现重大风险和变化情况，本公司亦将及时公告。
八、备查文件
1、《天海集团与天海股份、大新华物流有关历史遗留问题解决协议书》（协议一）
2、《天海集团与天海股份、大新华物流有关历史遗留问题解决协议书》（协议二）
3、《天海集团与天海股份、大新华物流关于解决“天光、天明、天富”三条船历史问题的确认书》
4、第六届第二十二次董事会决议
5、独立董事独立意见
6、第六届第九次监事会决议
以上特此公告，并提醒投资者注意风险。
天津市海运股份有限公司
2010 年3 月24日
股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2010-010
天津市海运股份有限公司
第六届第九次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2010年3月23日召开第六届第九次监事会会议，公司监事会召集人文江主持会议，全体监事参加。
本次会议以通讯方式审议通过的议案如下：同意公司第六届第二十二次董事会相关议案，本公司监事会认为相关协议和确认书不存在损害公司利益的情况。
以上特此公告，并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司监事会
2010 年3 月24 日
天津市海运股份有限公司独立董事意见
2010年3月23日，本公司召开第六届第二十二次董事会，审议通过了《天津市天海集团有限公司与天津市海运股份有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司有关历史遗留问题解决协议书》（协议一）、《天津市天海集团有限公司与天津市海运股份有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司有关历史遗留问题解决协议书》（协议二）、《天津市天海集团有限公司与天津市海运股份有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司关于解决“天光、天明、天富”三条船历史问题的确认书》、公司董事会授权董事长代表公司及董事会签署上述协议的议案。我们作为公司独立董事，审核并同意上述事项，同时发表独立意见如下：
1、上述协议和确认书是天海集团和天海股份双方尊重历史遗留事项、积极解决现实问题、妥善化解未来风险，是双方共同克服较多困难且友好协商后形成。
2、截至目前尚未发现上述协议和确认书存在损害公司利益的情况，同时要求公司管理层在协议后续执行过程中，最大限度的保护公司和全体股东利益。
3、相关协议的履行和完成，既需要一定时间还需要各方较多的支持和配合，同时提请公司管理层尽最大的努力，积极推进并尽快完成好相关工作。
独立董事：陈伟力、杜斌国、周宝成、黄宇
2010年3月23日