证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201036

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

关于更换保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年3月22日收到本公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）《关于更换项目保荐代表人的通知》：由于牛国锋先生工作变动，不再担任本公司分离交易可转债保荐代表人，国泰君安另行指派袁华刚先生担任本公司分离交易可转债持续督导期的保荐代表人。

本次保荐代表人更换后，本公司分离交易可转债的保荐代表人为张斌先生和袁华刚先生。

特此公告。

附件：保荐代表人张斌先生和袁华刚先生简历

中兴通讯股份有限公司董事会

2010年3月25日

附件：

张斌先生简历

张斌，男，35岁，硕士研究生，保荐代表人。曾任国泰君安证券股份有限公司企业融资总部项目经理、董事。现任国泰君安证券股份有限公司企业融资总部执行董事。

袁华刚的简历

袁华刚，男，36岁，硕士研究生，保荐代表人。曾任国泰君安证券股份有限公司企业融资总部项目经理、董事。现任国泰君安证券股份有限公司企业融资总部执行董事。

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201037

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2010年3月15日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第三十四次会议的通知》。2010年3月23日，公司第四届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）以通讯方式召开。应表决董事14名，实际表决董事14名。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

在本次会议上，公司董事认真审议了《公司以认股权证行权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司董事认为认股权证募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高资金利用效率，减少财务费用支出，增加公司经营收益，因此董事会一致审议通过《公司以认股权证行权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以认股权证行权募集资金912,464,758.64元人民币置换公司已预先以自筹资金投入募集资金投资项目中的部分。

表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2010年3月25日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201038

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司关于以

认股权证行权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”或“公司”)于2010年3月23日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《公司以认股权证行权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。为了加快募集资金投资项目的建设，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截止2010年2月22日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为255,039万元人民币。按照公司《认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，如募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，公司将用认股权证募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

一、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况

1、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]132号文核准，中兴通讯于2008年1月30日公开发行了400,000 万元（4,000万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。每张债券的认购人可以获得公司派发的1.63份认股权证（“中兴ZXC1”），即认股权证总量为6,520万份。其中，分离交易可转债所募集的资金40亿元已于2008年2月5日完全到位，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为3,961,443,520.00元，业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2008年2月5日出具的深南验字（2008）第030号验资报告验证。“中兴ZXC1”认股权证行权期已于2010年2月12日结束，共计23,348,590份“中兴ZXC1”认股权证行权，募集资金总额为912,464,758.64元，截至2010年2月22日止，上述募集资金总额已全部到位并存放于募集资金专户中，立信大华会计师事务所有限公司于2010年3月12日出具了立信大华验字[2010]027号《中兴通讯股份有限公司验证报告》，对募集资金到位情况进行了验证确认。“中兴ZXC1”行权后，本次分离交易可转债共计募集资金约49.12亿元。

2、 承诺的募集资金投资项目以及自筹资金预先投入募集资金投资情况

截止2010年2月22日，各募集资金项目累计投入均已达到募集说明书约定的投入额，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为255,039万元人民币。募集资金项目累计投入资金及预先投入自有资金使用的具体情况如下：

货币单位：人民币万元

序号	项目名称	募集资金拟投资额	拟投入债券募集资金	拟投入权证募集资金	累计投入已达到 募集说明书约定的投入额	自有资金 预先投入额
		A=B+C	B	C	D	E=D-B
1	TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目	18,782	11,469	7,313	18,782	7,313
2	TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目	11,776	7,191	4,585	11,776	4,585
3	TD后向演进技术产业化项目	67,326	41,113	26,213	67,326	26,213
4	创新手机平台建设项目	174,915	106,812	68,103	174,915	68,103
5	下一代宽带无线移动软基站平台项目	53,358	32,583	20,775	53,358	20,775
6	下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目	39,727	24,259	15,468	39,727	15,468
7	综合网管系统研发生产项目	56,635	34,584	22,051	56,635	22,051
8	XPON光纤接入产业化项目	49,371	30,148	19,223	49,371	19,223
9	新一代光网络传输设备产业化项目	64,108	39,148	24,960	64,108	24,960
10	ICT综合业务平台建设项目	99,647	60,850	38,797	99,647	38,797
11	RFID集成系统产业化项目	19,394	11,843	7,551	19,394	7,551
	合计	655,039	400,000	255,039	655,039	255,039

二、公司董事会关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审议情况

本公司于2010年3月23日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《公司以认股权证行权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以认股权证行权募集资金共计912,464,758.64元人民币置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司全体独立董事对该事项发表意见认为：“中兴ZXC1”认股权证行权募集资金到位之前，中兴通讯根据有关规定以自有资金先行投入募集资金项目。截止2010年2月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目总额约255,039万元，立信大华会计师事务所有限公司已对公司预先投入募集资金项目的自筹资金情况进行了专项审计，并出具了立信大华核字[2010] 522号专项审核报告。保荐人国泰君安证券股份有限公司出具了同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。

本次以认股权证行权募集资金912,464,758.64元置换预先已投入募投项目的自筹资金，不违反中兴通讯在《募集说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

三、审计机构的专项审核情况

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司已聘请立信大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，立信大华会计师事务所有限公司已出具立信大华核字[2010] 522号《关于中兴通讯股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》，该审核报告结论为：中兴通讯董事会《关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项说明》的披露与实际使用情况相符。

公司董事会《关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项说明》以及立信大华会计师事务所出具的立信大华核字[2010] 522号《关于中兴通讯股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、保荐人的核查意见

国泰君安证券股份有限公司作为公司保荐人就募集资金使用情况进行了核查并发表意见如下：

经核查，本保荐人认为，中兴通讯本次以募集资金912,464,758.64元置换预先已投入募投项目的自筹资金，预先投入的自筹资金数额25.5亿元，置换金额少于预先投入的自筹资金数额，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不违反中兴通讯在《募集说明书》中对募集资金投资项目的承诺，中兴通讯董事会在审议通过后可以实施。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本保荐人同意中兴通讯实施该事项。

保荐人国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、中兴通讯股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议

2、中兴通讯股份有限公司董事会《 关于募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项说明》

3、中兴通讯股份有限公司独立董事《关于以认股权证行权募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》

4、立信大华会计师事务所有限公司《关于中兴通讯股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（立信大华核字[2010] 522号）

5、国泰君安证券股份有限公司《关于中兴通讯股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之核查意见》

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2010年3月25日