第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2010临-10
西安航空动力股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2010年3月11日分别以专人送达、传真和邮件形式向公司全体董事和监事发出，本次会议于2010年3月22日至23日在西安爱琴海国际温泉酒店以现场会议方式召开。本次会议应到董事12人，亲自出席董事8人。董事孟建先生委托独立董事刘志新先生、董事王良先生委托董事蔡毅先生、董事孙再华先生委托董事赵岳先生代为出席并表决；独立董事杨嵘女士委托独立董事鲍卉芳女士代为出席并表决。
本次会议由公司董事长马福安先生主持。公司监事及部分非董事高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决并通过了如下议案：
1、《关于审议2009年度总经理工作报告的议案》
《2009年度总经理工作报告》中公司总经理按照公司章程及董事会议事规则等文件的规定，对公司2009年生产经营、重大合同的签订、执行情况、以及资金、资产运作和盈亏情况等进行了总结。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。
2、《关于审议公司2009年度报告及摘要的议案》
公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）、《上海证券交易所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《2009年度报告及摘要》。《2009年度报告及摘要》向全体股东比较详尽地报告了公司股东大会、董事会、监事会一年来的工作情况，较详细地介绍了公司2009年度在企业基础工作、深化改革、生产经营、公司治理、技术创新、项目投资、投资者关系管理等重大方面的进展和2010年度的经营计划，向投资者反映了公司2009年度财务状况以及公司按照上市公司的要求规范运作情况。报告中的相关财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
公司2009年度报告及摘要与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
3、《关于审议2009年度董事会工作报告的议案》
《2009年度董事会工作报告》对公司董事会在2009年度的工作情况、对公司生产经营情况、主要成绩及存在的问题进行了总结，并提出了2010年发展计划。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
4、《关于审议2009年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关规定和要求，在2009年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
5、《关于提取2009年资产减值准备的议案》
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2009年拟提取资产减值准备1,110.88万元。其中，计提坏账准备373.92万元，计提存货跌价准备729.51万元，计提固定资产减值准备7.45万元。本期资产减值准备转回210.11万元，转销47.96万元。至此，公司资产减值准备由年初账面余额3,404万元变为年末账面余额4,257.30万元。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。
6、《关于审议公司2009年度财务决算报告的议案》
公司2009年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。在此基础上，公司编制了《2009年度财务决算报告》。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
7、《关于审议公司2009年度利润分配预案的议案》
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2009年度母公司会计报表净利润为105,202,751.97元，按《公司章程》计提10%法定盈余公积金10,520,275.20元，加上年初未分配利润50,525,545.46元，减去2009年度分配股利38,007,813.95元，可供股东分配利润的余额为107,200,208.28元。公司2009年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为154,839,958.61元，减计提10%法定盈余公积金10,520,275.20元，当年可供股东分配的利润为144,319,683.41元。
考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股送0.80元（含税），即43,582,929.44元。利润分配额占合并财务报表当年可供分配的利润的30.2%，占母公司可供分配利润余额的40.7%。
独立董事并对此发表了独立意见，认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合全体股东的利益，同意将本议案提交股东大会审议批准。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
8、《关于2009年关联交易执行情况的议案》
本议案的具体情况详见与本公告同日公告的《关于2009年度关联交易执行情况公告》。
独立董事对此发表了独立意见，认为公司与关联方2009年度关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
出席本次会议的非关联董事以赞成票7票，反对票0 票，弃权票0票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。关联董事马福安先生、蔡毅先生、孟建先生、王良先生、赵岳先生回避表决。
9、《关于审议公司2009年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，针对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况、公司对外投资、对外担保、关联交易等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，编制了公司《2009年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此发表了独立意见，认为公司《2009年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
《2009年度内部控制自我评价报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
10、《关于审议公司2009年度社会责任报告的议案》
公司根据《上海证券交易所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》、《上海证券交易所关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》等有关规定，编制了《2009年度社会责任报告》。报告对公司2009年度履行社会责任的情况进行了总结，并提出了2010年度履行社会责任规划。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
《2009年度社会责任报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
11、《关于审议公司2010年度财务预算的议案》
公司认真分析2010年公司外部环境和公司生产经营实际情况，在充分考虑经营风险和应对措施的前提下，编制了2010年度财务预算。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
12、《关于审议公司申请2010年额度为38.5亿元的银行贷款并授权总经理签署银行贷款协议的议案》
因公司经营发展需要，本公司拟在2010年度向相关银行申请融资额度人民币38.5亿元，其中：银行贷款额度27亿元、票据贴现额度5亿元、银行承兑汇票额度5亿元、信用证开证额度1.5亿元。本公司拟授权公司总经理在上述人民币贷款额度范围内签署银行贷款协议。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
13、《关于审议公司对外担保的议案》
因公司经营发展需要，本公司拟向公司下属子公司提供担保，担保的债权总额为人民币14,100万元，美元1,490万元，担保期限为一年。具体详见与本公告同日公告的《为子公司提供担保的公告》。
独立董事对此事发表了独立意见，认为上述担保不会损害股东利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
14、《关于审议公司2010年对子公司委托贷款并授权总经理签署协议的议案》
为促进公司下属子公司的发展，保证其生产经营资金的正常运营，2010年度公司拟对下属子公司：西安商泰进出口有限公司、西安西航集团机电设备安装有限公司提供委托贷款，委托贷款总额为人民币3,500万元。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。
15、《关于变更航空零部件转包生产线技术改造项目募集资金用途为向西安西航集团莱特航空制造技术有限公司增资的议案》
根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资47,000万元，其中在公司本部实施7,000万元，在公司全资子公司——西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）厂房内实施40,000万元。
鉴于莱特公司生产经营及注册地均在西安市出口加工区，属“境内关外”公司，公司无法以主体方式在出口加工区实施该项目。为此公司拟以募集资金40,000万元向莱特公司增资，由莱特公司以建设主体完成部分航空零部件转包生产线技术改造，并对增资的40,000万元进行专户管理，同时接受保荐人监管。
本议案的具体情况详见与本公告同日公告的《关于2009年度非公开发行股票募集资金投资项目--航空零部件转包生产线技术改造项目实施主体部分调整的公告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，认为本次部分调整募集资金投资项目实施主体符合公司的实际情况，有利于公司募集资金投资项目按照原有的计划节点实施；本次部分调整募集资金投资项目实施主体未改变募集资金的最终投向及项目实施内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；同意对本次募集资金投资项目的实施主体进行部分调整，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
监事会认为本次部分调整募集资金投资项目实施主体符合公司的实际情况，有利于公司募集资金投资项目按照原有的计划节点实施；本次部分调整募集资金投资项目实施主体未改变募集资金的最终投向及项目实施内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规；同意对本次募集资金投资项目的实施主体进行部分调整，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”）作为公司2009年度非公开发行股票的保荐机构，同意公司在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后，部分调整2009年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体，并发表如下意见：
(1) 公司本次部分调整募集资金投资项目实施主体，符合公司的实际情况，有利于募集资金投资项目按照原有的计划节点实施。
(2) 公司本次部分调整募集资金投资项目实施主体，未改变募集资金的最终投向及项目实施内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
(3) 公司本次部分调整募集资金投资项目实施主体，已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，履行了其应履行的内部审核程序，未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，银河证券对此无异议。
(4) 银河证券将对莱特公司开设的募集资金专用账户进行监管。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
16、《关于使用募集资金置换预先投入的航空零部件转包生产线技术改造项目自筹资金的议案》
根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资47,000万元，其中在公司本部实施7,000万元，在公司全资子公司莱特公司厂房内实施40,000万元。
截至2009年12月25日，公司以自筹资金预先投资航空零部件转包生产线技术改造项目6,292.27万元，莱特公司以自筹资金预先投入该项目27,136.83万元，合计投资33,434.10万元。上述投资金额已由中瑞岳华会计师事务所有限公司进行审核，并出具中瑞岳华专审字[2009]第2831号专项审核报告（《关于西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项审核报告》）。
公司拟以募集资金置换预先投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金6,292.27万元，拟以向莱特公司追加投资的募集资金40,000万元中27,136.83万元用于置换莱特公司预先投入该项目的自筹资金，合计置换项目预先投入资金33,434.10万元。
本议案的具体情况详见与本公告同日公告的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为没有违反公司在发行申请文件中关于募集资金投向的承诺，拟使用募集资金置换的金额未超过已经注册会计师审核确认的预先投入实际发生额，不存在损害股东利益的情况；同意公司以募集资金6,297.27万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金6,297.27万元；在公司对莱特公司完成增资后，由莱特公司使用募集资金27,136.83万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金27,136.83万元；同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会发表如下意见，认为公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的航空零部件转包生产线技术改造项目为公司本次非公开发行的募集资金投资项目，本次置换没有违反公司在发行申请文件中关于募集资金投向的承诺；中瑞岳华会计师事务所有限公司已对截至2009年12月25日公司以自筹资金预先投入航空零部件转包生产线技术改造项目的实际发生金额进行了审核，本次拟使用募集资金置换的金额未超过已经注册会计师审核确认的预先投入的实际发生额，不存在损害股东利益的情况；同意公司以募集资金6,297.27万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金6,297.27万元；在公司对莱特公司完成增资后，由莱特公司使用募集资金27,136.83万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金27,136.83万元；同意将该议案提交公司股东大会审议。
银河证券经核查后对此事项发表了意见：
(1) 公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的航空零部件转包生产线技术改造项目为本次非公开发行的募集资金投资项目，本次置换没有违反公司在发行申请文件中关于募集资金投向的承诺；
(2) 本次拟使用募集资金置换的金额未超过已经注册会计师审核确认的预先投入的实际发生额，不存在损害股东利益的情况；
(3) 同意公司在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后，以募集资金6,297.27万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金6,297.27万元；在公司对莱特公司完成增资后，由莱特公司使用募集资金27,136.83万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金27,136.83万元。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
17、《关于审议<外部信息使用人登记管理制度》与<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
为加强对公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人的管理、增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司规范运作水平，公司拟定了《外部信息使用人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。
18、《关于审议对公司高级管理人员团队奖励的议案》
根据2009年7月26日第六届董事会第二次会议通过的《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》，在对公司高级管理人员团队2009年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出其年薪兑现的议案。
独立董事对此事发表了独立意见，认为公司对高级管理人员团队奖励的标准符合薪酬体系规定。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。
19、《关于聘任外部审计师的议案》
公司董事会审计委员会提请继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司担任2010年度公司外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘请期一年。
独立董事对此事项发表了意见：中瑞岳华会计师事务所有限公司具有经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准的执行证券、期货相关业务的资格；公司拟聘任该公司为公司2010年度审计机构不属于变更会计师事务所事项，是经双方充分沟通认真协商后确定的；未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益；公司董事会关于2010年度聘请该公司为审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑以前的工作情况等前提下作出的，理由充分，同意提交股东大会审议。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
20、《关于修订<公司章程>第二十一条的议案》
鉴于公司非公开发行股票10245万股，并于2010年1月在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司办理完成相关股份登记工作，根据《公司章程》的有关规定，需对《公司章程》的第二十一条进行修订如下：
原《公司章程》（2008年12月第四次临时股东大会通过）第二十一条规定：“公司股份总数为442336618股。公司的股本结构为：普通股442336618股，无其他种类股。
西安航空发动机（集团）有限公司持有公司290210794股，占公司已发行股份的65.61%。如公司股份比例发生变动，可能导致西安航空发动机（集团）有限公司持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。”
现拟将《公司章程》第二十一条修订为：
“公司股份总数为544,786,618股。公司的股本结构为：普通股544,786,618股，无其他种类股。
西安航空发动机（集团）有限公司持有公司290,210,794股，占公司已发行股份的53.27%。如公司股份比例发生变动，可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。”
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
21、《关于聘任高级管理人员的议案》
根据总经理蔡毅先生的提名，公司拟聘任蒲秋洪先生担任公司副总经理。其聘期自本次董事会审议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
独立董事对此事发表了独立意见，认为蒲秋洪先生具备担任公司高级管理人员的能力与资格，经审查，未有《公司章程》关于不得担任高级管理人员的情形。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案。
22、《关于提议召开公司2009年度股东大会的议案》
公司提议召开公司2009年年度股东大会。
出席本次会议的董事以赞成票12 票，反对票0票，弃权票0 票，审议通过了本议案，同意召开2009年度股东大会。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
二○一○年三月二十三日
备查文件：
1、《西安航空动力股份有限公司独立董事对变更航空零部件转包生产线技术改造项目募集资金用途为向西安西航集团莱特航空制造技术有限公司增资及使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》
2、《中国银河证券股份有限公司关于西安航空动力股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》
3、《中国银河证券股份有限公司关于西安航空动力股份有限公司部分调整2009年度非公开发行股票募集资金项目实施主体的专项核查意见》
4、《中瑞岳华会计师事务所有限公司关于西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2010临-11
西安航空动力股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2010年3月11日分别以专人送达、传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2010年3月22日至23日在西安爱琴海国际温泉酒店以现场会议方式召开。本次会议应到监事5人，亲自出席的监事5人。
本次会议由公司监事会主席万多波先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，表决并通过了如下议案：
1、《关于审议公司2009年度报告及摘要的议案》
公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）、《上海证券交易所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《2009年度报告及摘要》。《2009年度报告及摘要》向全体股东比较详尽地报告了公司股东大会、董事会、监事会一年来的工作情况，较详细地介绍了公司2009年度在企业基础工作、深化改革、生产经营、公司治理、技术创新、项目投资、投资者关系管理等重大方面的进展和2010年度的经营计划，向投资者反映了公司2009年度财务状况以及公司按照上市公司的要求规范运作情况。报告中的相关财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。
公司2009年度报告及摘要与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
2、《关于审议2009年度监事会工作报告的议案》
《2009年度监事会工作报告》中对公司2009年监事会工作情况进行了总结和回顾。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案,并同意将本议案提交股东大会审议批准。
3、《关于提取2009年资产减值准备的议案》
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2009年拟提取资产减值准备1,110.88万元。其中，计提坏账准备373.92万元，计提存货跌价准备729.51万元，计提固定资产减值准备7.45万元。本期资产减值准备转回210.11万元，转销47.96万元。至此，公司资产减值准备由年初账面余额3,404万元变为年末账面余额4,257.30万元。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。
4、《关于审议公司2009年度财务决算报告的议案》
公司2009年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。在此基础上，公司编制了《2009年度财务决算报告》。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
5、《关于审议公司2009年度利润分配预案的议案》
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2009年度母公司会计报表净利润为105,202,751.97元，按《公司章程》计提10%法定盈余公积金10,520,275.20元，加上年初未分配利润50,525,545.46元，减去2009年度分配股利38,007,813.95元，可供股东分配利润的余额为107,200,208.28元。公司2009年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为154,839,958.61元，减计提10%法定盈余公积金10,520,275.20元，当年可供股东分配的利润为144,319,683.41元。
考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股送0.80元（含税），即43,582,929.44元。利润分配额占合并财务报表当年可供分配的利润的30.2%，占母公司可供分配利润余额的40.7%。
监事会认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。
6、《关于2009年关联交易执行情况的议案》
本议案的具体情况详见与本公告同日公告的《关于2009年度关联交易执行情况公告》。
监事会认为公司与关联方2009年度关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
7、《关于审议公司2009年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，针对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况、公司对外投资、对外担保、关联交易等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，编制了公司《2009年度内部控制自我评价报告》。
根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司《2009年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。因此，监事会认为，《2009年度内部控制自我评估报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
《2009年度内部控制自我评价报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
8、《关于审议公司2009年度社会责任报告的议案》
公司根据《上海证券交易所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》、《上海证券交易所关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》等有关规定，编制了《2009年度社会责任报告》。报告对公司2009年度履行社会责任的情况进行了总结，并提出了2010年度履行社会责任规划。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
《2009年度社会责任报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
9、《关于审议公司2010年度财务预算的议案》
公司认真分析2010年公司外部环境和公司生产经营实际情况，在充分考虑经营风险和应对措施的前提下，编制了2010年度财务预算。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
10、《关于审议公司申请2010年额度为38.5亿元的银行贷款并授权总经理签署银行贷款协议的议案》
因公司经营发展需要，本公司拟在2010年度向相关银行申请融资额度38.5亿元人民币，其中：银行贷款额度27亿元、票据贴现额度5亿元、银行承兑汇票额度5亿元、信用证开证额度1.5亿元。本公司拟授权公司总经理在上述人民币贷款额度范围内签署银行贷款协议。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
11、《关于审议公司对外担保的议案》
因公司经营发展需要，本公司拟向公司下属子公司提供担保，担保的债权总额为人民币14,100万元，美元1,490万元，担保期限为一年。具体详见与本公告同日公告的《为子公司提供担保的公告》。
监事会认为上述担保不会损害股东利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
12、《关于审议公司2010年对子公司委托贷款并授权总经理签署协议的议案》
为促进公司下属子公司的发展，保证其生产经营资金的正常运营，2010年度公司拟对下属子公司：西安商泰进出口有限公司、西安西航集团机电设备安装有限公司提供委托贷款，委托贷款总额为人民币3500万元。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。
13、《关于变更航空零部件转包生产线技术改造项目募集资金用途为向西安西航集团莱特航空制造技术有限公司增资的议案》
根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资47,000万元，其中在公司本部实施7,000万元，在公司全资子公司——西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）厂房内实施40,000万元。
鉴于莱特公司生产经营及注册地均在西安市出口加工区，属“境内关外”公司，公司无法以主体方式在出口加工区实施该项目。为此公司拟以募集资金40,000万元向莱特公司增资，由莱特公司以建设主体完成部分航空零部件转包生产线技术改造，并对增资的40,000万元进行专户管理，同时接受保荐人监管。
本议案的具体情况详见与本公告同日公告的《关于2009年度非公开发行股票募集资金投资项目--航空零部件转包生产线技术改造项目实施主体部分调整的公告》。
监事会认为本次部分调整募集资金投资项目实施主体符合公司的实际情况，有利于公司募集资金投资项目按照原有的计划节点实施；本次部分调整募集资金投资项目实施主体未改变募集资金的最终投向及项目实施内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规；同意对本次募集资金投资项目的实施主体进行部分调整，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
14、《关于使用募集资金置换预先投入的航空零部件转包生产线技术改造项目自筹资金的议案》
根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资47,000万元，其中在公司本部实施7,000万元，在公司全资子公司莱特公司实施40,000万元。
截至2009年12月25日，公司以自筹资金预先投资航空零部件转包生产线技术改造项目6,292.27万元，莱特公司以自筹资金预先投入该项目27,136.83万元，合计投资33,434.10万元。上述投资金额已由中瑞岳华会计师事务所有限公司进行审核，并出具中瑞岳华专审字[2009]第2831号专项审核报告（《关于西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项审核报告》）。
公司拟以募集资金置换预先投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金6,292.27万元，拟以向莱特公司追加投资的募集资金40,000万元中27,136.83万元用于置换莱特公司预先投入该项目的自筹资金，合计置换项目预先投入资金33,434.10万元。
本议案的具体情况详见与本公告同日公告的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。
监事会发表如下意见，认为公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的航空零部件转包生产线技术改造项目为公司本次非公开发行的募集资金投资项目，本次置换没有违反公司在发行申请文件中关于募集资金投向的承诺；中瑞岳华会计师事务所有限公司已对截至2009年12月25日公司以自筹资金预先投入航空零部件转包生产线技术改造项目的实际发生金额进行了审核，本次拟使用募集资金置换的金额未超过已经注册会计师审核确认的预先投入的实际发生额，不存在损害股东利益的情况；同意公司以募集资金6,297.27万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金6,297.27万元；在公司对莱特公司完成增资后，由莱特公司使用募集资金27,136.83万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金27,136.83万元；同意将该议案提交公司股东大会审议。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
15、《关于审议对公司高级管理人员团队奖励的议案》
根据2009年7月26日第六届董事会第二次会议通过的《西安航空动力股份有限公司高级管理人员薪酬管理考核办法》，在对公司高级管理人员团队2009年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出其年薪兑现的议案。
监事会认为公司对高级管理人员团队奖励的标准符合薪酬体系规定。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案。
16、《关于聘任外部审计师的议案》
公司董事会审计委员会提请继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司担任2010年度公司外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘请期一年。
监事会认为中瑞岳华会计师事务所有限公司具有经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准的执行证券、期货相关业务的资格；公司拟聘任该公司为公司2010年度审计机构不属于变更会计师事务所事项，是经双方充分沟通认真协商后确定的；未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益；公司董事会关于2010年度聘请该公司为审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑以前的工作情况等前提下作出的，理由充分，同意提交股东大会审议。
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
17、《关于修订<公司章程>第二十一条的议案》
鉴于公司非公开发行股票10245万股，并于2010年1月在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司办理完成相关股份登记工作，根据《公司章程》的有关规定，需对《公司章程》的第二十一条进行修订如下：
原《公司章程》（2008年12月第四次临时股东大会通过）第二十一条规定：“公司股份总数为442336618股。公司的股本结构为：普通股442336618股，无其他种类股。
西安航空发动机（集团）有限公司持有公司290210794股，占公司已发行股份的65.61%。如公司股份比例发生变动，可能导致西安航空发动机（集团）有限公司持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。”
现拟将《公司章程》第二十一条修订为：
“公司股份总数为544,786,618股。公司的股本结构为：普通股544,786,618股，无其他种类股。
西安航空发动机（集团）有限公司持有公司290,210,794股，占公司已发行股份的53.27%。如公司股份比例发生变动，可能导致公司的实际控制人合并持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。”
出席本次会议的监事以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了本议案，并同意将本议案提交股东大会审议批准。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
监事会
二○一○年三月二十三日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2010临-12
西安航空动力股份有限公司
关于2009年度关联交易执行情况公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《股票上市规则》的要求及公司2009年的生产经营情况，公司关于2009年度重大关联交易执行情况如下：
一、主要关联人基本情况及其关联关系
本公司主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：
（一）西安航空发动机（集团）有限公司
西航集团的前身为国营红旗机械厂。1985 年9 月28 日，改为西安航空发动机公司，1998 年3 月12 日，更名为西安航空发动机（集团）有限公司（“西航集团”）。西航集团的注册资本为 1,212,984,600 元，注册地址为西安北郊徐家湾。经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品等的制造、销售与维修；机电设备、自行车；有限电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的由分支机构经营）。西航集团为本公司控股股东，持有本公司65.61%的股权。
（二）中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008 年11月6 日登记注册，注册资本640 亿元。中国航空工业集团公司是国家出资设立的国有大型企业，由中央管理。集团公司实行母子公司（事业部）管理体制，拥有企事业单位近200 家，拥有上市公司21 家，其中3 家在香港上市。中国航空工业集团公司持有西航集团83.35%的股权，为本公司实际控制人。
二、关联交易执行情况
2009年本公司发生的关联交易执行情况如下：
（一）销售商品、提供劳务
公司当期经2010年第一次临时股东大会审议的销售商品提供劳务关联交易额为302,770.00万元，当期实际发生关联交易额297,966.34万元。
（二）采购商品、接受劳务
公司当期经2010年第一次临时股东大会审议的采购商品、接受劳务关联交易额为173,048.25万元，当期实际发生关联交易额170,066.20万元。
（三）租赁情况
公司当期经2010年第一次临时股东大会审议的租赁房屋、设备及土地关联交易额为4,268.18万元，当期实际发生关联交易额4,224.75万元。
（四）支付借款利息情况
公司当期经2010年第一次临时股东大会审议的支付借款利息关联交易额为5,300万元，当期实际发生关联交易额4,984.54万元。
(五)贷款、存款情况
公司当期经2010年第一次临时股东大会审议的关联交易贷款余额为67,300万元，当期实际关联交易贷款余额67,300万元。第一次临时股东大会审议的存款限额为35,000万元，当期实际发生关联交易存款5,545.23万元。
（六）担保情况
公司当期经2010年第一次临时股东大会审议的担保关联交易额为117,360万元，当期实际发生关联交易额84,209.28万元。
(七) 投资情况
公司当期经2010年第一次临时股东大会审议的向西安西航天和节能门窗有限公司投资关联交易额为60万元，当期实际发生关联交易额60万元。
上述关联交易实际发生额及内容均未超出公司2010年第一次临时股东大会审议批准的内容和额度范围。
三、与关联方主要关联交易合同签定情况
（一）《航空发动机整机购销合同》
1、协议双方：本公司作为卖方，西航集团作为买方；
2、合同标的：本公司制造的航空发动机整机，以及航空发动机零部件、维修件等产品（以下统称“航空发动机”）；
3、销售数量：销售航空发动机的数量按照最终用户向西航集团签订合同购买的具体数量确定；
4、销售价格：销售价格严格按照西航集团与最终用户签署的购销合同确定的价格执行，西航集团不得且不会从中获得任何价差及利润；
5、责任承担：对西航集团就航空发动机销售与最终用户签订的合同项下规定由西航集团承担的所有义务和责任均由本公司承担，如果因本公司原因导致西航集团违反其与最终用户签订合同规定须承担责任的，该等责任由本公司向西航集团承担；
6、价款结算：严格按照西航集团与最终用户签订的购销合同规定的期限进行结算，西航集团在最终用户按照有关规定向西航集团支付价款后，及时向本公司支付；
7、与最终用户之间的合同签订：西航集团就航空发动机订货的技术、商务事项与最终用户进行磋商并达成一致并由本公司确认最终合同文本后，西航集团方可与最终用户签署正式购销合同；
8、合同生效：合同经双方签署之日起成立，在本公司董事会会议及股东大会审议通过后正式生效；
9、合同期限：合同有效期自合同生效之日起三年。
10、交易的目的和对本公司的影响：协议项下的交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，该等航空发动机的销售为本公司的重要利润来源之一，对本公司生产经营并无不利影响。
（二）《关联交易框架协议书》
1、协议双方：本公司和西航集团；
2、合同标的：本公司为西航集团提供服务及动力供应等，西航集团为本公司提供服务、土地、房屋及设备租赁等；
3、生效条件：经双方签署之日起成立，在本公司董事会会议及股东大会审议通过后正式生效；
4、交易的目的和对本公司的影响：本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。总之，本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，对本公司生产经营并无不利影响。
四、独立董事意见
独立董事根据对公司2009 年关联交易的执行情况审查，认为公司与关联方2009年度的关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第六会议决议
2、公司独立董事专项意见
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
二○一○年三月二十三日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2010临-13
西安航空动力股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称
被担保的公司分别为：控股子公司西安商泰进出口有限公司（以下简称“商泰公司”）、西安西罗航空部件有限公司（以下简称“西罗公司”）、西安西航集团铝业有限公司（以下简称“铝业公司”）；全资子公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）和西安商泰机械制造有限公司（以下简称“商泰机械”）。
● 担保总额：本期为上述子公司担保额为人民币14,100万元，美元1,490万美元；累计为子公司担保总额为人民币16,842万元，美元2,150万元。
● 无反担保
● 对外担保累计数量：公司累计担保总额为人民币16,842万元，美元2,150万元。
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
2010年，本公司为促进下属子公司的发展，拟对下属控股子公司商泰公司、西罗公司、铝业公司、莱特公司和商泰机械提供贷款担保，担保总额为人民币14,100万元及美元1,490万元，均为一年期限。
上述子公司生产经营正常，未来发展较好，具有良好的偿还债务能力，且本公司能有效控制风险。因此，本公司拟对上述子公司的融资提供担保。
1、本公司拟为商泰公司提供网上税费保函担保人民币100万元、信用证担保美元150万元、新增流动资金贷款担保人民币3,000万元、新增开立保函担保人民币2,000万元，以上担保期限均为一年；
2、本公司按本公司占西罗公司出资额的51%继续为西罗公司提供流动资金贷款提供流动资金贷款担保1,000万美元，担保期限一年；
3、本公司拟为莱特公司提供流动资金贷款担保人民币5,000万元，担保期限一年；
4、本公司拟继续为商泰机械提供流动资金贷款担保美元340万元，新增流动资金贷款担保人民币2,500万元，担保期限均为一年；
5、本公司拟继续为铝业公司提供流动资金贷款担保人民币1,500万元，担保期限一年。
包括2009年尚未到期担保人民币2,742万元和美元660万元及上述2010年拟提供的对外担保，本公司累计对外担保金额为人民币16,842万元，美元2,150万元，合计担保金额为人民币31,505万元（美元：人民币按1：6.82计），占公司最近一期经审计净资产额的7.98%。
上述担保事项已经第六届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准后实施。
二、被担保人基本情况
1、商泰公司
商泰公司的注册地址为西安市北郊徐家湾红旗西路04号；法定代表人为阎国志；经营范围为经营和代理各类商品及技术进出口经营，开展来料加工和三来一补业务，经营对销贸易和转口贸易；注册资本为2,160万元人民币
商泰公司是由本公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共同投资设立，本公司持股权75%。2009年实现营业收入71,381万元，实现利润总额824万元，实现净利润708万元，年末总资产23,468万元，净资产3,051万元。
2、西罗公司
西罗公司的注册地点为西安市未央区徐家湾，法定代表人为赵岳，经营范围为：生产和销售航空发动机叶片，提供修理、修配、装配、测试服务；注册资本为美元1,827万元。
西罗公司由本公司和英国罗尔斯&罗伊斯公司共同投资设立，本公司持股权51%。2009年实现营业收入15,627万元，实现利润总额为1,748万元，净利润1,617万元，年末资产总额为36,876万元，净资产13,867万元。
3、铝业公司
铝业公司的注册地点为西安市未央区徐家湾，法定代表人为赵岳，注册资本为人民币5,050万元，经营范围为：金属材料销售；铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物室内外装饰装修设计、施工；建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装；玻璃深加工、金属材料的表面处理、建筑钢结构工程设计、制造、安装；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营合禁止进出口的商品除外）；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计、监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。
铝业公司是由本公司和西安商泰进出口有限公司共同出资组建，本公司持股权88.12%。2009年实现营业收入23,248万元，实现利润总额-276万元，实现净利润-215万元，年末资产总额为14,697万元, 净资产3,584万元。
4、莱特公司
莱特公司的注册地点为西安市风城十二路，法定代表人为阎国志，经营范围为：主要有航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务；机械加工和保税物流业务；注册资本为人民币2,000万元。
莱特公司是由本公司出资组建的全资子公司。2009年实现营业收入33,384万元，实现利润总额1,513万元，净利润1,273万元，年末资产总额为72,736万元, 净资产3,949万元。
5、商泰机械
商泰机械的注册地点为陕西西安出口加工区，法定代表人为阎国志，经营范围为：货物及技术的进出口经营、来料加工和“三来一补”业务、燃气轮机及机电产品的维修、机电产品的技术研发和测量、金属材料及建筑材料的销售等；注册资本为人民币1,000万。
西安商泰机械制造有限公司成立初始由商泰公司与西安西航集团铝业有限公司共同投资设立，为商泰公司的控股子公司，2010年1月商泰公司和西安西航集团铝业有限公司将持有该公司的股权全额转让给莱特公司，现该公司为莱特公司的全资子公司。2009年实现营业收入4,379万元，实现利润总额7万元，净利润6万元，年末总资产5,143万元, 净资产1,201万元。
三、担保的主要内容
1、本公司为商泰公司提供网上税费保函担保人民币100万元、信用证担保美元150万元、新增流动资金贷款担保人民币3,000万元、新增开立保函担保人民币2,000万元，以上担保期限均为一年。无反担保。
2、本公司按本公司占西罗公司出资额的51%继续为西罗公司提供流动资金贷款提供流动资金贷款担保美元1,000万元，担保期限一年。无反担保。
3、本公司为莱特公司提供流动资金贷款担保人民币5,000万元，担保期限一年。无反担保。
4、本公司继续为商泰机械提供流动资金贷款担保美元340万元，新增流动资金贷款担保人民币2,500万元，担保期限均为一年。无反担保。
5、本公司继续为铝业公司提供流动资金贷款担保人民币1,500万元，担保期限一年。无反担保。
四、董事会意见
上述控股子公司生产经营正常，未来发展较好，具有良好的偿还债务能力，且本公司为其控股股东，能有效控制风险。因此，为促进该等控股子公司的发展，本公司拟对该等子公司的融资提供担保。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，上述担保不会损害股东利益，同意将该事项提交公司
股东大会审议。
六、累计对外担保及逾期担保的数量
截止本日，本公司及控股子公司累计对外担保（不含本公司对控股子公司的担保）为0，逾期担保为0。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第六次会议决议
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
3、被担保人营业执照复印件
4、公司独立董事专项意见
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
二○一○年三月二十三日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：临2010－14
西安航空动力股份有限公司
2009年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“航空动力”），编制了截至2009年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
本年度根据本公司第五届董事会第二十三次会议、2009年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2009］1398号”《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向富通银行等9家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）10,245万股。共募集资金总额为人民币2,049,000,000.00元整，扣除募集资金发生的各项费用49,002,450.00元后，募集资金总额为1,999,997,550.00元。上述募集资金已于2009年12月25日存入本公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了中瑞岳华验字[2009]第294号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
以前年度使用募集资金金额为0元。
2009年度本公司共使用募集资金专项账户资金180,000,235.90元，其中补充本公司流动资金180,000,000.00元，手续费235.90元。募集资金专项账户当前余额为1,821,319,764.10元（包括未付的发行费用1,322,450.00元），实际募集资金余额为1,819,997,314.10元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中国银河证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行、交通银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截止2009年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
单位：人民币
| 序号 | 账户名称 | 帐号 | 金额 |
| 1 | 上海浦发银行西安分行营业部 | 72010154500001982 | 567,000,000.00 |
| 2 | 交通银行陕西省分行西安渭滨支行 | 611301120018010007587 | 764,889,764.10 |
| 3 | 中国建设银行西安凤城八路支行 | 61001717800052500300 | 489,430,000.00 |
| 合计 | 1,821,319,764.10 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
本公司于2009 年12月31日从交通银行股份有限公司陕西省分行西安渭滨支行账户转出180,000,000.00元，该部分资金为募集资金投资项目中用于补充流动资金中的一部分。
除此外，公司未使用其他募集资金。
2、募投项目先期投入及置换情况
本公司2009年度尚未发生募投项目先期投入的置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司2009年度尚未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、结余募集资金使用情况
本公司2009年度无以前年度结余募集资金使用情况。
5、募集资金使用的其他情况
本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用及披露不存在需说明的问题。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中国银河证券股份有限公司为本公司出具了关于西安航空动力股份有限公司2009 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查报告，结论为：
1、航空动力募集资金存放符合相关法律法规的规定；
2、航空动力募集资金使用情况符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、《中国银河证券股份有限公司关于西安航空动力股份有限公司2009 年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
2、《中瑞岳华会计师事务所有限公司关于西安航空动力股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
二○一○年三月二十三日
| 附表1: | ||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 金额单位:人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 199,999.76 | 本年度投入募集资金总额 | 18,000.02 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 18,000.02 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 航空发动机零部件生产能力建设项目 | 48,943.00 | 48,943.00 | 募集资金到位后的2年 | 在建设期内，未有效益 | 在建设期内，未有效益 | 否 | ||||||
| 航空零部件转包生产线技术改造项目 | 47,000.00 | 47,000.00 | 募集资金到位后的1年 | 在建设期内，未有效益 | 在建设期内，未有效益 | 否 | ||||||
| QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目 | 49,958.00 | 49,958.00 | 募集资金到位后的3年 | 在建设期内，未有效益 | 在建设期内，未有效益 | 否 | ||||||
| 斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目 | 9,700.00 | 9,700.00 | 募集资金到位后的3年 | 在建设期内，未有效益 | 在建设期内，未有效益 | 否 | ||||||
| 补充流动资金 | 44,399.00 | 44,399.00 | 18,000.02 | 18,000.02 | 18,000.02 | 募集资金到位后的1年 | ||||||
| 合计 | 200,000.00 | 200,000.00 | 18,000.02 | 18,000.02 | 18,000.02 | |||||||
| 未达到计划进度原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余为181,999.73万元，因募集资金在2009年年底到账，尚未向募集资金项目大规模投入。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 除使用募集资金中用于补充流动资金项目的18,000.02万元外，无其他募集资金使用。 | |||||||||||
| 【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 | ||||||||||||
| 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 | ||||||||||||
| 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】 | ||||||||||||
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：临2010－15
西安航空动力股份有限公司
关于2009年度非公开发行股票募集资金投资项目-航空零部件转包
生产线技术改造项目实施主体
部分调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、本次拟变更实施主体募集资金投资项目的基本情况
2009年6月18日，西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”）2009年第二次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，将非公开发行股票募集资金中47,000万元用于航空零部件转包生产线技术改造项目（以下简称“零部件转包项目”），该项目建成后将形成年交付额8,000万美元的转包生产能力。该项目包括GE零件生产线、PWC零件生产线和其他零件生产线的建设，产品以盘环类零件、结构件为主，其中GE零件生产线和PWC零件生产线建设地点在航空动力全资子公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）厂房内，其他零件生产线建设地点在航空动力主厂区。
航空动力2009年度非公开发行股票募集资金已于2009年12月25日到位，航空动力拟对零部件转包项目部分生产线建设的实施主体进行部分调整：在航空动力本部建设的零部件转包项目内容不变，投资7000万元；零部件转包项目中的GE零件生产线和PWC零件生产线建设变更由莱特公司作为项目实施主体，投资40,000万元。
二、部分调整募集资金投资项目实施主体的具体原因
莱特公司注册在西安市出口加工区，生产经营在加工区内，属“境内关外”公司，航空动力无法作为项目实施主体在出口加工区实施零部件转包项目中的GE零件生产线和PWC零件生产线建设。为保证上述项目的顺利进行，航空动力拟将GE零件生产线和PWC零件生产线的实施主体变更为莱特公司，以募集资金40,000万元向莱特公司增资，由莱特公司以募集资金完成航空零部件转包生产线技术改造项目。
三、本次部分调整募集资金投资项目实施主体的程序
本次部分调整募集资金投资项目实施主体事宜，已经公司第六届董事会第六会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
航空动力监事会对航空动力本次部分调整2009年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的事项，发表如下意见：
“本次部分调整募集资金投资项目实施主体符合公司的实际情况，有利于公司募集资金投资项目按照原有的计划节点实施；本次部分调整募集资金投资项目实施主体未改变募集资金的最终投向及项目实施内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。同意对本次募集资金投资项目的实施主体进行部分调整。”
五、独立董事意见
航空动力全体独立董事对航空动力本次部分调整2009年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体的事项，发表如下意见：
“本次部分调整募集资金投资项目实施主体符合公司的实际情况，有利于公司募集资金投资项目按照原有的计划节点实施；本次部分调整募集资金投资项目实施主体未改变募集资金的最终投向及项目实施内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。同意对本次募集资金投资项目的实施主体进行部分调整。”
六、保荐机构及保荐代表人意见
中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”）作为航空动力2009年度非公开发行股票的保荐机构，同意航空动力在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后，部分调整2009年度非公开发行股票募集资金投资项目实施主体，并发表如下意见：
“1、航空动力本次部分调整募集资金投资项目实施主体，符合航空动力的实际情况，有利于募集资金投资项目按照原有的计划节点实施。
2、航空动力本次部分调整募集资金投资项目实施主体，未改变募集资金的最终投向及项目实施内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、航空动力本次部分调整募集资金投资项目实施主体，已经航空动力第六届董事会第六次会议审议通过，履行了其应履行的内部审核程序，未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，银河证券对此无异议。
4、银河证券将对莱特公司开设的募集资金专用账户进行监管。”
七、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、银河证券关于该事项的专项核查意见。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
二○一○年三月二十三日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：临2010－16
西安航空动力股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”）向特定投资者发行人民币普通股不超过12,000万股（以下简称“本次发行”）。本次发行共募集资金人民币2,049,000,000.00元整，扣除发行费用总额49,002,450.00元（承销费47,680,000.00元、会计师费用520,000.00元、律师费用700,000.00元、股份登记费用102,450.00元）后，募集资金净额为人民币1,999,997,550.00元，中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第294号《验资报告》。
根据本次发行的发行方案和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，2010年3月22日，航空动力召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的航空零部件转包生产线技术改造项目自筹资金的议案》，拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况公告如下：
一、航空动力在非公开发行A股股票申请文件中对募集资金投向的承诺情况
根据航空动力2009年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，航空动力本次发行募集资金的使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入数量 |
| 1 | 航空发动机零部件生产能力建设项目 | 91,943 | 48,943 |
| 2 | 航空零部件转包生产线技术改造项目 | 47,000 | 47,000 |
| 3 | QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目 | 63,458 | 49,958 |
| 4 | 斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目 | 11,000 | 9,700 |
| 5 | 补充流动资金 | 44,399 | 44,399 |
| 合计 | 257,800 | 200,000 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由航空动力自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，航空动力先期实施的资金，待募集资金到位后可予以置换。
为提高资金利用效率，航空动力将在保证募集资金投资项目建设需要的前提下，将闲置募集资金暂时补充流动资金。届时，航空动力将根据有关规定，履行相关决策程序。
二、航空动力以募集资金置换预先投入自筹资金的情况
（一）航空动力以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
根据航空零部件转包生产线技术改造项目的建设方案，该项目将使用募集资金47,000万元。为保证项目建设进度，在募集资金到位前，航空动力以自筹资金先行投入。截止2009年12月25日，航空动力以自筹资金预先投资该项目6,297.27万元，航空动力全资子公司西安西航集团莱特航空技术有限公司（以下简称“莱特公司”）以自筹资金预先投资该项目27,136.83万元，合计投资33,434.10万元。
上述投资金额已由中瑞岳华进行审核，并出具中瑞岳华专审字[2009]第2831号审核报告（《关于西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项审核报告》）。
（二）航空动力对以募集资金置换预先投入自筹资金的内部审批情况
1、2009年5月17日，航空动力召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对募集资金投资项目先行投资的议案》，同意在募投项目完成前由公司自筹资金先行投入。
2、2010年3月22日，航空动力召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的航空零部件转包生产线技术改造项目自筹资金的议案》，拟使用募集资金33,434.10万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金。
3、航空动力全体独立董事对航空动力以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表如下独立意见：
“公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为没有违反公司在发行申请文件中关于募集资金投向的承诺，拟使用募集资金置换的金额未超过已经注册会计师审核确认的预先投入实际发生额，不存在损害股东利益的情况。
同意公司以募集资金人民币6,297.27万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金6,297.27万元；在公司对莱特公司完成增资后，由莱特公司使用募集资金人民币27,136.83万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金27,136.83万元。”
4、航空动力监事会对航空动力以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表如下意见：
“公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的航空零部件转包生产线技术改造项目为公司本次非公开发行的募集资金投资项目，本次置换没有违反公司在发行申请文件中关于募集资金投向的承诺。中瑞岳华会计师事务所有限公司已对截至2009年12月25日公司以自筹资金预先投入航空零部件转包生产线技术改造项目的实际发生金额进行了审核，本次拟使用募集资金置换的金额未超过已经注册会计师审核确认的预先投入的实际发生额，不存在损害股东利益的情况。
同意公司以募集资金人民币6,297.27万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金6,297.27万元；在公司对莱特公司完成增资后，由莱特公司使用募集资金人民币27,136.83万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金27,136.83万元。
同意将《关于使用募集资金置换预先投入的航空零部件转包生产线技术改造项目自筹资金的议案》提交公司2009年年度股东大会审议。”
5、该募集资金置换事项还需提交航空动力股东大会审议。
三、保荐人核查意见
对于航空动力拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，保荐人经核查后发表如下核查意见：
“1、航空动力本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的航空零部件转包生产线技术改造项目为本次非公开发行的募集资金投资项目，本次置换没有违反航空动力在发行申请文件中关于募集资金投向的承诺；
2、本次拟使用募集资金置换的金额未超过已经注册会计师审核确认的预先投入的实际发生额，不存在损害股东利益的情况；
3、同意航空动力在获得股东大会批准并履行相关信息披露义务后，以募集资金人民币6,297.27万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金6,297.27万元；在航空动力对莱特公司完成增资后，由莱特公司使用募集资金人民币27,136.83万元置换预先已投入航空零部件转包生产线技术改造项目的自筹资金27,136.83万元。”
四、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、银河证券关于该事项的专项核查意见；
4、中瑞岳华专审字[2009]第2831号审核报告（《关于西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项审核报告》）。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
二○一○年三月二十三日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2010临-17
西安航空动力股份有限公司
2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（“公司”）根据公司2010年3月22日至23日召开的第六届董事会第六次会议决议，决定召开2009年度股东大会（“股东大会”）。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开日期：2010年4月26日9:30时
3、股权登记日：2010年4月20日
4、会议召开方式：现场方式
5、出席对象：
(1)截至2010年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
(2)公司现任董事、监事、高级管理人员；
(3)公司聘请的法律顾问和其他中介机构人员。
6、会议地点：西安市天鼎大酒店1楼会议室
二、会议审议事项
（一）普通议案
1、《关于审议2009年度董事会工作报告的议案》
2、《关于审议监事会2009年度工作报告的议案》
3、《关于审议公司2009年度报告及摘要的议案》
4、《关于审议2009年度独立董事述职报告的议案》
5、《关于审议公司2009年度财务决算报告的议案》
6、《关于审议公司2009年度利润分配预案的议案》
7、《关于审议公司2010年度财务预算的议案》
8、《关于审议公司申请2010年额度为38.5亿元银行贷款并授权总经理签署银行贷款协议的议案》
9、《关于审议公司2009年度内部控制自我评价报告的议案》
10、《关于审议公司2009年度社会责任报告的议案》
11、《关于2009年关联交易执行情况的议案》
12、《关于审议公司对外担保的议案》
13、《关于变更航空零部件转包生产线技术改造项目募集资金用途为向西安西航集团莱特航空制造技术有限公司增资的议案》
14、《关于使用募集资金置换预先投入的航空零部件转包生产线技术改造项目自筹资金的议案》
15、《关于聘任外部审计师的议案》
（二）特别议案
16、《关于修订<公司章程>第二十一条的议案》
公司将按规定在上海证券交易所网站公布公司2009年度股东大会会议资料。
三、现场会议登记办法
1、登记手续：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见
附件一）、委托人证券账户卡；
法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书（见附件一）、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2010年4月25日，异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：西安市天鼎大酒店1楼会议室
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
四、其他事项
1、会议联系方式
会议联系人：蒋富国
联系电话：029-86152008
传真：029-86629636
邮编：710021
2、会议费用
与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
二零一零年三月二十三日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席西安航空动力股份有限公司2009年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票：对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投赞成票：对关于（ ）的提案投弃权票；
5、对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：