证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2010-008

新疆城建（集团）股份有限公司

第六届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司第六届六次董事会议通知于2010年3月12日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2010年3月23日上午10时30分在公司21层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，周怡董事因工作原因未出席本次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

会议以记名投票表决方式审议通过以下议案：

一、公司2009年度总经理工作报告

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

二、公司2009年度董事会工作报告

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

本议案需经公司2009年度股东大会审议。

三、公司2009年度财务决算报告

同意8票  弃权0票  反对0票

本议案需经公司2009年度股东大会审议。

四、公司2009年度利润分配预案

经五洲松德联合会计师事务所审计，2009年度母公司实现净利润157,246,894.09元，提取10%法定盈余公积金15,724,689.41元，提取专项储备（安全生产基金）20,360,193.22元，本期专项储备转出数20,185,493.83元，余1,406,869.51元，本年度可分配利润尚余141,522,204.68元，加上年度未分配利润73,243,184.17元，2009年度实际可供股东分配的利润为214,765,388.85元。

根据国家宏观经济形势总体回暖的趋势以及新疆经济面临大发展的难得机遇，为确保2010年公司业务发展对现金流的需求，公司2009年度不进行利润分配，剩余未分配利润滚存至今后年度分配。

资本公积金转增股本预案

公司2009年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

本议案需经公司2009年度股东大会审议。

五、公司2009年度报告全文及摘要

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

本议案需经公司2009年度股东大会审议。

六、关于固定资产报废核销的议案

同意公司对部分已报废毁损、无法使用的固定资产进行核销，该部分固定资产原值为1,250,638元，已提折旧1,200,568.73元，账面净值50,069.27元，对公司本年度利润影响-50,069.27元。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

七、关于应收账款核销的议案

为了能真实反映公司资产及负债状况，同意公司对部分账龄时间长(账龄在五年以上)且债务人无法履行偿债义务的26笔应收账款、其他应收款进行核销，金额共计2,884,022.23元，此次核销的应收款项以前年度已计提资产减值准备2,139,487.20元，现账面净值为744,535.03元，对公司本年度利润影响-744,535.03元。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

八、关于公司资产抵押贷款的议案

为了拓宽融资渠道，促进公司生产经营发展，同意公司将供水分公司部分资产进行抵押，向交通银行新疆区分行申请流动资金贷款7,000万元，期限三年；向建设银行乌鲁木齐黄河路支行申请流动资金贷款6,500万元，期限五年。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

九、公司2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

详见公司2010年3月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》的《公司2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

十、关于更换公司董事的议案

公司董事周怡因工作变动，已向公司董事会提交了辞去董事职务的申请，董事会同意其辞职申请。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，经公司股东新疆友好（集团）股份有限公司推荐，选举兰建新同志为公司第六届董事会董事候选人。兰建新同志的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

本议案需经公司2009年度股东大会审议。

兰建新同志简历附后。

十一、公司独立董事2009年度述职报告

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

本议案需经公司2009年度股东大会审议。

十二、关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

十三、关于公司内幕知情人管理制度的议案

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

十四、关于公司外部信息报送和使用管理制度的议案

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

十五、关于续聘五洲松德联合会计师事务所的议案

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第十八条和《公司章程》第三节有关规定,以及公司董事会审计委员会就续聘会计师事务所作出的决议，同意公司续聘具有从事证券相关业务资格的五洲松德联合会计师事务所为公司2010年度的财务审计机构，进行会计报表审计、净资产验证及其他的咨询服务等业务，聘期一年。年度审计费用为人民币60万元。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

本议案需经公司2009年度股东大会审议。

十六、关于与乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司增加互保金额和延长互保期限的议案

根据公司 “十二五”战略发展规划的融资需求，同意公司与乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司在原互保协议基础上，增加互保金额并延长互保期限。互保金额拟由1亿元增加至人民币2亿元，期限在原《互保协议》约定的互保期限届满后顺延24个月。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

本议案需经公司2009年度股东大会审议。

十七、关于与乌鲁木齐水务（集团）有限公司增加互保金额的议案

现根据双方融资需求，经友好协商，同意公司与乌鲁木齐水务（集团）有限公司在原互保协议基础上，将互保金额由人民币1亿元增加至人民币2亿元，互保期限按原协议执行。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

本议案需经公司2009年度股东大会审议。

十八、关于为乌鲁木齐水务（集团）有限公司银行贷款提供担保的议案

根据公司与乌鲁木齐水务（集团）有限公司银行贷款互保合作关系，同意公司为其在上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，担保额3000万元，期限一年。

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

十九、关于调整公司员工工资的议案

鉴于公司已连续三年实现良好的经济效益，完成了董事会下达的生产经营任务,同意公司按照《调资报告》对员工工资进行调整。

本次涉及公司董事、监事的调资事宜，须经公司股东大会审议通过后方可实施；其他高级管理人员的调资事宜在董事会审议通过后即可实施。

不在公司日常上班的董事、监事不在本次调资范围内。

公司董事、监事及高级管理人员本次工资调整情况如下：

姓名	职务	调资前（元/月）	调资后（元/月）	增加额（元/月）
刘 军	董事长	15000	16200	1200
季 为	董事、总经理	12000	13080	1080
张玉和	监事会主席	12000	13080	1080
陈新如	职工监事	7000	7700	700
马世杰	职工监事	7000	7700	700
王 疆	董事会秘书	7000	7700	700
李 丽	总会计师	7000	7700	700
莫春雷	副总经理	7000	7700	700
谢 强	副总经理	7000	7700	700
李忠亮	副总经理	7000	7700	700

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

二十、关于召开公司2009年度股东大会的议案

表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

公司召开2009年度股东大会有关事项通知如下：

1、会议召开时间：2010年4月16日（星期五）上午10时30分。

2、会议召开地点：公司21层会议室

3、会议议题：

（1）公司2009年度董事会工作报告

（2）公司2009年度监事会工作报告

（3）公司2009年度财务决算报告

（4）公司2009年度利润分配预案

（5）公司2009年度报告全文及摘要

（6）公司2009年度独立董事述职报告

（7）关于更换公司董事的议案

（8）关于调整公司董事、监事报酬的议案

（9）关于续聘五洲松德联合会计师事务所的议案

（10）关于与乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司增加互保金额和延长互保期限的议案

（11）关于与乌鲁木齐水务（集团）有限公司增加互保金额的议案

（12）关于以BT方式投资建设新疆阿克苏地区温宿县塔格拉克水电站的议案。详见公司2010年2月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》的《新疆城建(集团)股份有限公司关于以BT方式投资建设新疆阿克苏地区温宿县塔格拉克水电站之关联交易公告》。

4、会议出席对象

(1)截止2010年4月9日（星期五）上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（如股东本人不能出席，可委托他人代为出席，受托人可以不是公司的股东，授权委托书格式附后）；

(2)公司董事、监事和高级管理人员；

(3)公司律师。

5、会议登记事项

(1)登记手续：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东本人持个人身份证、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证；外地股东可用传真或信函方式办理登记手续。

(2)登记地点：公司证券管理部。

(3)登记时间：2010年4月12日至13日上午10:30-1:00,下午4:00-7:00。

6、其他事项

(1) 会期半天，交通及食宿费用自理。

(2) 联系地址：乌鲁木齐市南湖路133号公司证券管理部

(3) 联系人：李若帆 董玲 联系电话：0991-4889813

传 真：0991-4889813 邮政编码：830063

7、授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席新疆城建（集团）股份有限公司2009年度股东大会，并行使表决权。

委托人姓名： 代理人姓名：

委托人股东账号： 代理人身份证号码：

委托人持股数量： 委托日期：

委托人身份证号码： 委托人签名：

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2010年3月24日

兰建新同志简历

兰建新，男，汉族，49岁，本科学历。

曾任乌鲁木齐市百货公司批发部财务股主办会计、副股长、股长；新疆自治区宗教事务管理局、新疆自治区民族事务委员会主办会计、副主任科员、会计师；新疆友好（集团）股份有限公司天山百货大楼主办会计、财务科副科长、科长、副总经理；新疆友好（集团）股份有限公司采购部副部长、财务部部长；现任新疆友好（集团）股份有限公司总会计师兼财务部部长。

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2010-009

新疆城建（集团）股份有限公司

第六届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司第六届八次监事会会议通知于2010年3月12日以书面送达方式向全体监事发出，会议于2010年3月23日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由张玉和监事会主席主持。

会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案:

1、公司2009年度报告全文及摘要

经全体监事对公司2009年度报告认真审核，提出如下审核意见：

（1）公司2009年度报告的编制和审议符合程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。

（2）年报的编制内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，能真实的反映出公司2009年度经营管理、财务状况等事项。

（3）未发现参与本次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意5票  弃权0票  反对0票

本议案需提交公司2009年度股东大会审议。

2、公司2009年度监事会工作报告

同意5票  弃权0票  反对0票

本议案需提交公司2009年度股东大会审议。

3、公司2009年度财务决算报告

同意5票  弃权0票  反对0票

本议案需提交公司2009年度股东大会审议。

4、公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

同意5票  弃权0票  反对0票

5、关于续聘五洲松德联合会计师事务所的议案

同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2010年度的财务审计机构，进行会计报表审计、净资产验证及其他的咨询服务等业务，聘期一年。年度审计费用人民币60万元。

同意5票  弃权0票  反对0票

本议案需提交公司2009年度股东大会审议。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司监事会

2010年3月24日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2010-010

新疆城建(集团)股份有限公司

担保事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：乌鲁木齐水务（集团）有限公司

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额为3000万元，累计担保额 9800万元。因公司目前与乌鲁木齐水务（集团）有限公司互保额为人民币一亿元，因此乌鲁木齐水务（集团）有限公司于2010年3月底归还3000万元银行贷款后（该笔贷款亦由新疆城建提供担保），重新贷款3000万元，继续由本公司为其提供担保。届时新疆城建为乌鲁木齐水务（集团）有限公司提供担保的总额仍为9800万元。

●本次担保协议尚未签署

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：人民币19250万元

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

本次担保事项已经公司第六届六次董事会审议通过。

二、被担保人基本情况

乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司注册于乌鲁木齐经济技术开发区上海路13号，注册资本4.96亿元，法定代表人李明利，主要经营范围：开发区国有资产的经营管理等。该公司截止2008年12月31日公司资产总额182,887万元，负债总额79,362万元，资产负债率43.40％，本公司与其无关联关系。

三、董事会意见

根据公司与乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司的互保合作关系，董事会同意本次担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2010年3月24日，公司对外担保总额为19250万元，无逾期担保。

五、备查文件目录

1、新疆城建（集团）股份有限公司第六届六次董事会决议

2、乌鲁木齐水务（集团）有限公司公司营业执照、财务报表

特此公告。

新疆城建(集团)股份有限公司董事会

2010年3月24日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2010-011

新疆城建（集团）股份有限公司

2009年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2008】1450号）文核准，公司于2009年4月向纳爱斯浙江投资有限公司、贾放平、栗萍、陈昌兰、凌俊、余岳华、林纳新、山西证券股份有限公司、白敏莉、谭惠轩十家股东定向发行股份8,415万股，每股发行价格5.08元，共计募集资金总额427,482,000元，扣除发行费用15,582,000元后，实际募集资金净额为411,900,000元，资金于2009年04月13日到账存入募集资金专户，并由五洲松德联合会计师事务所出具了五洲审字[2009]8-296号《验资报告》进行了验证。

二、募集资金的管理情况

公司已制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司对募集资金的管理严格按照上海证券交易所募集资金管理的有关规定及公司内控制度执行。根据规定，公司与金元证券股份有限公司以及中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行三方签订了《新疆城建（集团）股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》,该协议的格式与内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截至2009年12月31日，公司募集资金在银行账户的余额如下：单位：万元

存放银行	银行账号	初始存放金额	截止日 余额
中国建设银行乌鲁木齐黄河路支行	65001612400052505136	41,570	12,439

注：初始存放金额包含公司尚未支付的部分发行费用3,800,000元，扣除该费用的募集资金净额为411,900,000元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司本年度实际使用募集28,804.55万元，其中“朗月星城”商住小区使用14,576.17万元，“朗润天诚”商住小区使用14,228.38万元。截至2009年12月31日，公司募集资金尚余12,439.00万元（包含利息）。本年度募集资金使用的详细情况见附表1。

2009年5月7日，公司召开2009年第八次临时董事会，审议通过了《关于对募集资金投资项目募集资金拟投入金额进行调整的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

公司对本次募集资金投资项目的募集资金投入金额进行调整如下：

序 号	项目名称	原计划募集资金投入金额 （元）	调整后募集资金投入金额 （元）
1	“朗月星城”商住小区	217,130,000	195,000,000
2	“朗润天诚”商住小区	300,950,000	216,900,000
合 计		518,080,000	411,900,000

公司用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金15,053.54万元（不含土地成本），具体金额如下表：

序 号	项目名称	使用募集资金置换的金额 （万元）
1	“朗月星城”商住小区	13,566.86
2	“朗润天诚”商住小区	1,486.68
合 计		15,053.54

公司独立董事、五洲松德联合会计师事务所、金元证券股份有限公司分别就公司本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了意见。

四、变更募投项目的情况

公司本次募集资金不存在变更募投项目的情况。

五、本次募集资金使用的信息披露

公司已披露的关于本次募集资金使用、管理等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、金元证券股份有限公司关于本公司2009年非公开发行股份募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

金元证券对新疆城建2009年度非公开发行股份募集资金的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，根据上述核查结果。金元证券认为新疆城建2009年度非公开发行股份募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

新疆城建（集团）股份有限公司

董事会

2010年3月23日

附表1：

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

募集资金净额				41,190		本年度投入募集资金总额					28,804.55
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					28,804.55
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目	变更 项目	承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
“朗月星城”商住小区	无	21,713	19,500	19,500	14,576.17	14,576.17	-4,923.83	74.75	主体竣工并销售	10,413.61	是	否
“朗润天诚”商住小区	无	30,095	21,690	21,690	14,228.38	14,228.38	-7,461.62	65.60	2010-08	建设期	—	否
合计	—	51,808	41,190	41,190	28,804.55	28,804.55	-12,385.45	—	—	10,413.61	—	—
未达到计划进度原因					由于公司本次募集资金于2009年4月到账，较计划有所推迟，所以“朗润天诚”商住小区项目竣工时间预计顺延至2010年12月。“朗月星城”商住小区项目按计划于2009年内完工并开始销售。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2009年5月置换朗月星城13,566.86万元；朗润天诚1,486.68万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					截止2009年12月31日结余12,439万元,项目投资未结束。
募集资金其他使用情况					募集资金专户银行维护费360元。

注：1.本年度实现的效益指项目毛利。