第四届董事会第廿三次会议
决议公告
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2010－003
上海建工股份有限公司
第四届董事会第廿三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工股份有限公司第四届董事会第廿三次会议于2010年3月24上午在本公司1908会议室召开，应到董事9名，实到董事8名（公司董事林锦胜先生因公出差，授权委托范忠伟董事行使表决权），公司监事会成员、高管人员列席了会议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长徐征先生主持。
会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度独立董事述职报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度财务决算和2010年度财务预算报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度利润分配预案》：
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2009年实现归属于母公司股东的净利润为359,413,074元，加上年初未分配利润1,240,557,745元,提取盈余公积10,185,652元，扣除当年母公司分配2008年度股利89,912,250元，2009年度期末未分配的利润为1,499,872,917元。
经公司董事会讨论通过，提出2009年利润分配预案为：以公司年末总股本719,298,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），预计分配利润89,912,250 元，尚余1,409,960,667元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、经公司7名非关联董事表决，会议审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计报告》；
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
七、会议审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度报告》（全文和摘要）；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、会议审议通过了《上海建工股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》，决议拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，并提交公司股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、会议审议通过了《上海建工股份有限公司董事会关于2009年度内部控制的自我评估报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、会议审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度履行社会责任的报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、会议审议通过了《上海建工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、会议审议通过了《上海建工股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、会议审议通过了《上海建工股份有限公司关于召开2009年度股东大会的议案》；
董事会决定适时召集公司2009年度股东大会，召开的时间及有关事项另行决定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、会议审议通过了《关于审议公司重大资产重组相关财务报告的议案》，同意将相关报告提交中国证监会，并据此更新其他相关申报材料。
本议案通过的相关报告包括：
1、《上海建工股份有限公司2009年度备考合并财务报表》；
2、《上海建工（集团）总公司拟被上海建工股份有限公司非公开发行股份购买之资产2009年度财务报表》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
董事会同意将上述第一、三、四、五、六、八共六项议案提交公司2009年度股东大会审议。
特此公告
上海建工股份有限公司董事会
2010年3月25日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2010－004
上海建工股份有限公司
第四届监事会第十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2010年3月24日上午在本公司1908会议室召开，应到监事8名，实到监事6名（朱忠明监事、王连云监事因公出差，请假），符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋志权先生主持。
会议以记名投票方式一致审议通过了以下审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度报告》（全文和摘要）；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
二、会议审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度利润分配预案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
三、会议审议通过了《上海建工股份有限公司2009年度监事会工作报告》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
四、会议审议通过了《上海建工股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
五、会议审议通过了《上海建工股份有限公司董事会关于2009年度内部控制的自我评估报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
监事会同意将上述第一、二、三、四共4项议案提交公司2009年年度股东大会审议。
特此公告
上海建工股份有限公司监事会
2010年3月25日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2010－005
上海建工股份有限公司
2009年度日常关联交易执行情况
及2010年度日常关联交易
预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● ● 交易内容：公司向控股股东上海建工（集团）总公司及下属关联企业购买商品、接受劳务及销售商品、提供劳务。
● ● 关联人回避事宜：公司9 名董事会成员中，徐征先生、肖长松先生属关联董事，回避表决。
● ● 上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。
一、2009年度日常关联交易执行情况和2010年度关联交易预计
根据《股票上市规则》的有关规定，在本公司2009年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2009年度日常关联交易执行情况和预计2010年度可能发生的关联交易情况（假设公司尚未实施重大资产重组）报告如下：
单位:百万元 币种:人民币
| 交易 类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 2009年度执行情况 | 2010年度预计情况 | |
| 实际发生总金额 | 占同类交易的比例 | 预计 总金额 | |||
| 购买商品、接受劳务 | 采购货物 | 上海建工材料工程有限公司及其子公司 | 1381.12 | 3.64% | 2500 |
| 上海市建筑构件制品有限公司及其子公司 | 843.37 | 2.22% | |||
| 上海城建物资有限公司 | 87.79 | 0.23% | |||
| 上海申多丽实业公司 | 11.55 | 0.03% | |||
| 上海南航预拌混凝土有限公司 | 12.00 | 0.03% | |||
| 上海新晃空调制品有限公司 | 6.67 | 0.02% | |||
| 上海建工（集团）总公司 | 9.63 | 0.03% | |||
| 分包工程成本 | 上海市安装工程有限公司 | 1868.33 | 4.94% | 4500 | |
| 上海市机械施工有限公司 | 1521.92 | 4.02% | |||
| 上海市基础工程有限公司 | 443.25 | 1.17% | |||
| 上海东庆劳务有限公司 | 168.89 | 0.45% | |||
| 上海新丽装饰有限公司 | 108.16 | 0.29% | |||
| 上海申雅装饰工程有限公司 | 100.18 | 0.26% | |||
| 上海新都装饰工程有限公司 | 94.80 | 0.25% | |||
| 上海园林集团及其子公司 | 72.26 | 0.19% | |||
| 上海群利实业公司 | 37.16 | 0.10% | |||
| 上海地玖建筑工程有限公司 | 24.68 | 0.07% | |||
| 上海东顺建筑工程有限公司 | 19.31 | 0.05% | |||
| 上海易通安装工程有限公司 | 7.15 | 0.02% | |||
| 上海桥隧筑港工程有限公司 | 4.72 | 0.01% | |||
| 上海益建建筑科技咨询公司 | 1.53 | 0.00% | |||
| 建工香港公司 | 1.27 | 0.00% | |||
| 房屋租赁费用 | 上海建四实业有限公司 | 4.81 | 5 | ||
| 销售商品、提供劳务 | 销售货物 | 上海建工材料工程有限公司以及其子公司 | 34.54 | 18.09% | 40 |
| 上海市建筑构件制品有限公司及其子公司 | 2.46 | 1.29% | |||
| 上海南航预拌混凝土有限公司 | 1.91 | 1.00% | |||
| 分包工程收入 | 上海建工房产有限公司及其子公司 | 566.21 | 1.43% | 2000 | |
| 上海建工（集团）总公司 | 1211.11 | 3.05% | |||
| 上海市建工交通工程建设有限公司 | 18.76 | 0.05% | |||
| 上海建工医院 | 0.66 | 0.00% | |||
| 上海建一实业有限公司 | 12.31 | 0.03% | |||
| 上海市安装工程有限公司 | 0.28 | 0.00% | |||
| 上海市机械施工有限公司 | 6.27 | 0.02% | |||
| 上海市基础工程有限公司 | 5.71 | 0.01% | |||
| 房屋租赁收入 | 上海建工（集团）总公司 | 1.07 | 3 | ||
| 上海建一实业有限公司 | 0.51 | ||||
| 上海华东建筑机械厂有限公司 | 1.40 | ||||
| 合计 | 8693.75 | 9048 | |||
二、关联方及关联关系介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”），注册资本30亿元人民币，系本公司控股股东，主要经营范围为：承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，各类建设工程总承包、施工、咨询及配套设备材料构配件，房地产开发经营及咨询，建筑技术开发转让，机械设备租赁，商贸实业投资经销（除专项规定外）。
（2）上海市建筑构件制品有限公司，注册资本6100 万元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：混凝土构件、成型钢筋、商品混凝土、建筑用石加工，轻质、防水建材制造，吊装服务，建筑机模具加工制造；建材、木材、钢材、生铁、有色金属及型材、化工原料（除危险品）、建筑五金销售；装卸、仓储服务；道路普通货物运输。附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（3）上海建工材料工程有限公司，注册资本1.5亿元人民币，系建工集团控股子公司，主要经营范围为：新型建材研制及销售，混凝土产销及售后服务，建材、木材、金属材料、卫生器具、装潢材料、焊接材料、五金交电、橡胶制品的销售，建筑、运输机械加工、制造、修理、租赁，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海建工南航预拌混凝土有限公司、上海浦新预拌混凝土有限公司为其所投资的中外合资企业。
（4）上海市安装工程有限公司，注册资本8928 万元人民币，系本建工集团全资子公司，主要经营范围为：工业、民用和市政工程机电设备（含锅炉、行车、电梯、变配电、消防工程）的安装、调试、维修、成套，市政工程、钢结构、压力容器、非标设备制作安装，智能化系统设计安装，建筑装饰工程设计施工，物业管理（上述凭资质）。上海新晃空调制品有限公司为其控股子公司，投资比例为50％。
（5）上海市机械施工有限公司，注册资本1.57亿元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：市政公用工程施工总承包，房屋建筑工程施工总承包，地基与基础工程，钢结构工程，起重设备安装工程，城市轨道交通工程，机械施工，建筑与运输机械租赁、修理及配件销售，非标设备制造，金属结构专项设计。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（6）上海市基础工程有限公司，注册资本2亿元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、地基与基础工程、桥梁工程、管道工程、城市轨道交通工程、港口与海岸工程、电、光缆敷设、建筑工程设计、码头装卸、加工与租赁，金属结构件加工、安装，公路货运、劳务，建筑材料的销售，船舶修理（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
（7）上海城建物资有限公司（原上海建工物资有限公司），注册资本3436万元人民币，原系建工集团之全资子公司，主要经营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险品）、建筑五金、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，仓储，普通货运，码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（8）上海园林（集团）有限公司，注册资本为8,000万元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：园林绿化、建筑、古建筑、市政、装饰、土石方工程的规划、设计、施工、养护和管理，公园的开发建设及经营管理（不含特种设备），园林绿化苗木和花卉的种植和销售，园艺用品、建筑材料和园林设备的销售，会展服务，实业投资，从事货物及技术进出口业务；承包境外园林、建筑工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（9）上海建工桥隧筑港工程有限公司，注册资本4,000万元人民币，建工集团的出资比例为60%，上海市第五建筑有限公司、上海市基础工程有限公司分别的出资比例为20%，主要经营范围为：公路、隧道、航务航道、市政建设、核工程设计、施工，建筑机械设备租赁，建筑施工技术咨询，销售建筑材料、设备经销（凡涉及许可经营的凭许可证经营）
（10）上海建工房产有限公司，注册资本9亿元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，房屋租赁，房屋置换及咨询，动拆迁（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（11）上海建工交通工程建设发展有限公司，注册资本2亿元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：市内交通工程的投资、建设管理、施工承包（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（12）上海华东建筑机械厂有限公司，注册资本3,000万元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：建筑工程机械、混凝土搅拌运输车、混凝土半挂搅拌运输车、混凝土泵车、混凝土搅拌设备、灰浆输送车、建筑用金属结构的制造、销售和维修，改装汽车制造(凭资质经营)及以上相关技术咨询服务，货物包装、普通货物运输（本单位货物运输）；附设：四个分支。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务 (以上项目涉及许可经营的凭许可证经营)。
（13）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海申多丽实业公司、上海东庆劳务有限公司、上海申雅装饰工程有限公司、上海易通安装工程有限公司、上海东顺建筑工程有限公司、上海益建建筑科技咨询公司为其控股子公司。
（14）上海建四实业有限公司，注册资本2000万元人民币，系建工集团全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海新丽装饰有限公司、上海新都装饰工程有限公司、上海地玖建筑工程有限公司为其控股子公司。
其他关联法人均为建工集团及下属子公司的控股公司或具实际控制关系的参股公司。
2、履约能力分析
本公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要内容是向对方分包施工劳务、分包专项工程和购买、销售建材等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的全资子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据本公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，本公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此本公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。本公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向本公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则本公司可选择向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，改制进入本上市公司的7家子公司与建工集团及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工集团下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，本公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
五、审议程序
1、公司第四届董事会审计委员会对该关联交易事项预计议案进行了审议。
2、公司第四届董事会第廿三次会议对该关联交易事项议案进行审议，关联董事徐征先生、肖长松先生回避表决。
3、独立董事对“2010年度日常性关联交易预计议案”事先认可并发表以下独立意见：公司2009年度发生的日常关联交易在合理的范围之内，对2010年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2010年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及其中小股东和非关联股东的合法利益。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款的规定，公司与上述关联公司的经常性关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2008年6月12日，公司与控股股东建工集团签署了《上海建工（集团）总公司与上海建工股份有限公司的日常关联交易协议》（经公司2007年度股东大会审议通过，详见公司2008年5月23日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的2007年度股东大会资料和2008年6月13日披露的2007年度股东大会决议公告）。该协议改变以往由公司与控股母公司或其附属企业按不同的日常关联交易内容分别签署多个协议的方式，由公司（并代表其附属企业）和控股母公司（并代表其附属企业）两方就全部日常关联交易签署一份协议，以规范日常关联交易行为。该协议自双方签证之日起生效，期限十年。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于2010年度日常关联交易预计情况事前认可意见书及独立意见；
3、公司与关联方签订的相关协议。
特此公告。
上海建工股份有限公司董事会
2010年3月25日