(上接B35版)

从2007年下半年起，中国食品出口开始严重受阻，2008年又遭遇三聚氰胺事件，不利于食品出口的因素接踵而至，2009年出口市场还仅处于恢复期，公司把营销工作重点放在国内市场，加大营销力度，安排生产适销对路的产品，积极采取对策措施增内销，尽可能的用国内市场销售来弥补国外市场的缺口。

I、建设企业文化

2009年公司继续荣获上海市精神文明单位，举办了职工学习节，鼓励员工多动笔、爱看书、勤记录；以“迎世博、英语PK” 组织青年人用英文宣传世博、推广企业的产品；在工会组织开展“同舟共济保增长，建功立业促发展”的竞赛活动中，职工开发新技术，新产品，改进工艺、设备，推动企业节能降耗减排达标的提合理化建议活动。

J、本报告期公司向前五名客户销售总额为26,534.39万元，占公司本年全部营业收入的13.38%。

K、本报告期公司向前五名供应商采购总额21,889.48万元，占本年度采购总额的9.97％。

L、报告期公司资产构成情况分析

●截止本报告期末，公司应收帐款净额为16,173.20万元，同比上年上升了15.23％。

●截止本报告期末，公司现金及现金等价物净增加3,939万元，比上年同期832万元增长373％。现金流同期比较差异主要原因为：公司通过银行融资规模的增加而增加了现金流量。

●截止本报告期末，公司营业费用同比增加13.47%、管理费用同比增加9.09%，主要系新增合并子公司引起的。

M、公司主要控股公司的经营情况 单位：万元人民币

公 司 名 称	主要业务性质	注册资本	经营规模	净利润
上海梅林食品有限公司	罐头生产销售	800万美元	23,579	570
上海梅林正广和（绵阳）有限公司	红烧类罐头生产	5500	11,664	604
上海梅林（荣成）食品有限公司	水产类罐头经营	8500	12,523	-581
重庆今普食品有限公司	生猪养殖、屠宰	1818	110,412	-12,772

N、主要参股和合营公司经营情况 单位：万元人民币

公 司 名 称	主要业务性质	净利润	投资收益
上海皇冠制罐有限公司	食品包装	5,298.85	1,171.16
上海正广和饮用水有限公司	食品制造	1,859.61	910.87
湖北冰晶房地产开发有限公司	房地产开发	-615.56	1,806.87

2、报告期合并范围发生变更的说明

（1）与上年相比本年新增合并单位3家，原因为新购并了重庆今普食品有限公司，该公司及其下属的两家子公司重庆梅林今普食品有限公司和重庆今普畜牧有限公司一并纳入合并范围。

（2）本年年末资产负债表减少合并单位1家，原因为湖北梅林正广和实业有限公司因其他股东增资本公司已不再控制。

3、公司需要重视和改进的方面

(1)2009年，公司收购了重庆今普食品有限公司51％股权，由于重庆今普食品有限公司在股东王天伦出让股权之前存在大量的应收帐款没有收回，以及王天伦在担任重庆今普食品有限公司的总经理职务期间，利用销售不入帐，抬高商品进货价格等方式占用重庆今普食品有限公司资金，导致重庆今普食品有限公司帐面存货与库存严重不符，尽管股东之一王天伦作出书面承诺，表示如果应收账款在2009年12月31日前无法按期收回，形成坏账，则由他予以抵偿，但由于诉讼还没有结案，致使本年度计提减值准备影响母公司净利润－7,346万元，给公司造成了非常不利的影响。因此，应高度重视对重庆今普食品有限公司股东之一王天伦的诉讼，切实维护公司和股东的合法利益。

(2)公司的主业盈利能力还不够强，罐头食品的毛利率还是比较低。

(3)公司内控制度管理需要强化，公司对投资子公司的经营管理需要加强。

4、公司2010年工作的展望

(1)2010年公司经济工作指导思想：

以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻落实党的十七届三中全会、四中全会精神和中央经济工作会议精神，深入贯彻落实科学发展观，通过实施在肉类罐头的基础上做大“非罐头肉类”和“非肉类罐头”的产业发展战略，使上海梅林逐步发展成为集养殖、屠宰和罐头生产为一体的著名的食品加工企业，并成为在国内食品市场占有相当的份额，在国际食品行业有一定知名度的品牌企业。

A、2010年经济工作主题：

坚决执行“突出重点加快发展，主动整合服务发展，科技进步推进发展，创新管理健康发展”的工作主题，围绕两大产业的发展，整合现有的资产分布，集中有限资源扩大营业收入，提高盈利能力。

B、2010年主要经济目标：实现营业收入25亿元。

（2）2010年经济工作有利因素和不利因素的分析

2010年是世博盛会之年。2010年的世博会不仅仅属于上海，同样属于中国，属于全球人民。世博会也是一张名片，必将把中国食品带到全球。我们食品行业也必将在经济全球化进程不断加快以及市场经济不断完善的宏观背景下快速发展。

有利因素：

A、对外经济环境进一步改善。随着经济全球化趋势的增强，食品行业将逐步面临一个更加平等、宽松的经济发展环境。

B、市场经济体制环境进一步完善。随着我国社会主义市场经济体制的逐步完善，我们可以在更大的范围、更宽的领域加快发展。

C、国家宏观政策环境持续稳定。2010年，国家宏观政策继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，这对上市公司拓宽融资渠道和降低融资成本带来持续利好消息。

D．企业内部经营环境持续改善。我们经过了几年的积累，一是有效拓展了产业链，可以充分发挥上下产业链的协同效应；二是资产结构更趋合理，资产效率得到提高；三是几大生产基地相继达产达标，抵御风险能力得到增强；四是罐头业务群的一体化经营成效显现等。

不利因素：

但是，也必须清醒地看到，对重庆今普一股东的诉讼、原料价格不断上涨、低毛利率、困扰我们产品出口的根本问题以及金融危机的余波仍影响着我们公司的发展，因此，我们必须增强加快发展的危机感和紧迫感，抓住机遇，迎接挑战。

5、2010年公司要做的重点工作

(1)认真制定规划，落实产业战略，认真制定和落实新三年及“十二五”规划。

(2)深化机制改革，加快转型步伐。探索不同产品门类销售责任承包的体系安排，将竞争机制引入公司。进一步强化质量管理，加强品牌建设，加大新品开发力度，调整产品结构，增加高毛利率产品的销售比重。

(3)集中优势资源，推进资产整合。要将有限的资源尽可能的集中于主业，优化主业资源配置，增强协同效应。

(4)巩固经营成果，寻求有效突破。要继续发挥产供销的总体协同效应，继续发挥上下游产业和产品的协调效应，坚持以利润为中心，精耕细作已开发的和未开发的产品市场。

(5)跟进法律诉讼，维护公司利益。要时刻关注对重庆今普食品有限公司股东之一王天伦的法律诉讼，做好相关工作，切实维护公司的合法利益。

(6)加强风险管理，完善内部控制制度。根据中国证监会关于加强上市公司内控管理的要求和公司实际发展需要，2010年上海梅林还将进一步加强企业内部审计管理，包括战略管理、投资管理、财务审计、预算管理等。进一步强化企业风险控制体系，有效控制和防范经营风险。进一步加强内控巡检，使巡检工作真正做到制度化。

(7)加强对投资企业的管理，总经理室将安排专人加强对投资企业的管理工作，包括正对项目投资可行性的后评估工作。

(8)引进培养人才，做好战略储备。结合企业实际需求，做好人才引进和培养，实行人才本土化，注重引进和培养具有全局意识、战略思维的复合型企业经营管理人才。

6.2 主营业务分行业、产品情况表: 单位:万元 币种:人民币

分行业	营业收入	营业成本	营业利 润率(%)	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	营业利润率比 上年增减（%）
食 品	129,758	119,104	8.21	-0.32	-0.95	增加0.58个百分点
屠 宰	110,600	106,939	3.31	100	100	增加3.31个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明:屠宰行业为本报告期内新增子公司形成。

6.3 主营业务分地区情况表: 单位:万元 币种:人民币

地 区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国 内	164,391	145.90
国 外	32,373	40.76

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
本公司收购重庆今普食品有限公司51％股权	8,650.00	已完成工商登记	-6514
本公司对衢州梅林正广和食品有限公司增资	440.00	已完成工商登记	－30
本公司对上海梅林（捷克）有限公司增资	3,992.91	已完成工商登记	－600
子公司上海梅林（荣成）食品有限公司参股组建荣成市泓达房地产开发有限公司（注1）	1,000.00	已完成工商登记	－
本公司收购衢州梅林正广和食品有限公司4.07％股权	60.00	已完成工商登记	－4
合计	14,142.91	/	/

注1：上海梅林（荣成）食品有限公司系本公司控股子公司，成立于2004年6月，注册资本为8,500万元，本公司占64.7%股权。因此，按股权比例折算，本公司实际投资额为647万元人民币。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	0
报告期末担保余额合计	0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	25,310
报告期末对子公司担保余额合计	25,310
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	25,310
担保总额占公司净资产的比例(%)	33.30
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	0
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	0

注：子公司担保总额中包含3000万元为对原控股子公司湖北梅林正广和实业有限公司的担保，年末时点该公司资产负债表已退出合并范围。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

√适用 □不适用

2008年12月19日，中国证监会核准本公司购买重庆今普食品有限公司51％股权的重大资产购买方案。2009年1月20日，本次重大资产重组实施完毕。根据重大资产重组时编制的《盈利预测报告》，重庆今普食品有限公司2009年应实现净利润2,474.20万元。2009年重庆今普实际实现的净利润为-124,787,283.17元，大大低于盈利预测。

造成这一结果的原因主要是股权转让方王天伦未能履行承诺，收回重庆今普的应收账款；王天伦经营管理期间的不当行为导致重庆今普大量资产损失；王天伦个人涉黑案件、以及2009年猪流感疫情等因素影响了重庆今普生产经营。

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁) 涉及金额	诉讼(仲裁)进展
1、请求贵院依法判令被告因违反股权转让协议及相关承诺而应向原告返还的部分股权转让款计人民币45298989.21元。 2、请求贵院依法判令被告承担本案的全部诉讼费用。	45,298,989.21	2010年1月19日，上海市第一中级人民法院开庭审理，目前正在审理中。

2008年9月，本公司与被告及被告之弟王东明签订股权转让协议，由本公司收购被告及王东明持有的重庆今普食品有限公司51%股权（其中从被告处收购48.55%，从王东明处收购2.45%），收购对价为人民币8650万元，并于2009年1月完成工商变更登记。本公司通过审慎调查得知，重庆今普食品有限公司存在的大量对外应收账款有可能导致坏帐，为此，被告就重庆今普食品有限公司2008年12月31日之前部分应收账款的收取向本公司作出书面承诺，表示如果应收账款在2009年12月31日前无法按期收回，形成坏账，则由被告予以抵偿，迄今仍有86574723.61元无法收回。另外，被告还向本公司做出书面承诺，表示重庆今普食品有限公司2008年12月31日之前的土地使用税无须缴纳，如需缴纳的话，由被告承担。现重庆今普食品有限公司已实际缴纳了2003年1月至2008年12月间拖欠的土地增值税、房产税共计人民币2246823.88元（含滞纳金和罚金）。

根据本公司已与被告双方签订的股权转让协议及被告对本公司所做出的相应承诺，本公司已向法院申请资产保全，冻结被告所持有的重庆今普食品有限公司33.55％股权和股东权益（未分配利润），并请求法院判令被告返还给本公司部分股权转让款人民币45298989.21元，并由被告承担全部诉讼费用。本案尚处于审理过程中。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：万元

证券代码	证券简称	最初投 资成本	占该公司股 权比例（％）	期末账 面价值	报告期 损益	报告期所有 者权益变动	会计 核算科目	股份 来源
601328	交通银行	950	0.01		785	432	可供出售 金融资产	法人股 投资
合计		950	/		785	432	/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司在经营活动中，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定运作，决策程序合法，内控制度建立；公司的董事、总经理以及高级管理人员在执行公司职务时没有发现有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司编制的年度财务报告进行了审核，并发表了意见。监事会审议认为：公司年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息从各个方面真实反应出公司的经营成果和财务状况等事项。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

9.2 财务报表

上海梅林正广和股份有限公司

资产负债表

2009年12月31日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资 产	附注十一	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		204,300,943.34	221,314,890.94
交易性金融资产
应收票据		103,962,230.00	117,861,889.54
应收账款	（一）	97,724,992.26	121,752,396.78
预付款项		28,467,561.18	45,960,589.31
应收利息
应收股利		18,068,745.00
其他应收款	（二）	328,203,972.02	343,022,782.02
存货		18,326,720.90	46,907,899.66
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		40,000,000.00	45,000,000.00
流动资产合计		839,055,164.70	941,820,448.25
非流动资产：
可供出售金融资产			7,204,800.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（三）	799,431,938.99	734,260,445.77
投资性房地产
固定资产		2,501,995.54	2,904,305.87
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		1,620,678.43	828,236.90
其他非流动资产
非流动资产合计		803,554,612.96	745,197,788.54
资产总计		1,642,609,777.66	1,687,018,236.79

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：周海鸣 主管会计工作负责人： 曹红 会计机构负责人：赵飞

上海梅林正广和股份有限公司

资产负债表（续）

2009年12月31日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和所有者权益（或股东权益）	附注十一	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		583,000,000.00	550,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		100,979,460.00	216,094,638.01
应付账款		139,104,580.34	71,347,062.82
预收款项		3,045,105.36	11,454,591.91
应付职工薪酬		249,068.41	175,335.11
应交税费		1,335,733.15	2,586,118.23
应付利息
应付股利
其他应付款		3,533,411.65	5,794,904.10
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		831,247,358.91	857,452,650.18
非流动负债：
长期借款		43,250,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		43,250,000.00
负债合计		874,497,358.91	857,452,650.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		356,400,000.00	356,400,000.00
资本公积		423,753,115.53	427,449,915.53
减：库存股
专项储备
盈余公积		19,961,240.98	19,961,240.98
一般风险准备
未分配利润		-32,001,937.76	25,754,430.10
所有者权益（或股东权益）合计		768,112,418.75	829,565,586.61
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,642,609,777.66	1,687,018,236.79

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

上海梅林正广和股份有限公司

合并资产负债表

2009年12月31日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资 产	附注五	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	（一）	318,150,253.82	325,132,304.94
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	（二）		19,762.85
应收票据	（三）	104,062,230.00	118,061,889.54
应收账款	（五）	161,732,041.99	140,356,049.90
预付款项	（七）	50,964,286.06	88,145,742.63
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	（四）	18,068,745.00
其他应收款	（六）	77,208,229.01	173,143,331.39
买入返售金融资产
存货	（八）	283,674,549.12	282,774,843.77
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,013,860,335.00	1,127,633,925.02
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	（九）		7,204,800.00
持有至到期投资	（十）		900,000.00
长期应收款
长期股权投资	（十二）	408,304,394.27	362,458,959.03
投资性房地产
固定资产	（十三）	703,025,883.18	481,176,077.53
在建工程	（十四）	42,641,567.80	126,384,150.14
工程物资	（十五）	122,363.33	123,059.11
固定资产清理
生产性生物资产	（十六）	3,880,794.26	2,204,374.03
油气资产
无形资产	（十七）	162,667,665.06	47,454,471.44
开发支出
商誉	（十八）
长期待摊费用
递延所得税资产	（十九）	4,885,446.27	2,328,601.50
其他非流动资产
非流动资产合计		1,325,528,114.17	1,030,234,492.78
资产总计		2,339,388,449.17	2,157,868,417.80

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

上海梅林正广和股份有限公司

合并资产负债表（续）

2009年12月31日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和所有者权益（或股东权益）	附注五	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	（二十一）	1,086,651,350.51	930,867,042.88
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	（二十二）	74,477,393.64	115,361,823.88
应付账款	（二十三）	129,055,418.92	141,171,229.58
预收款项	（二十四）	11,445,828.51	13,221,523.12
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	（二十五）	13,259,883.55	8,359,399.82
应交税费	（二十六）	-19,501,396.99	5,185,491.93
应付利息	（二十七）	5,317.50
应付股利	（二十八）	2,100,821.19	1,100,821.19
其他应付款	（二十九）	54,472,174.62	30,398,361.74
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	（三十一）		2,294,444.45
流动负债合计		1,351,966,791.45	1,247,960,138.59
非流动负债：
长期借款	（三十二）	104,525,559.22
应付债券
长期应付款	（三十三）	7,815,000.00
专项应付款	（三十四）	9,766,703.94
预计负债	（三十）	1,000,000.00	1,000,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		123,107,263.16	1,000,000.00
负债合计		1,475,074,054.61	1,248,960,138.59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	（三十五）	356,400,000.00	356,400,000.00
资本公积	（三十六）	423,387,668.84	428,994,051.26
减：库存股
专项储备
盈余公积	（三十七）	19,961,240.98	19,961,240.98
一般风险准备
未分配利润	（三十八）	-40,009,823.40	28,372,688.47
外币报表折算差额		228,170.88	13,027.95
归属于母公司所有者权益合计		759,967,257.30	833,741,008.66
少数股东权益		104,347,137.26	75,167,270.55
所有者权益（或股东权益）合计		864,314,394.56	908,908,279.21
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,339,388,449.17	2,157,868,417.80

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利润表

2009年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注十一	本期金额	上期金额
一、营业收入	（四）	814,329,987.57	911,431,465.90
减：营业成本	（四）	770,762,148.78	855,121,569.09
营业税金及附加		1,262,942.20	1,203,566.97
销售费用		45,601,574.72	41,883,266.99
管理费用		16,525,930.65	20,742,376.43
财务费用		23,452,955.65	37,765,692.83
资产减值损失		70,590,744.77	2,822,788.37
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	（五）	54,120,297.65	68,133,825.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		20,534,120.98	17,177,004.62
二、营业利润（亏损以“-”填列）		-59,746,011.55	20,026,031.08
加：营业外收入		1,210,000.00	3,694,901.00
减：营业外支出		12,797.84	533,890.39
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-58,548,809.39	23,187,041.69
减：所得税费用		-792,441.53	-725,241.25
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		-57,756,367.86	23,912,282.94
五、每股收益：
（一）基本每股收益		-0.16	0.07
（二）稀释每股收益		-0.16	0.07
六、其他综合收益		-4,316,800.00	-39,464,500.81
七、综合收益总额		-62,073,167.86	-15,552,217.87

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合并利润表

2009年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注五	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,983,081,597.22	919,510,455.25
其中：营业收入	（三十九）	1,983,081,597.22	919,510,455.25
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		2,183,126,811.91	1,000,272,849.24
其中：营业成本	（三十九）	1,835,234,826.55	805,953,986.17
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	（四十）	3,968,160.94	2,233,208.94
销售费用		60,119,956.78	52,982,971.98
管理费用		81,403,571.80	74,618,969.90
财务费用	（四十三）	50,870,316.93	57,610,490.46
资产减值损失	（四十二）	151,529,978.91	6,873,221.79
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	（四十一）	51,292,349.14	68,632,361.64
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		-148,752,865.55	-12,130,032.35
加：营业外收入	（四十四）	14,613,246.52	21,489,737.59
减：营业外支出	（四十五）	950,879.13	3,582,423.93
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-135,090,498.16	5,777,281.31
减：所得税费用	（四十六）	3,050,692.92	2,056,233.15
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		-138,141,191.08	3,721,048.16
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润		-68,382,511.87	4,904,648.08
少数股东损益		-69,758,679.21	-1,183,599.92
六、每股收益：
（一）基本每股收益	（四十七）	-0.19	0.01
（二）稀释每股收益	（四十七）	-0.19	0.01
七、其他综合收益	（四十八）	-4,101,657.07	-39,795,585.03
八、综合收益总额		-142,242,848.15	-36,074,536.87
归属于母公司所有者的综合收益总额		-72,484,168.94	-34,890,936.95
归属于少数股东的综合收益总额		-69,758,679.21	-1,183,599.92

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现金流量表

2009年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	996,041,129.55	894,871,899.70
收到的税费返还	28,380,379.05	16,698,158.84
收到其他与经营活动有关的现金	48,610,000.00	22,058,382.72
经营活动现金流入小计	1,073,031,508.60	933,628,441.26
购买商品、接受劳务支付的现金	911,869,925.33	935,163,194.32
支付给职工以及为职工支付的现金	17,918,164.74	21,657,191.14
支付的各项税费	17,654,754.15	8,694,324.28
支付其他与经营活动有关的现金	129,798,806.76	83,979,764.01
经营活动现金流出小计	1,077,241,650.98	1,049,494,473.75
经营活动产生的现金流量净额	-4,210,142.38	-115,866,032.49
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	35,715,860.80	64,901,782.01
取得投资收益所收到的现金	23,314,743.20	37,370,221.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额		17,040,046.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		83,674,449.07
收到其他与投资活动有关的现金	92,550,644.56
投资活动现金流入小计	151,581,248.56	202,986,499.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	395,946.59	584,436.00
投资支付的现金	153,337,407.00	117,404,800.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	153,733,353.59	117,989,236.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,152,105.03	84,997,263.07
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	851,250,000.00	650,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	851,250,000.00	650,000,000.00
偿还债务支付的现金	775,000,000.00	596,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	33,212,285.14	35,567,379.91
支付其他与筹资活动有关的现金	7,000,000.00
筹资活动现金流出小计	815,212,285.14	631,567,379.91
筹资活动产生的现金流量净额	36,037,714.86	18,432,620.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	329,825.98	-2,321,697.28
五、现金及现金等价物净增加额	30,005,293.43	-14,757,846.61
加：年初现金及现金等价物余额	142,111,811.91	156,869,658.52
六、期末现金及现金等价物余额	172,117,105.34	142,111,811.91

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合并现金流量表

2009年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注五	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		2,281,919,740.77	910,055,069.29
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		35,905,669.38	21,070,956.45
收到其他与经营活动有关的现金	（四十九）	69,897,562.33	62,578,443.57
经营活动现金流入小计		2,387,722,972.48	993,704,469.31
购买商品、接受劳务支付的现金		2,193,398,557.05	933,664,292.55
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		107,964,864.84	100,703,678.25
支付的各项税费		42,921,434.25	35,288,040.97
支付其他与经营活动有关的现金	（四十九）	77,797,225.20	50,683,213.74
经营活动现金流出小计		2,422,082,081.34	1,120,339,225.51
经营活动产生的现金流量净额		-34,359,108.86	-126,634,756.20
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		11,635,623.65	19,901,782.01
取得投资收益所收到的现金		23,336,012.20	33,573,375.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额		362,000.00	19,400,380.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			69,366,224.78
收到其他与投资活动有关的现金	（四十九）	92,550,644.56
投资活动现金流入小计		127,884,280.41	142,241,762.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金		65,185,098.83	67,535,886.71
投资支付的现金		10,000,000.00	98,324,562.85
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		58,261,257.39
支付其他与投资活动有关的现金	（四十九）	16,337,249.49
投资活动现金流出小计		149,783,605.71	165,860,449.56
投资活动产生的现金流量净额		-21,899,325.30	-23,618,686.85
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		16,711,245.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		16,711,245.00
取得借款收到的现金		1,461,959,534.53	1,176,952,327.65
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	（四十九）	2,455,000.00
筹资活动现金流入小计		1,481,125,779.53	1,176,952,327.65
偿还债务支付的现金		1,307,149,667.68	953,819,879.86
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		70,718,821.68	61,611,447.80
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	（四十九）	7,000,000.00
筹资活动现金流出小计		1,384,868,489.36	1,015,431,327.66
筹资活动产生的现金流量净额		96,257,290.17	161,520,999.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-606,356.02	-3,037,237.64
五、现金及现金等价物净增加额		39,392,499.99	8,230,319.30
加：年初现金及现金等价物余额		238,413,912.21	230,183,592.91
六、期末现金及现金等价物余额		277,806,412.20	238,413,912.21

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

上海梅林正广和股份有限公司所有者权益变动表(附后)

上海梅林正广和股份有限公司所有者权益变动表（续）(附后)

上海梅林正广和股份有限公司合并所有者权益变动表(附后)

上海梅林正广和股份有限公司合并所有者权益变动表（续）(附后)

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

9.5 企业合并及合并财务报表

9.5.1 合并范围发生变更的说明

注1：本公司对上海梅林食品有限公司持股比例为75％，经与外方股东香港贸基发展有限公司约定，外方每年固定分利100万元人民币，本公司持有100％表决权。

注2：本公司对上海梅林泰康食品有限公司持股比例为97.17％（其中直接持股76.45％、间接持股20.72％），经与对方股东上海奉贤区金汇镇农工商联合社约定，每年按照经营情况支付其保底利润，本公司持有100％表决权。2008年按照经营情况支付其保底利润8万元人民币。

注3：本年公司出资60万元，受让了衢州梅林正广和食品有限公司的少数股东的122万元的股权，该公司原注册资本3000万元，本年股东毛家泽和王永鑫分别将其持有的62万元（占该公司注册资本的2.07%）和60万元（占该公司注册资本的2%）的股权，均以30万元的价格转让给本公司。之后，经该公司全体股东协商决议增资500万元，其中本公司出资440万元，毛家泽出资60万元。截止2009年12月31日，该公司注册资本增至3,500万元，本公司持有的股权为2,092万元，占股权比例59.77%。

注4：湖北梅林正广和实业有限公司，按该公司章程原先的出资条款约定，该公司注册资本为1亿元，由本公司货币资金出资6,000万元人民币，该公司另两方股东湖北冰晶实业投资（集团）有限公司、张晶应以实物出资3700万元和300万元，但该两方股东原先一直未办妥资产过户手续。截至2009年12月22日，该公司完成了增资事项，注册资本增加到1.25亿元，由另两方股东分别投入价值6200万元和300万元的孝感冰晶玫瑰苑不动产，补足原先的3700万元和300万元的出资，同时湖北冰晶实业投资（集团）有限公司单方增资2500万元。截止2009年12月31日，该公司注册资本为1.25亿元，本公司持有的股权为6,000万元，占股权比例48%，另两方股东为一致行动人，因此本公司对该公司已经不再控制，年末时点资产负债表退出合并范围。但由于在此之前，对方股东未办妥资产过户手续，故其1-12月期间不享有该公司经营损益。

注5： 2009年上海梅林（捷克）有限公司的注册资本由16,000万捷克克朗增至31,000万捷克克朗，经第四届董事会第二十二次会议通过，本公司与外方股东捷克GASTRO SUNWICK s.r.o公司同比例增资，本公司增资额为10,500万捷克克朗。截至2009年12月31日，该公司注册资本为31,000万捷克克朗，本公司货币资金累计出资21,700万捷克克朗，持股比例仍为70.00％，该事宜于2009年3月业经上海市对外经济贸易委员会出具（沪经贸外经[2008]125号）文件批复同意。

注6：重庆今普食品有限公司是本年新购并的，详见本附注四、（四）、1。

1、与上年相比本年新增合并单位3家，原因为2009年1月购并重庆今普食品有限公司，该公司及其下属的两家子公司重庆梅林今普食品有限公司和重庆今普畜牧有限公司一并纳入合并范围。

2、本年年末资产负债表减少合并单位1家，原因为湖北梅林正广和实业有限公司因其他股东增资致本公司已不再控制，故年末资产负债表不再合并，本年利润表纳入合并范围。

9.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

9.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位:元 币种:人民币

名称	期末净资产	本期净利润
重庆今普食品有限公司	41,569,771.62	-127,723,902.87
重庆梅林今普食品有限公司	53,388,403.02	-3,809,243.88
重庆今普畜牧有限公司	5,120,668.56	-879,331.44

9.5.2.2 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位:元 币种:人民币

名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
湖北梅林正广和实业有限公司	125,662,317.95	-2,415,413.26

9.5.3 本期发生的非同一控制下企业合并

单位:元 币种:人民币

被合并方	商誉金额	商誉计算方法
重庆今普食品有限公司	3,849,981.51	合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额

9.5.4 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

本公司目前在境外注册的子公司情况如下：

子公司名称	记账本位币
上海梅林（捷克）有限公司	捷克克朗

该公司外币报表折算时资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

董事长：周海鸣

上海梅林正广和股份有限公司

2010年3月23日

(下转B37版)