| ||
| ||
| ||
|
(上接B41版)
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 所占比重增减幅度（%） | ||
| 金额 | 占总资产比重（%） | 金额 | 占总资产比重（%） | ||
| 应收款项 | 56,124 | 4.87 | 45,018 | 5.97 | -1.10 |
| 存货 | 59,799 | 5.19 | 53,052 | 7.04 | -1.85 |
| 长期股权投资 | 612,712 | 53.15 | 345,698 | 45.86 | 7.29 |
| 固定资产 | 103,771 | 9.00 | 104,335 | 13.84 | -4.84 |
| 在建工程 | 21,489 | 1.86 | 10,106 | 1.34 | 0.52 |
| 短期借款 | 108,209 | 9.39 | 44,204 | 5.86 | 3.53 |
| 应付债券 | 0 | 0 | 50,000 | 6.63 | - |
| 长期借款 | 128,455 | 11.14 | 118,045 | 15.66 | -4.52 |
注：短期借款同比增加、应付债券同比减少主要系报告期归还了短期融资券并增加了借款所致。
长期股权投资同比增加主要系国药控股上市给公司带来的增厚权益影响所致。
（5）报告期内公司主要财务数据变动表
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 增减幅度（%） |
| 销售费用 | 63,651 | 49,616 | 28.29 |
| 管理费用 | 43,971 | 42,578 | 3.27 |
| 财务费用 | 12,431 | 14,062 | -11.60 |
| 所得税 | 70,040 | 7,474 | 837.12 |
注：所得税同比增加主要系公司旗下参股投资的国药控股于2009 年9 月在香港联合交易所有限公司挂牌上市，公司对国药控股的权益比例由47.04%下降至34%，按视同处置联营企业，确认股权处置收益计入公司当期损益，计提相应的所得税所致。
（6）报告期内公司现金流量数据变动表
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 增减幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流净额 | 26,187 | 23,304 | 12.37 |
| 投资活动产生的现金流净额 | -39,780 | 5,609 | - |
| 筹资活动产生的现金流净额 | 40,098 | -34,990 | - |
| 净利润（含少数股东收益） | 256,427 | 76,093 | 236.99 |
注：净利润（含少数股东权益同比增加主要系公司旗下参股投资的国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”，股份代号：01099）于2009 年9 月在香港联合交易所有限公司挂牌上市，公司通过国药产业投资有限公司持有国药控股对应享有的权益增加，并计入公司当期损益所致。
（7）报告期公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
①公司主要控股公司经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 重庆药友制药有限责任公司 | 医药制造 | 主营肝病类、维生素类、消炎镇痛类药物的生产和销售等，主营产品有阿托莫兰、谷氨酰胺、炎琥宁、V 佳林等 | 5,654 | 71,163 | 34,881 | 5,601 |
| 江苏万邦生化医药股份有限公司 | 医药制造 | 主营生化药品的研制、开发、生产和销售等，主要包括胰岛素等 | 5,400 | 59,742 | 21,243 | 5,996 |
| 桂林制药有限责任公司 | 医药制造 | 主营抗寄生虫类、维生素类、心血管类等化学合成原料药及制剂等，主要产品有青蒿琥酯、盐酸左旋咪唑片等 | 7,500 | 47,212 | 24,627 | 4,055 |
| 湖北新生源生物工程股份有限公司 | 氨基酸制造 | 主营氨基酸产品、生物制品、化工产品、原料药生产 | 5,112 | 39,039 | 25,024 | 5,625 |
| 上海复星药业有限公司 | 医药销售 | 主营医药产品、保健品的批发和零售 | 6,655 | 35,141 | 11,825 | 976 |
②本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响：
2009年，新纳入合并范围的子公司：
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 净资产（截至2009年12月31日） | 净利润（2009年度） |
| 上海信长医疗器械有限公司 | 95 | -5 |
| 重庆复创医药研究有限公司 | 927 | -471 |
| 上海科麟医药科技有限公司 | 313 | 31 |
| 上海复技医疗器械有限公司 | 753 | 230 |
③净利润、投资收益对公司净利润影响达10%以上控股、参股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 对上市公司的净利润影响 | 对上市公司的净利润影响占上市公司净利润的比重（%） |
| 国药产业投资有限公司 | 医药投资 | 药品批发、实业投资、物流配送、零售连锁及相关咨询服务 | 4,704,585 | 135,923 | 107,133 | 35,626 | 14.26 |
注：国药控股股份有限公司系公司参股投资的国药产业投资有限公司的控股子公司
表内数据未包含国药控股股份有限公司上市给公司带来的增值收益。
2、对公司未来发展的展望
2010年，中国医药行业机遇和挑战并存。当前，中国国内经济保持发展，优质医疗服务和医药产品需求迫切；国家“十一五”规划对以创新驱动发展的医药行业给予了有力支持；广覆盖的城乡医疗保障制度的确立，国家医改制度和实施细则的出台，政府在医疗卫生方面投入的大幅增加；政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，具备规模优势、品牌优势、成本优势和质量控制能力的大型医药企业将更具竞争力；欧美主流市场专利药保护的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件。
展望2010年，公司将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、共享健康”的经营理念，以中国医药市场的快速成长和欧美主流市场仿制药的快速增长为契机，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，加快实施“创新、效率、客户、全球化”战略，持续优化与整合医药产业链资源，全面提升经营业绩。
2010年，新年度经营计划：
2010 年是外部环境可能会发生重大变化的一年，医药企业的发展既面临机遇也存在挑战。公司2010年营业收入计划比2009年增长20%以上，并将努力控制成本以提升毛利率水平，具体经营目标和拟采取的措施如下：
药品研发与制造：
2010年，公司药品与研发业务将保持增长，公司将以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，实现收入与利润的持续、高速增长。
公司将在糖尿病、肝病、妇科疾病等药品现有销售规模基础上，积极推进万人营销队伍建设和后续产品开发，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位；同时，公司将进一步加强运营管理,接轨领先企业,提升效率；杜绝生产质量环保等经营安全风险，确保医药制造业务稳健发展；此外，公司还将加大行业整合的力度，夯实制药核心业务。
2010年，公司将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大创新药的研发投入；狠抓新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥重庆医工院、复星普适、重庆复创、复宏汉霖等技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力。公司2010年计划在研发方面的投入为2.4亿元。
药品分销与零售：
公司将进一步加强复美大药房、金象大药房等零售品牌的优化提升，巩固并提高区域市场份额,实现区域扩张，并积极思考零售业务新的商业模式，加快零售业务的转型和发展，力争成为行业的领跑者；继续推动和帮助国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，保持国药控股在国内医药分销领域的领导地位。
环保、质量与安全：
2010年，公司将继续积极执行和推进环境保护政策，要求和督促更多的成员企业争创清洁生产企业或环保友好型企业，并以良好的实际运作来提高节能减排的效果、减少污染物的排放总量、增加废弃物的再生利用率。公司重视环境保护，承担其相应社会责任的宗旨会被继续执行和加强。
公司将继续积极执行对制药成员企业的检查机制和质量信息的汇报制度，确保药品的质量安全。
公司计划在制药总部层面建立EHS体系，设立EHS体系管理委员会，完善制药总部与下属成员企业上下一体的管理体系，并制订定期的环保、健康和安全情况的汇报制度。
资金需求及使用计划：
随着公司内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2010年公司预计投入10亿元左右用于产能扩增、厂房搬迁、cGMP建设、研发投入等方面，在产业整合方面预计有8亿元左右的投入。资金主要来源于几个方面：1、非公开发行A股股票所募资金（2010年1月27日经中国证监会发行审核委员会审核通过）；2、持续优化的经营提供的经营现金流；3、原有投资的整合变现；4、公司有着合理安全的财务结构，良好的资信和银企合作关系。
风险提示：
国内药品制造企业竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，未来国内药品市场仍然存在进一步降价的风险。对此，公司将一如既往地重视新产品的研发，保持主要产品业内成本领先，积极加强产品的营销和国际市场销售，优化产品结构；面向未来、积极开发、培育和引进有专利的新产品，保持公司药品研发与制造业务健康、持续的发展。
医疗体制改革正式启动，产业整合、医药商业模式转型不可避免。对此，公司将密切关注改革动向，科学整合内外部资源，进一步优化商业模式；同时，公司还将继续加强对行业优秀企业投资，不断提升企业的创新能力和国际化程度，致力于打造创新性健康产业的领导性企业。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
(1)控股子公司桂林制药有限责任公司出资人民币300万元设立上海科麟医药科技有限公司，占100%的股权；上海科麟医药科技有限公司已于2008年7月30日获发企业法人营业执照。报告期内，上海科麟医药科技有限公司实现净利润人民币31万元。
(2) 控股子公司上海复星长征医学科学有限公司出资人民币100万元设立上海信长医疗器械有限公司，占100%的股权；上海信长医疗器械有限公司已于2009年1月6日获发企业法人营业执照。报告期内，上海信长医疗器械有限公司实现净利润人民币-5万元。
(3) 控股子公司上海齐绅投资管理有限公司出资人民币29,400万元与中国医药集团总公司对国药产业投资有限公司实施同比例增资，增资完成后上海齐绅投资管理有限公司仍占国药产业投资有限公司49%的股权；该事项已于2009年2月20日办理了工商变更登记手续。报告期内，国药产业投资有限公司实现净利润107,133万元。
(4) 控股子公司上海复星新药研究有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司、重庆医药工业研究院有限公司共计出资相当于200.20万美元的人民币与自然人王为波先生合资设立重庆复创医药研究有限公司，其中上海复星新药研究有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司、重庆医药工业研究院有限公司分别占重庆复创医药研究有限公司50%、10%和10%的股权；重庆复创医药研究有限公司已于2009年3月18日获发企业法人营业执照。报告期内，重庆复创医药研究有限公司实现净利润人民币-471万元。
(5) 公司拟与百汇（上海）医院管理有限公司拟合作医疗服务业务,报告期内，由控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币2,000万元先行设立了上海汇星医院投资管理有限公司，占100%的股权，上海汇星医院投资管理有限公司已于2009年6月15日获发企业法人营业执照。其后，上海复星平耀投资管理有限公司与百汇（上海）医院管理有限公司签订《合作协议》等，双方拟合作通过上海汇星医院投资管理有限公司在上海开设医疗服务机构，并最终由上海复星平耀投资管理有限公司持有40%的股权，百汇（上海）医院管理有限公司持有60%的股权；为保证相关合同的履行,上海复星平耀投资管理有限公司将其持的上海汇星医院投资管理有限公司60％股权质押给了百汇（上海）医院管理有限公司，故截至报告期末，上海复星平耀投资管理有限公司实际持有上海汇星投资管理有限公司40%股权的权益。报告期内，上海汇星医院投资管理有限公司实现净利润人民币3万元。
(6)控股子公司重庆医药工业研究院有限公司出资人民币173.04万元受让自然人方毅先生等三十七人持有的重庆康乐制药有限公司共计7.17%的股权；该事项已于2009年7月7日办理了工商变更登记手续。报告期内，重庆康乐制药有限公司实现净利润人民币48万元。
(7)控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币共计2,216.38万元受让自然人谭真女士、刘钊志先生、庞丽女士、覃树娟女士、黄芬女士、陈国岸先生、毛小宁女士等七人持有的桂林制药有限责任公司合计10.02%的股权；该事项已于2009年7月16日办理了工商变更登记手续。
控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币共计352.16万元受让自然人覃树娟女士、周贵友先生等二人持有的桂林制药有限责任公司合计2.00%的股权；该事项已于2009年10月29日办理了工商变更登记手续。
报告期内，桂林制药有限责任公司实现净利润人民币2,744万元。
(8) 控股子公司复星实业（香港）有限公司出资542万美元认购了Handa Pharmaceuticals,LLC（即美国汉达药业公司）发行的可转换公司债券,并于报告期内行使了转股权，占行权后Handa Pharmaceuticals,LLC（即美国汉达药业公司）总股本的10%；Handa Pharmaceuticals,LLC（即美国汉达药业公司）已于2009年10月1日向复星实业（香港）有限公司签发了股权证明。报告期内，Handa Pharmaceuticals,LLC（即美国汉达药业公司）实现净利润-193万美元。
(9)控股子公司上海创新科技有限公司出资人民币495.30万元受让了上海利马医疗器械有限公司所持有的上海复技医疗器械有限公司90%的股权；该事项已于2009年9月29日办理了工商变更登记手续。报告期内，上海复技医疗器械有限公司实现净利润人民币230万元。
(10) 控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币3,214.29万元增资入股杭州迪安医疗控股有限公司，占增资后杭州迪安医疗控股有限公司15%的股权；该事项已于2009年8月6日办理了工商变更登记手续。报告期内，杭州迪安医疗控股有限公司实现净利润人民币1,550万元。
(11) 控股子公司桂林制药有限责任公司出资人民币96.74万元受让桂林天和药业股份有限公司所持有的桂林南药股份有限公司1.174%的股权。报告期内，桂林南药股份有限公司实现净利润人民币2,276万元。
(12)控股子公司上海复星新药研究有限公司出资相当于592万美元的人民币与自然人刘世高(Scott Shi-Kau Liu)先生、姜伟东(Wei-Dong Jiang)先生、刘大钧(Paul Dai-Chun Liu)先生合资设立上海复宏汉霖生物技术有限公司，其中上海复星新药研究有限公司占上海复宏汉霖生物技术有限公司74%的股权；上海复宏汉霖生物技术有限公司已于2010年2月24日获发企业法人营业执照。
(13) 控股子公司上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司分别出资人民币825.84万元和人民币3,308.32万元增资入股邯郸摩罗丹药业股份有限公司；同时控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币共计12,000万元受让自然人陈致慜女士等二十五人持有的合计3,000万股邯郸摩罗丹药业股份有限公司股份。上述转让及增资完成后，上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司将分别占增资后邯郸摩罗丹药业股份有限公司50%和20%的股权。上述转让及增资事项的工商变更登记手续正在办理中。报告期内，邯郸摩罗丹药业股份有限公司实现净利润人民币1,328万元。
(14)控股子公司上海复星医药产业发展有限公司出资人民币2,352.48万元增资入股安徽山河药用辅料股份有限公司，占增资后安徽山河药用辅料股份有限公司20%的股权；该事项已于2010年1月20日办理了工商变更登记手续。报告期内，安徽山河药用辅料股份有限公司实现净利润人民币1,100万元。
(15) 控股子公司上海复星长征医学科学有限公司出资人民币15万元与自然人肖倚天先生、杨藐先生、骆平先生、王艺儒先生合资设立四川执象网络有限公司，其中上海复星长征医学科学有限公司占四川执象网络有限公司3%的股权；四川执象网络有限公司已于2008年12月19日获发企业法人营业执照。报告期内，四川执象网络有限公司实现净利润人民币-68万元。
(16) 控股子公司上海复星化工医药投资有限公司出资人民币9.7436万元受让自然人章波先生持有的上海神力科技有限公司0.228%的股权；该事项已于2009年3月30日办理了工商变更登记手续。报告期内，上海神力科技有限公司实现净利润人民币85万元。
(17) 控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司以有限合伙人身份出资人民币5,940万元与上海谱润股权投资管理有限公司、自然人尹锋女士共同设立上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)，其中上海复星平耀投资管理有限公司占上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)99%的出资份额，上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)已于2009年7月29日获发合伙企业营业执照。其后，控股企业上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)出资人民币5,720万元增资入股江西国鸿集团有限公司，占增资后江西国鸿集团有限公司19.5%的股权；在完成该增资事项的工商变更登记手续前，由于公司控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司向上海复星创业投资管理有限公司（公司控股股东之全资孙公司）转让了所持有的上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）99%的出资份额，该转让事项于2009年12月10日办理工商变更登记手续，致上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）持有的江西国鸿集团有限公司的股权相应转出。截至报告期末，上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）已不再是公司合并报表范围内企业、江西国鸿集团有限公司也不再是公司参股投资企业。
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经安永华明会计师事务所审计，2009年度公司共实现营业收入3,872,256,326.96元，归属于母公司股东的净利润2,498,201,836.08元。母公司实现净利润295,182,680.72元，根据《公司章程》，按10%提取法定盈余公积金29,518,268.07元，加上 2009年初未分配利润210,947,259.51元后，减去已实施的2008年度分配红利123,777,490.90元，2009年度实际可供股东分配利润为352,834,181.26元。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提出公司2009年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
1、公司拟以2009年12月31日公司总股本1,237,774,909股为基数，以未分配利润向全体股东按每10 股送红股1股、派发现金红利1.00 元（含税）；
2、公司拟以2009年12月31日公司总股本1,237,774,909股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增4股的比例转增股本；
3、根据2010年1月8日公司2010年第一次临时股东大会审议通过《2009 年非公开发行A 股股票预案（修订）》，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。鉴于上述非公开发行A股股票方案已于2010年1月27日获中国证监会审核通过，若公司实施2009年利润分配方案前，公司业已完成本次非公开发行导致公司总股本发生变化，则提请股东大会授权公司董事会，按公司非公开发行后的总股本为基数，以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每10 股送红股1股、派发现金红利1.00 元（含税）；并以非公开发行后的总股本为基数，以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东按每10股转增4股的比例转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
(1)2009年1月10日至14日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司分别与自然人谭真女士、刘钊志先生、庞丽女士、覃树娟女士、黄芬女士、陈国岸先生、毛小宁女士等七人签订《股权转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币共计2,216.38万元受让自然人谭真女士、刘钊志先生、庞丽女士、覃树娟女士、黄芬女士、陈国岸先生、毛小宁女士等七人持有的桂林制药有限责任公司合计10.02%的股权；本次收购价格由双方协商确定。该事项已于2009年7月16日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币275万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.08%。
(2)2009年2月18日，控股子公司上海复星化工医药投资有限公司与自然人章波先生签订《股权转让协议书》，上海复星化工医药投资有限公司出资人民币9.7436万元受让自然人章波先生持有的上海神力科技有限公司0.228%的股权；本次收购价格由双方协商确定。该事项已于2009年3月30日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0.19万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.00006%。
(3)2009年4月，控股子公司重庆医药工业研究院有限公司分别与自然人方毅先生等三十七人签订《股权转让协议》，重庆医药工业研究院有限公司出资人民币173.04万元受让自然人方毅先生等三十七人持有的重庆康乐制药有限公司合计7.17%的股权；本次收购价格依据重庆中瑞土地房地产资产评估有限公司出具的中瑞评报字[2008]第092号评估报告记载的重庆康乐制药有限公司评估净资产值为基础，经双方协商确定。该事项已于2009年7月7日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币3万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.001%。
(4)2009年6月5日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司分别与自然人覃树娟女士、周贵友先生签订《股权转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币共计352.16万元受让自然人覃树娟女士、周贵友先生等二人持有的桂林制药有限责任公司合计2.00%的股权；本次收购价格依据广西君益安会计师事务所有限公司出具的君益安所审字（2009）第151号审计报告所记载的桂林制药有限责任公司截至2008年12月31日的净资产账面价值扣除2009年5月已分配的桂林制药2008年度净利润为基础，经双方协商确定。该事项已于2009年10月29日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币55万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.02%。
(5) 2009年7月24日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司与杭州迪安医疗控股有限公司及其原股东等签订《增资协议》，上海复星平耀投资管理有限公司出资人民币3,214.29万元增资入股杭州迪安医疗控股有限公司，占增资后杭州迪安医疗控股有限公司15%的股权；本次增资价格以2009年至2010年的盈利预期为基础，经各方协商确定。该事项已于2009年8月6日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0.00万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.00%。
(6) 2009年7月27日，控股子公司上海创新科技有限公司与上海利马医疗器械有限公司签订《股权转让协议》，由上海创新科技有限公司出资人民币495.30万元受让上海利马医疗器械有限公司所持有的上海复技医疗器械有限公司90%的股权；本次转让价格以上海信达资产评估有限公司出具的截至2008年12月31日止上海复技医疗器械有限公司的资产评估报告(沪信达评报字(2009)D-092号)为依据确定。该事项已于2009年9月29日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币96万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.03%。
(7) 2009年6月16日，控股子公司上海复星化工医药投资有限公司（或其指定的参与本次投资的企业）与江西国鸿集团有限公司及自然人缪婧晶女士、曹国洪先生等其他增资方签订《投资协议》，上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）拟出资人民币5,720万元增资入股江西国鸿集团有限公司，占增资后江西国鸿集团有限公司19.5%的股权；本次增资价格以江西国鸿2009年度扣除非经常性损益后的净利润预期为基础，经增资各方协商确定。在完成该增资事项的工商变更登记手续前，公司控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司向上海复星创业投资管理有限公司（公司控股股东之全资孙公司）转让了所持有的上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）99%的出资份额，转让价格为人民币5,940万元，该转让事项于2009年12月10日办理工商变更登记手续；该转让致上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）持有的江西国鸿集团有限公司的股权相应转出。截至报告期末，上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）已不再是公司合并报表范围内企业、江西国鸿集团有限公司也不再是公司参股投资企业。
(8)2009年7月30日，控股子公司复星实业（香港）有限公司与Handa Pharmaceuticals,LLC（即美国汉达药业公司）签订《债券和认股权证的认购协议》等，复星实业（香港）有限公司出资542万美元认购Handa Pharmaceuticals,LLC（即美国汉达药业公司）发行的可转换公司债券，并于报告期内行使转股权，占行权后Handa Pharmaceuticals,LLC（即美国汉达药业公司）总股本的10%。Handa Pharmaceuticals,LLC（即美国汉达药业公司）已于2009年10月1日向复星实业（香港）有限公司签发了股东证明。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0.00万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.00%。
(9) 2009年12月8日，控股子公司桂林制药有限责任公司与桂林天和药业股份有限公司签订《股份转让协议》，桂林制药有限责任公司出资人民币96.74万元受让桂林天和药业股份有限公司所持有的桂林南药股份有限公司1.174%的股权；本次转让价格以桂林南药股份有限公司截至2009年10月31日的账面净资产为依据，经双方协商确定。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币27万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.009%。
(10) 2009年12月23日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司还与分别邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其原股东签订《增资扩股协议》，由上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司分别出资人民币825.84万元和人民币3,308.32万元分别认购邯郸摩罗丹药业股份有限公司333万股和1,334万股新增股份；本次增资价格以安永华明会计师事务所出具的《审计报告》所载的截至2009年10月31日邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其各子公司的净资产为基础，经各方协商确定。
同日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与邯郸摩罗丹药业股份有限公司原股东签订《股权转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司出资人民币共计12,000万元受让陈致慜等二十五人持有的合计3,000万股邯郸摩罗丹药业股份有限公司股份；本次转让价格以安永华明会计师事务所出具的《审计报告》所载的截至2009年10月31日邯郸摩罗丹药业股份有限公司及其各子公司的净资产为基础，经双方协商确定。
上述转让及增资完成后，上海复星医药产业发展有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司将分别占增资后邯郸摩罗丹药业股份有限公司50%和20%的股权。上述转让及增资事项的工商变更登记手续正在办理中。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0.00万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.00%。
(11) 2009年12月28日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与安徽山河药用辅料股份有限公司原股东及国元股权投资有限公司、淮南市产业发展投资有限公司签订了《投资协议》和《增资协议》，由上海复星医药产业发展有限公司出资人民币2,352.48万元增资入股安徽山河药用辅料股份有限公司，占增资后安徽山河药用辅料股份有限公司20%的股权；本次增资价格以对安徽山河药用辅料股份有限公司2010年至2011年的盈利预期为基础，经各方协商确定。该事项已于2010年1月20日办理了工商变更登记手续。该资产自收购日起至报告期末为上市公司贡献净利润人民币0.00万元；该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.00%。
7.2 出售资产
√适用 □不适用
(1)2009年5月19日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司分别与武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉德邦尚福医药科技有限公司签订《股份转让合同》，上海复星医药产业发展有限公司分别向武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉德邦尚福医药科技有限公司转让所持有的武汉中联药业股份有限公司3,167.5万股股份和832.5万股股份；本次股权转让价格经双方协商确定，分别为人民币3,769.325万元和990.675万元。该事项已于2009年8月4日办理了工商变更登记手续。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币-6万元；出售产生的损益为人民币353万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.11%。
(2)2009年6月5日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与控股股东上海复星高科技（集团）有限公司签订《股份转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司向上海复星高科技（集团）有限公司转让所持有的复地（集团）股份有限公司2,530万股股份；本次转让价格参照安永华明会计师事务所上海分所以2008年12月31日为基准日出具的安永华明（2009）审字第60468950_B02号《审计报告》所确认的复地集团的归属于母公司股东权益为基础，确定为人民币5,287.70万元。该事项已于2009年10月15日办理了工商变更登记手续。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元；出售产生的损益为人民币2,866万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.88%。
(3)2009年10月27日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与控股股东上海复星高科技（集团）有限公司签订《股份转让协议》，上海复星医药产业发展有限公司向上海复星高科技（集团）有限公司转让所持有的复地（集团）股份有限公司241,917,615股股份；本次转让价格参照安永华明会计师事务所以2009年6月30日为基准日出具的安永华明（2009）审字第60468950_B03号《审计报告》所确认的复地（集团）股份有限公司归属于母公司股东权益为基础，确定为人民币57,092.56万元。该事项已于2010年3月18日办理了工商变更登记手续。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币534万元。
(4)2009年10月27日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司与公司控股股东之全资孙公司上海复星创业投资管理有限公司签订《出资份额转让协议》，上海复星平耀投资管理有限公司向上海复星创业投资管理有限公司转让所持有的上海复星谱润股权投资企业(有限合伙) 99%的出资份额（即其在上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)首期出资额中所对应的财产份额人民币5,940万元）；本次转让价格参照上海上会会计师事务所有限公司以2009年8月31日为基准日出具上会师报字（2009）第1812号《审计报告》所确认的上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)的所有者权益为依据，确定为人民币5,940万元。该事项已于2009年12月10日办理了工商变更登记手续。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币0万元；出售产生的损益为人民币0万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0%。
(5)2009年12月27日，控股子公司上海复星化工医药投资有限公司与江苏阳光集团有限公司签订《股权转让协议书》，上海复星化工医药投资有限公司向江苏阳光集团有限公司转让所持有的上海神力科技有限公司31.035%的股权； 本次股权转让价格由双方协商确定为人民币6,027.72万元。该事项已于2009年12月29日办理了工商变更登记手续。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币85万元；出售产生的损益为人民币194.00万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.06%。
(6)2009年，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司通过二级市场出售了所持有的河南羚锐制药股份有限公司共计6,424,172 股股份，占其总股本的3.20%，出售该资产所得款项为人民币4,692.83万元。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币0.00万元；出售产生的损益为人民币4,172万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的1.28%。
(7)2009年，控股子公司上海复星化工医药投资有限公司通过二级市场出售了所持有的浙江海翔药业股份有限公司共计7,683,660股股份，占其总股本的4.79%，出售该资产所得款项为人民币6,466.84万元。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币125.95万元；出售产生的损益为人民币4,923万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的1.51%。
(8)2009年，控股子公司浙江复星医药有限公司通过二级市场出售了所持有的交通银行股份有限公司共计180,000股股份，出售该资产所得款项为人民币164.75万元。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币0.00万元；出售产生的损益为人民币139万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.04%。
(9)2009年，控股子公司复星实业（香港）有限公司通过二级市场出售了所持有的GOLDEN MEDITECH CO LTD.（8180.HK）共计100,000股股份，出售该资产所得款项折合人民币13.09万元。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币0.00万元；出售产生的损益为人民币5万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.002%。
(10)2009年，控股子公司上海复星化工医药投资有限公司通过二级市场出售了所持有的浙江水晶光电科技股份有限公司1,038,351股股份，占其总股本的1.20%，出售该资产所得款项为人民币3,216.23万元。本年初起至出售日该资产为上市公司贡献净利润人民币879.67万元；出售产生的损益为人民币2,710万元；该资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.83%。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） | |
| 报告期内担保发生额合计 | 0 |
| 报告期末担保余额合计 | 0 |
| 公司对控股子公司的担保情况 | |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 81,027.5 |
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 81,027.5 |
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | |
| 担保总额 | 81,027.5 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 12.51 |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 0 |
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0 |
| 上述三项担保金额合计 | 0 |
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 上海联华复星药房连锁经营有限公司 | 26,895,776.31 | 0.71 | ||
| 上海药房股份有限公司 | 7,148,158.54 | 0.19 | 8,513,968.81 | 0.30 |
| 上海利意大药房有限公司 | 5,103,440.85 | 0.13 | ||
| 苏州莱士输血器材有限公司 | 6,267,695.28 | 0.17 | 3,659,867.24 | 0.13 |
| 桂林澳林制药有限责任公司 | 581,194.68 | 0.02 | ||
| 国药控股股份有限公司 | 96,610,074.89 | 2.55 | 10,094,879.43 | 0.36 |
| 上海童涵春堂药业股份有限公司 | 7,493,081.62 | 0.20 | 4,385,695.14 | 0.15 |
| 春堂中药饮片有限公司 | 510,230.50 | 0.02 | ||
| 上海童涵春堂制药有限公司 | 483,742.18 | 0.02 | ||
| 杭州迪安医疗控股有限公司 | 782,359.00 | 0.02 | ||
| 上海汇丰复星大药房有限公司 | 2,922,168.95 | 0.08 | ||
| 合计 | 153,803,950.12 | 4.07 | 27,648,383.30 | 0.98 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 在公司股权分置改革过程中，除全体非流通股股东的法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东上海复星高科技（集团）有限公司还就“限售”事项作出了特别承诺，其具体内容及履行情况如下： 上海复星高科技（集团）有限公司承诺，其所持有的本公司股份自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8.00 元。 | 自公司股权分置改革实施至今，由上海证券交易所交易系统对相应股份予以锁定，上海复星高科技（集团）有限公司切实履行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。 |
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 持有数量 | 期末账面价值 | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益 |
| 1 | 股票 | T14 | 中新药业 | 5,578,452.31 | 1,587,000 | 11,269,807.54 | 96.31 | 5,691,355.23 |
| 2 | 股票 | SVA | 北京科兴 | 118,366.85 | 10,000 | 432,225.16 | 3.69 | 337,995.87 |
| 合计 | 5,696,819.16 | / | 11,702,032.70 | 100% | 6,029,351.10 | |||
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 600285 | 羚锐股份 | 2,193,372.16 | 1.04 | 25,313,201.76 | 41,717,613.50 | -16,267,738.68 | 可供出售金融资产 | 发起人 |
| 002099 | 海翔药业 | 17,328,768.94 | 5.97 | 113,771,279.25 | 50,490,076.32 | 9,733,880.71 | 可供出售金融资产 | 发起人 |
| 002273 | 水晶光电 | 16,953,209.95 | 13.80 | 64,606,570.78 | 27,095,676.75 | 0 | 长期股权投资 | 发起人 |
| TCM | 同济堂 | 191,678,935.99 | 32.10 | 216,680,789.19 | 0 | 30,121,058.12 | 可供出售金融资产 | 二级市场购入 |
| CHDX | 美中互利 | 150,225,105.27 | 11.18 | 146,733,911.18 | 0 | -3,197,933.79 | 可供出售金融资产 | 二级市场购入 |
| HK2348 | 东瑞制药 | 27,667,575.84 | 3.98 | 34,383,525.03 | 0 | 6,151,809.44 | 可供出售金融资产 | 二级市场购入 |
| 合计 | 406,046,968.15 | / | 601,489,277.19 | 119,303,366.57 | 26,541,075.80 | / | / | |
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
| 所持对象名称 | 最初投资成本（元） | 持有数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值（元） | 报告期损益（元） | 报告期所有者权益变动（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 公安县农村信用合作社 | 500,000.00 | 500,000 | 4.33 | 500,000.00 | 0 | 长期股权投资 | 发起人 | |
| 公安县民生担保有限公司 | 300,000.00 | 390,000 | 2 | 390,000.00 | 0 | 长期股权投资 | 发起人 | |
| 重庆市商业银行 | 604,527.00 | 513,591 | 0.03 | 604,527.00 | 0 | 长期股权投资 | 发起人 | |
| 永安财产保险股份有限公司 | 141,040,000.00 | 86,000,000 | 5.1708 | 91,040,000.00 | -50,000,000.00 | 0 | 长期股权投资 | 发起人 |
| 合计 | 142,444,527.00 | / | 92,534,527.00 | -50,000,000.00 | 0 | / | / |
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√适用 □不适用
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额1,338,588.11元。
7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会全体监事一致认为，公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定；公司决策程序合法，建立有较为完善的内部控制制度；董事、经理执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会同意安永华明会计师事务所对公司2009年度财务报告出具的审计意见，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2003年发行的可转换公司债券“复星转债”已于2006年7月完成赎回和摘牌，其募集资金实际投向与原计划投入项目一致；报告期内，公司无未使用完毕的募集资金。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益和造成公司资产流失。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易是公平的，没有损害上市公司利益。
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
不适用。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
9.2 财务报表
合并资产负债表
2009年12月31日
人民币元
资产 附注五 2009年 2008年
流动资产
货币资金 1 1,296,760,562.9 1 1,005,642,589.46
交易性金融资产 2 11,702,032.70 94,317.48
应收票据 3 155,172,251.97 110,000,043.32
应收账款 4 561,238,000.60 450,183,588.68
预付款项 5 136,284,079.85 79,002,421.66
应收利息 67,500.00 -
应收股利 6 2,999,192.50 182,682,271.09
其他应收款 7 69,463,968.54 59,155,061.55
存货 8 597,993,389.44 530,524,575.41
一年内到期 9 475,243,972.53 -
的非流动资产
流动资产合计 3,306,924,951.04 2,417,284,868.65
非流动资产
可供出售金融资产 10 536,882,706.41 226,935,053.79
长期股权投资 12 6,127,119,912.35 3,456,976,724.22
固定资产 13 1,037,706,427.72 1,043,354,674.77
在建工程 14 214,888,628.75 101,061,384.95
工程物资 15 6,068,115.38 847,239.35
固定资产清理 16 125,597.78 -
无形资产 17 208,966,197.29 198,498,563.77
开发支出 17 - 1,607,706.39
商誉 18 51,109,108.67 51,109,108.67
长期待摊费用 19 1,525,160.42 1,757,630.81
递延所得税资产 20 11,406,652.27 12,874,400.22
其他非流动资产 22 24,422,479.21 26,610,676.29
非流动资产合计 8,220,220,986.25 5,121,633,163.23
资产总计 11,527,145,937.29 7,538,918,031.88
合并资产负债表(续)
2009年度
人民币元
负债和股东权益 附注五 2009年 2008年
流动负债
短期借款 23 1,082,088,620.81 442,039,740.46
应付债券 24 - 500,000,000.00
应付票据 25 32,129,004.48 40,347,361.46
应付账款 26 459,158,820.38 357,681,257.64
预收款项 27 67,630,977.83 41,319,965.25
应付职工薪酬 28 63,878,735.16 60,339,411.07
应交税费 29 48,913,049.51 49,455,139.82
应付利息 30 6,105,178.23 15,557,521.24
应付股利 31 21,179,946.61 22,157,809.93
其他应付款 32 216,347,425.92 165,850,975.45
一年内到期的非流动负债 33 500,909,090.00 60,477,530.00
流动负债合计 2,498,340,848.93 1,755,226,712.32
非流动负债
长期借款 34 1,284,545,460.00 1,180,454,550.00
长期应付款 35 60,178,964.72 65,241,667.25
专项应付款 36 4,735,624.43 2,450,000.00
递延所得税负债 20 702,065,275.60 76,635,141.78
其他非流动负债 37 25,250,000.00 13,000,000.00
非流动负债合计 2,076,775,324.75 1,337,781,359.03
负债合计 4,575,116,173.68 3,093,008,071.35
股东权益
股本 38 1,237,774,909.00 1,237,774,909.00
资本公积 39 1,155,627,078.71 1,060,981,168.49
盈余公积 40 824,953,699.46 525,241,920.54
未分配利润 41 3,258,170,838.55 1,184,755,746.18
外币报表折算差额 (4,294.38) 105,790.13
归属于母公司股东权益合计 6,476,522,231.34 4,008,859,534.34
少数股东权益 475,507,532.27 437,050,426.19
股东权益合计 6,952,029,763.61 4,445,909,960.53
负债和股东权益总计 11,527,145,937.29 7,538,918,031.88
合并利润表
2009年度
人民币元
附注五 2009年 2008年
营业收入 42 3,872,256,326.96 3,773,234,220.82
减：营业成本 42 2,610,664,885.15 2,711,871,377.27
营业税金及附加 43 21,944,458.38 17,777,261.65
销售费用 636,509,900.23 496,156,130.94
管理费用 439,711,541.00 425,776,150.74
财务费用 44 124,305,539.13 140,617,701.49
资产减值损失 45 52,256,973.49 20,510,095.24
加：公允价值变动收益 46 6,029,351.10 (24,160.31)
投资收益 47 3,219,139,314.96 847,054,864.22
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益 442,528,560.54 428,075,464.33
营业利润 3,212,031,695.64 807,556,207.40
加：营业外收入 48 61,152,187.66 38,226,491.43
减：营业外支出 49 8,515,454.08 10,106,821.61
其中：非流动资产处置损失 3,355,735.51 2,812,696.76
利润总额 3,264,668,429.22 835,675,877.22
(下转B44版)
合并股东权益变动表
2009年度
人民币元
合并股东权益变动表(续)
2009年度
人民币元
合并股东权益变动表
2008年度
人民币元
合并股东权益变动表(续)
2008年度
人民币元