证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2010-009

天津国恒铁路控股股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2010年3月24日以通讯方式召开。会议通知于3月17日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司董事刘正浩、郭魁元、宋金球、李运丁、潘瑾、孙坤、杨德勇出席了会议。会议由公司董事长刘正浩主持，经会议讨论一致通过以下议案：

一、审议通过李运丁先生辞去天津国恒铁路控股股份有限公司董事职务。

表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过董事会提名董莉女士为天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会董事候选人。

表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

上述事项尚须提交公司股东大会审议，具体内容详见《天津国恒铁路控股股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一〇年三月二十四日

附件： 天津国恒铁路控股股份有限公司

董事候选人简历

姓名	董莉	性别		女	出生年份		1963年	学历		大学本科
国籍	中国	职务		财务总监		职称		会计师
个 人 简 历
起止年月			单 位						职务
1982年7月—2004年1月			吉林市贸易公司						主管会计
2004年2月—2004年12月			深圳市国恒实业发展有限公司						会计
2005年1月—2006年4月			北京茂屋房地产开发有限责任公司						财务部副经理
2006年5月—2008年10月			北京茂屋房地产开发有限责任公司						财务部经理
2008年11月—至今			天津国恒铁路控股股份有限公司						财务总监

董莉与第一大股东深圳市国恒实业发展有限公司不存在关联关系。

董莉不持有天津国恒铁路控股股份有限公司的股份。

董莉未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定的任职条件。

天津国恒铁路控股股份有限公司关于更换董事的独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司更换董事事项发表独立意见：

1、公司董事会近期收到公司董事李运丁先生的辞职报告书，李运丁先生不再担任公司董事职务。

2、同意公司董事会提名增补董莉女士为公司第七届董事会董事候选人，任期至2011年5月。该候选人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

3、在提交股东大会审议期间，仍由李运丁先生履行董事职责。

公司更换董事事项尚须提交股东大会审议通过。

独立董事签字：

潘瑾 孙坤 杨德勇

二〇一〇年三月二十四日

证券简称：国恒铁路 证券代码：000594 公告编号：2010-010

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2010年3月24日以通讯方式召开。应到会董事7人，实到会董事7人（含独立董事3人）。会议由董事长刘正浩主持，会议决定召开公司2010年第一次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1、召集人：天津国恒铁路控股股份有限公司董事会。

2、会议日期和时间：2010年4月9日上午9：30分 。

3、股权登记日： 2010年4月6日。

4、会议地点：天津市华苑新技术园区榕苑路1号鑫茂天财酒店A区八层公司会议室。

5、会议召开方式：采用现场会议投票形式。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司为全资子公司广东国恒铁路物资有限公司在中国银行股份有限公司广州海珠支行申请人民币贰亿零肆佰万元整（￥204,000,000.00元）流动资金贷款提供连带责任担保的议案》。

（具体内容详见2009年8月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公告）

2、审议《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》的议案。

（具体内容详见2009年10月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公告）

3、审议《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》的议案。

按照《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》，公司拟以人民币贰仟肆佰柒拾壹万零陆拾陆元捌角肆分（￥24,710,066.84元）的价格收购廖志刚、熊星亮持有的江西通恒实业有限公司（以下简称“通恒实业”）合计60%的股权，该股权转让价格是依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字【2010】054号《江西通恒实业有限公司2007-2009年度财务报表审计报告》中的净资产值确定，购买该项股权后公司持有通恒实业60%的股权。

（具体内容详见2010年2月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》、《天津国恒铁路控股股份有限公司收购江西通恒实业有限公司60%股权并对其增资的公告》）

4、审议《关于对江西通恒实业有限公司增资的议案》。

按照《关于对江西通恒实业有限公司增资的议案》，在上述股权转让进行的同时，公司向通恒实业增资7,500万元。增资后，通恒实业注册资本变更为10,000万元，公司持有其90%股权。

（具体内容详见2010年2月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》、《天津国恒铁路控股股份有限公司收购江西通恒实业有限公司60%股权并对其增资的公告》）

5、审议李运丁先生辞去天津国恒铁路控股股份有限公司董事职务的议案。

6、 审议董事会提名董莉女士为天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会董事的议案。

三、出席会议对象

1、2010年4月6日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；

3、本公司董事、监事和高级管理人员；

4、本公司聘请的律师。

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证进行登记；

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（格式附后）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2010年4月7日及2010年4月8日9:30――16:00 。

3、登记地点：天津国恒铁路控股股份有限公司证券部。

4．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他

1、会期一天，参会股东费用自理。

2、联系人：卢佳

3、咨询电话：022-58396826

4、传真： 022-58396811

六、备查文件

1、相关董事会决议及公告。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一〇年三月二十四日

附件1：授权委托书

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人参加天津国恒铁路控股股份有限公司2010年第一次临时股东大会，委托权限为： 。

股东帐号：

持股数：

委托人身份证号码：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名或盖章（法人股东加盖单位公章）：

委托日期：2010年  月 日