第八届董事会2010年第二次会议决议公告
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2010-005号
方正科技集团股份有限公司
第八届董事会2010年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
方正科技集团股份有限公司于2010年3月23日在北京召开公司第八届董事会2010年第二次会议，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事王善迈先生因个人原因无法出席会议，委托独立董事吕淑琴女士出席会议并代为表决，公司监事列席了会议，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案。
一、审议通过了公司2009年度董事会工作报告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了公司2009年度财务决算报告。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了公司2009年度报告正文和摘要。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了公司2009年度利润分配的预案：
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2009年度母公司实现净利润-9,243,394.48 元，加上年初未分配利润68,505,867.19 元,减去2009年已分配的股利37,982,706.81元，本年度末可供股东分配的利润总额为21,279,765.90元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2009 年末总股本1,726,486,674股为基数，向全体股东每10 股派现金0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
2009年度不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了关于《方正科技集团股份有限公司内部控制制度自我评估报告》的议案。（全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了关于《方正科技集团股份有限公司社会责任报告》的议案。
（全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了关于《方正科技集团股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》的议案。（全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过了关于2010年度本公司对控股子公司担保额度的议案。（详见附件一）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过了关于续聘上海上会会计师事务所作为公司2010年度财务报告审计机构，合同期为一年的议案。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过了关于对公司2010年度日常经营活动中产生的关联交易授权的议案。关联董事回避表决，独立董事认为该等关联交易是公司日常经营活动中产生的，有利于公司减少管理成本，扩大产品销售。同意关于对公司2010年度日常经营活动中产生的关联交易授权的议案。（详见附件二）
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过了《方正科技集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》和上海上会会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》的议案。（详见附件三）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告
方正科技集团股份有限公司董事会
2010年3月25日
附件一：
关于2010年度本公司对控股子公司担保额度的议案
根据公司各控股子公司2010年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股子公司提供如下额度的担保：
单位：万元人民币
| 子公司名称 | 持股比例 | 金融机构 | 2010年额度 |
| 深圳市方正信息系统有限公司 | 100% | 建设银行深圳罗湖商业城支行 | 8000 |
| 交通银行深圳龙华支行 | 10000 | ||
| 深圳发展银行蔡屋围支行 | 6000 | ||
| 招商银行深圳振兴支行 | 10000 | ||
| 兴业银行深圳八卦岭支行 | 5714 | ||
| 珠海方正科技多层电路板有限公司 | 100% | 建设银行珠海市分行 | 10000 |
| 中国银行珠海市分行 | 10000 | ||
| 农业银行珠海市朝阳支行 | 5000 | ||
| 珠海市商业银行 | 3000 | ||
| 深圳发展银行珠海支行营业部 | 5000 | ||
| 交通银行珠海分行 | 6000 | ||
| 兴业银行深圳分行 | 8571 | ||
| 杭州方正速能科技有限公司 | 100% | 招商银行杭州分行 | 1000 |
| 农业银行杭州分行 | 1000 | ||
| 上海北大方正电脑系统有限公司 | 100% | 中国银行静安支行 | 5000 |
| 交通银行上海分行 | 10000 | ||
| 东亚银行上海分行 | 10000 | ||
| 北京方正科技信息产品有限公司 | 100% | 建设银行白石桥支行 | 10000 |
| 合计 | 124285 |
上表所列担保额度经董事会审议后，将提请本公司2009年度股东大会审议，上述担保额度的有效期为本公司2009年度股东大会通过之日起至2010年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
方正科技集团股份有限公司董事会
2010年3月23日
附件二：
关于对公司2010年度日常经营活动中
产生的关联交易授权的议案
一、公司董事会对2009年度日常经营活动中产生的关联交易进行审议确认，2009年度日常经营活动中产生的关联交易具体情况如下：单位:人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2009年的发生额 |
| 采购货物 | 代理采购电脑零部件及其他 | 北大方正数码 | 9,167 |
| 采购货物 | 代理采购电脑零部件及其他 | 北大方正进出口 | 35,548 |
| 委托采购 | 委托代理采购PCB设备及技术 | 珠海越亚 | 9,600 |
二、预计2010年度日常经营活动中产生的关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2010年发生额不超过 |
| 委托采购及销售 | 委托采购电脑零部件、PCB设备及技术；销售电脑及PCB产品 | 方正集团及其下属关联企业 | 14,000 |
三、关联交易的授权和事后报告程序
1、 本次董事会授权公司经营层根据市场需求情况和公司经营情况，决定日常经营活动中委托代理采购或者销售的实际数量和金额。
2、 对于关联交易单笔金额超过300万元且超过公司最近一期经审计的净资产0.5%的非日常关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定期报告中进行披露。
3、 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有关法律、法规及交易所上市规则进行。
四、关联交易授权的有效期
上述关联交易的授权自本次董事会审议通过后，有效期为通过之日起至2010年度报告审议通过之日。
方正科技集团股份有限公司董事会
2010年3月23日
附件三：
方正科技集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
一、前次资金募集情况
方正科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2006年度第一次临时股东大会决议通过并报经中国证券监督管理委员会批准，以公司2005年12月31日总股本970,447,028股为基数，按每10股配3股比例配售，实际配股总数为270,816,197股，每股配股价为人民币2.66元，实收配股资金人民币720,371,084.02元，扣除与前次配股相关的费用人民币24,778,417.04元，实际配股募集资金为人民币695,592,666.98元。上述资金于2007年1月4日到位，业经上海上会会计师事务所有限公司予以验证并出具上会师报字(2007)第0012号验资报告。
二、前次募集资金实际使用情况
截至2009年12月31日公司前次募集资金使用情况对照表详见附件1。
根据公司2005年度配股方案原计划将募集资金不超过83,387.25万元，全部投资于PCB项目，增资珠海方正科技多层电路板有限公司61,823.25万元，增资杭州速能方正科技有限公司21,564.00万元。公司实际募集资金为人民币69,559.27万元，对珠海方正科技多层电路板有限公司增资48,000.00万元，对杭州速能方正科技有限公司增资7,368.32万元，公司为了在中国PCB市场占有一席之地并发展壮大，紧跟发展趋势，高端战略地位，调整产业布局，变更了部分募集资金的投向，对重庆方正高密电子有限公司增资14,190.95万元，公司2007年度第八届董事会第五次会议和2007年度第一次临时股东大会决议通过变更原募集资金使用计划，并于2007年11月19日公布了《方正科技集团股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告》。
三、前次募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司募集资金管理制度》，于2006年6月13日经公司第七届董事会2006年第六次会议审议通过。
公司募集资金到位后，2007年1月4日公司同保荐机构西南证券有限责任公司和两家商业银行(中国银行股份有限公司上海静安支行、上海银行普陀支行)分别签订了《募集资金三方监管协议》。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2009年12月31日公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件2。
珠海方正科技多层电路板有限公司新建HDI项目，于2007年12月31日达到预定可使用状态，项目设计产能逐年扩大，2008年度实现净利润为2,911.51万元，2009年度实现净利润为7,014.16万元。
杭州方正速能科技有限公司PCB技改项目，由于募集资金用途改变，故原承诺的效益无法实现， 但公司的产能也在逐年扩大，2008年度实现净利润为554.65万元，2009年度实现净利润为2,471.25万元。
重庆方正高密电子有限公司投入背板和FPC项目的一期工程已于2009年9月达到预定可使用状态，并正式投入生产，投产当年净亏损为1,040.91万元。
公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2009年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
方正科技集团股份有限公司董事会
2010年3月23日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：方正科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 69,559.27 | 已累计使用募集资金总额： | 69,559.27 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 69,559.27 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 14,190.95 | 2007年： | 69,559.27 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 20.40% | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 状态日期(或截止日 项目完工程度) | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投 资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投 资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投 资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 电路板有限公司用于新 建HDI项目 | 增资新建 HDI项目 | 61,823.25 | 48,000.00 | 48,000.00 | 61,823.25 | 48,000.00 | 48,000.00 | - | 2007年12月 | |
| 2 | 增资杭州方正速能科技有 限公司用于PCB技改项目 | 增资PCB 技改项目 | 21,564.00 | 7,216.22 | 7,368.32 | 21,564.00 | 7,216.22 | 7,368.32 | 152.10(汇率变动影响) | 2007年12月 | |
| 3 | 增资重庆方正高密电子有 限公司投入背板和FPC项目 | 增资投入背板和FPC项目 | - | 14,343.05 | 14,190.95 | - | 14,343.05 | 14,190.95 | -152.10(汇率变动影响) | 2009年9月 | |
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：方正科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 2007 | 2008 | 2009 | |||
| 1 | 增资珠海方正科技多层电路板有限公司新建HDI项目 | 117.61% | - | 1,609.49 | 7,654.47 | - | 2,911.51 | 7,014.16 | 9,925.67 | 是 |
| 2 | 增资杭州方正速能科技有限公司PCB技改项目 | 85.34% | - | 2,715.60 | 3,400.46 | - | 554.65 | 2,471.25 | 3,025.90 | 注 |
| 3 | 增资重庆方正高密电子有限公司投入背板和FPC项目 | 70.40% | - | - | - | - | - | -1,041.91 | -1,041.91 | - |
注：由于募集资金改变了用途，实际效益与承诺效益无可比性。
前次募集资金使用情况鉴证报告
上会师报字(2010)第0530号
方正科技集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司于2007年1月募集的人民币普通股资金(以下简称“前次募集资金”)截至2009年12月31日止的使用情况执行了鉴证工作。
贵公司董事会和管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2009年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司于向中国证券监督管理委员会申请配股时，作为发行申请文件的一部分向中国证券监督管理委员会报送之用，不得用作任何其他目的。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师
刘小虎
中国注册会计师
赵彧非
中国 上海 二○一〇年三月二十三日
证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2010-006号
方正科技集团股份有限公司
第八届监事会2010年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
方正科技集团股份有限公司于2010年3月23日在北京召开公司第八届监事会2010年第一次会议，会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名，会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过议案如下：
一、审议通过了公司2009年度监事会工作报告。
二、审议通过了公司2009年度报告正文和摘要。
公司监事会对公司2009年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1、公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2009年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案将提交公司2009年度股东大会审议，会议日期另行公告。
三、审议通过了关于《方正科技集团股份有限公司内部控制制度自我评估报告》的议案。
方正科技集团股份有限公司监事会
2010年3月25日