证券代码：600716 股票简称：ST 凤凰 编号：临2010—20

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2010年3月12日以电子邮件等方式发出，会议于2010年3月23日在南京市湖南路江苏凤凰出版传媒集团2807会议室以现场方式召开。本次会议应到董事8人，实到8人。会议由董事长陈海燕先生主持，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议的议案情况如下：

一、审议通过了《2009年度总经理工作报告》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2009年度董事会工作报告》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2009年年度股东大会审议批准。

三、审议通过了《2009年年度报告及年度报告摘要》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2009年年度股东大会审议批准。

四、审议通过了《2009年度财务决算报告》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据京都天华会计师事务所有限公司出具的置入资产江苏凤凰置业有限公司2008年、2009年审计后的财务报表和公司2009年财务决算报告，董事会审议通过了《关于股东对置入资产2008年度、2009年度业绩承诺实现情况的说明》和《实际盈利数与利润预测数的差异说明》。

该议案须提交2009年年度股东大会审议批准。

五、审议通过了《2010年度财务预算报告》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2010年公司计划开发面积为88.11万平方米，其中新开工面积为22.13万平方米。2010年公司计划实现营业收入11.00亿元。具体指标如下：

1、营业收入： 110,000万元；

2、营业成本： 77,400万元；

3、营业利润： 25,000万元；

4、净利润： 18,750万元。

该议案须提交2009年年度股东大会审议批准。

六、审议通过了《2009年年度利润分配预案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。

公司2009年度实现合并归属于上市公司股东的净利润293,798,121.86元，母公司2009年度实现净利润-145,323,043.18 元。本年度母公司期初可供分配利润为-501,909,073.22 元。截止本年度末，母公司可供股东分配利润-647,232,116.40元。

根据《公司章程》的规定，公司2009年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

该议案须提交2009年年度股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于公司2010年投资计划及融资额度的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2010年项目施工进度计划和项目储备计划，全年项目投资总额为31.30亿元。其中，在建和新开工项目投资额为10.30亿元，新增储备项目投资额为21.00亿元。2010年公司项目投资总额为31.30亿元，融资总额为21.30亿元。

该议案须提交2009年年度股东大会审议批准。

八、审议通过了《关于江苏凤凰置业与关联方签署南通文化MALL〈委托建设协议〉的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

具体内容见公司（临2010-23临时公告)

九、审议通过了《关于江苏凤凰置业、苏州凤凰置业与关联方签署苏州书城〈协议书〉的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

具体内容见公司(临2010-22临时公告)

十、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟向独立董事发放每人每年5万元（税后）的年度津贴，并承担其在履行职务过程中产生的差旅费等必要费用。

该议案须提交2009年年度股东大会审议批准。

十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司章程修正案见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案须提交2009年年度股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于修订公司〈信息披露管理办法〉的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

为加强对公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，建立年报信息披露重大差错责任追究机制，公司对《信息披露管理办法》进行了相应修订。

修订后的《信息披露管理办法》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、审议通过了《关于制订〈高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

董事会聘任朱宽亮先生为公司证券事务代表。朱宽亮先生简历附后。

十五、审议通过了《关于子公司江苏凤凰置业投资设立全资子公司南通凤凰置业有限公司的议案》；表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司与江苏凤凰新华书业股份有限公司联合竞得的位于南通市崇川路北侧、行政中心中央绿轴东侧的CR9058地块项目。为开发南通项目，公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司拟出资2000万元设立全资子公司南通凤凰置业有限公司（暂定名）。

公司2009年年度股东大会召开时间将另行通知。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2010年3月25日

朱宽亮先生简历

朱宽亮，男，1981年3月生，中共党员，大学本科学历、南京大学会计专业硕士（MPACC），助理会计师。2003年7月参加工作，历任南京栖霞建设股份有限公司证券投资部信息披露专员、投资者关系管理专员、南京栖霞建设股份有限公司证券投资部经理助理等职。

证券代码：600716 股票简称：ST 凤凰 编号：临2010— 21

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2010年3月12日发出，会议于2010年3月23日在南京市湖南路江苏凤凰出版传媒集团2807会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席汪维宏先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议的议案情况如下：

一、审议并通过了《2009年度监事会工作报告》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2009年年度股东大会审议批准。

二、审议并通过了《2009年年度报告及摘要》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司2009年年度报告的书面审核意见如下：

1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、公司2009年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会承诺对公司2009年年度股东大会内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、京都天华会计师事务所有限公司对公司2009年年度报告出具的财务意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

5、在出具本意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

该议案须提交2009年年度股东大会审议批准。

三、审议并通过了《2009年度财务决算报告》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据京都天华会计师事务所有限公司出具的置入资产江苏凤凰置业有限公司2008年、2009年审计后的财务报表和公司2009年财务决算报告，监事会审议通过了《关于股东对置入资产2008年度、2009年度业绩承诺实现情况的说明》和《实际盈利数与利润预测数的差异说明》。

该议案须提交2009年年度股东大会审议批准。

四、审议并通过了《2010年度财务预算报告》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2009年年度股东大会审议批准。

五、审议并通过了《关于江苏凤凰置业与关联方签署南通文化MALL〈委托建设协议〉的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《关于江苏凤凰置业、苏州凤凰置业与关联方签署苏州书城〈协议书〉的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会

2010年3月25日

证券代码：600716 股票简称：ST 凤凰 编号：临2010—22

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于苏州书城项目之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易风险: 2008年3月10日，江苏凤凰新华书业股份有限公司（以下简称凤凰书业）与本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称凤凰置业）签订了《关于“苏园土挂（2008）05号地块”项目开发建设与书城经营协议书》，凤凰置业为凤凰书业代建苏州书城项目（以下简称“目标房产”）。由于开发建设的需要，凤凰置业于2008年4月独家出资设立苏州凤凰置业有限公司（以下简称苏州凤凰），具体负责该地块相关房地产的开发事宜。鉴于上述原因，凤凰书业委托苏州凤凰建设目标房产。本次代建产生的关联交易不会形成本公司的交易风险。

●交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易的金额不大（苏州凤凰收取的代建报酬预计为人民币150万元左右）,对公司当期财务状况无重大影响。凤凰书业与凤凰置业联合拿地、联合建设大型文化综合体，目标房产建成后凤凰书业将在此开办大型国际书城，有利于包括凤凰置业所开发建设的酒店式公寓和公寓式办公用房在内的大型文化综合体未来整体经营。

●过去24个月发生的与同一关联人的交易：目前凤凰置业与凤凰书业在南通文化MALL项目上也存在同样的合作，由凤凰置业为凤凰书业代建南通文化MALL。

（一）关联交易概述

2008年3月10日，江苏凤凰新华书业股份有限公司（以下简称凤凰书业）与本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称凤凰置业）签订了《关于“苏园土挂（2008）05号地块”项目开发建设与书城经营协议书》，凤凰置业为凤凰书业代建苏州书城项目（以下简称“目标房产”）。由于开发建设的需要，凤凰置业于2008年4月独家出资设立苏州凤凰置业有限公司（以下简称苏州凤凰），苏州凤凰现持有江苏省建设厅核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（苏州KF07493），并持有 “苏园土挂（2008）05号地块”的《国有土地使用证》，具体负责该地块相关房地产的开发事宜。鉴于上述原因，凤凰书业和凤凰置业、苏州凤凰就开发建设、运营等事宜另行协商并三方拟定《协议书》。凤凰书业委托苏州凤凰建设目标房产。《协议书》约定目标房产对应的土地成本和建设成本由凤凰书业承担。三方确认：以按三方最终确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算苏州凤凰委托事务报酬的基数依据，凤凰书业应按该基数的0.5%向苏州凤凰支付委托事务报酬。预计为人民币150万元。三方于2010年3月23日就此签署了《协议书》。

凤凰书业系本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司的控股子公司, 根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司2010年3月23日召开的第五届董事会第二次会议对《关于江苏凤凰置业、苏州凤凰置业与关联方签署苏州书城〈协议书〉的议案》进行了审议，关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避了对该议案的表决,独立董事发表了表示赞成的独立意见,全体非关联董事以4票赞成的表决结果通过了本次关联交易。

本次关联交易不需要提交有关部门批准。

（二）关联方介绍

凤凰书业系由江苏省新华书店集团有限公司于2009年6月30日整体变更设立的股份有限公司。江苏省新华书店集团有限公司成立于1985年2月5日。凤凰书业的《企业法人营业执照》注册号为320000000001056；注册地址为：南京市仙新路98号；法定代表人：张佩清；注册资本：150,000万元人民币；经营范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代营各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）。

公司重大资产重组完成前，2008年3月10日，凤凰书业与凤凰集团全资子公司凤凰置业（现为本公司全资子公司）签订了《关于“苏园土挂（2008）05号地块”项目开发建设与书城经营协议书》，凤凰置业为凤凰书业代建苏州书城项目。

2010年1月1日至本次关联交易止,公司与同一关联人凤凰书业之间未发生关联交易。

凤凰书业主要财务指标（截止2008年12月31日，2009年主要财务指标尚未审计） 单位：元

公司名称	净资产	净利润	或有负债	期后事项
凤凰书业	2,344,663,206.76	212,578,320.17	0	无

至本次关联交易止，公司与凤凰书业的关联交易未达到净资产的5％或3000万元以上。

（三）关联交易标的基本情况

“苏州书城”此项关联交易系凤凰书业委托本公司全资子公司凤凰置业的全资子公司（即本公司孙公司）苏州凤凰建设苏州工业园区的5万平方米苏州书城。三方确认：以按三方最终确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算苏州凤凰委托事务报酬的基数依据，凤凰书业应按该基数的0.5%向苏州凤凰支付委托事务报酬。预计为人民币150万元。

（四）关联交易的主要内容和定价政策

①主要内容：凤凰书业和凤凰置业、苏州凤凰于2010年3月23日就苏州书城项目签订了《协议书》。本次关联交易为非日常关联交易,关联交易额约占本公司2009年经审计净资产的0.12%。本次关联交易合同已经三方权利机构批准生效,合同履行的期限与施工的期限一致。苏州凤凰办理完成项目移交手续，并经委托人审核通过工程决算，苏州凤凰收到代建报酬尾款后，本合同即终止。

《协议书》范围和内容：从土建、机电安装等施工图设计、工程建设直至项目交付使用全过程的管理工作，包括协助委托人办理各项政府行政主管部门及相关部门规划、报建、施工等各项审批手续，负责技术文件的设计及审批工作、负责施工招投标及材料设备采购管理工作，负责现场施工管理、质量管理、工期管理、成本控制、合同管理、信息资料管理、外部协调、竣工验收、交付使用等全过程管理工作。

②交易价格：以按三方最终确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算苏州凤凰委托事务报酬的基数依据，凤凰书业应按该基数的0.5%向苏州凤凰支付委托事务报酬。预计为人民币150万元。

③定价政策：交易定价依据为参照行业平均水平，并充分考虑了项目用地价格的优惠源于书城建设，项目运作过程中又因书城建设享受了各项文化经济优惠政策的因素，因此定价上会有所优惠。

（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

凤凰书业下辖68家全资子公司（含所辖11家分公司）、2家控股子公司和2家参股子公司，主要经营图书、期刊、音像、电子出版物及文化教育、贸易服务、仓储运输、进出口贸易等。凤凰书业具有服务江苏、面向全国、辐射海外的市场营销能力和服务体系，拥有各类销售网点1721个。建有占地214亩、总建筑面积10万平方米的现代大型物流配送中心，拥有区位优越、规模宏大、运营强大、科技发达、功能齐全、管理先进等六大亮点，实现商流、物流、信息流、资金流“四流”贯通。图书配发、包装、质量检测、路向分拣全部实现信息化、自动化，拥有总长近1000米的自动传输线、高效率的图书自动化传输系统和国际先进的自动化分拣系统。凤凰书业是全国文化体制改革试点单位，2006年被评为“中国1000家最大企业集团”第392位，列中国发行企业第一; 2008年被评为“中国服务企业500强”第172位，列发行企业第一位；2008年被中宣部、文化部、广电总局、新闻出版总署联合评为“全国文化体制改革优秀企业”。

本次项目用地价格的优惠源于书城建设，项目运作过程中又因书城建设享受了各项文化经济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，项目整体收益水平将高于普通地产商的开发项目。因此本次关联交易给上市公司带来积极影响,双方通过联合拿地，联合开发，联合经营，形成稳定的战略同盟合作关系，从短期看，有利于包括凤凰置业所开发建设的酒店式公寓和公寓式办公用房在内的大型文化综合体未来整体经营；长远看，为双方在其它城市的文化地产投资与经营创立一种良好的模式，有利于双方未来发展。

（六）、独立董事意见

独立董事认为：本次交易定价依据为行业平均水平,同时考虑了项目用地价格的优惠源于文化MALL建设的因素，定价公允合理,没有损害其他股东的利益,对上市公司及全体股东是公平的,符合公司及全体股东的最大利益。公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定,关联交易内容合法有效。

（七）、备查文件

1、江苏凤凰置业投资股份有限公司五届董事会第二次会议决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、经与会监事签字确认的监事会决议；

4、《协议书》。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2010年3月25日

证券代码：600716 股票简称：ST 凤凰 编号：临2010—23

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于南通文化MALL之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：

2010年1月26日，南通市国土资源局以“通地挂成字〔2010〕第5号”《挂牌成交通知书》确认江苏凤凰新华书业股份有限公司（下简称凤凰书业）和江苏凤凰置业有限公司（下简称凤凰置业）联合竞得CR9058号地块。双方联合建设12.9万平方米的文化综合体，其中凤凰书业建设约5万平方米文化MALL（以下简称“目标房产”），凤凰置业开发建设其余约7.9万平方米的酒店式公寓和公寓式办公用房。由于凤凰书业不具有房地产开发的相关资质，委托凤凰置业建设目标房产。双方确认：以按双方最终确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算乙方委托事务报酬的基数依据，甲方应按该基数的0.5%向乙方支付委托事务报酬。预计为人民币150万元。

关联人回避事宜：本交易属关联交易,关联董事回避表决。

关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额约占本公司2009年经审计净资产的0.12%,对公司当期财务状况无重大影响。由于凤凰书业与本公司下属凤凰置业联合拿地，并联合建设大型文化综合体，目标房产建成后凤凰书业将在此开办大型文化MALL，有利于包括凤凰置业所开发建设的酒店式公寓和公寓式办公用房在内的大型文化综合体未来整体经营。

（一）、关联交易概述

2010年1月26日，南通市国土资源局以“通地挂成字〔2010〕第5号”《挂牌成交通知书》确认凤凰书业和凤凰置业联合竞得CR9058号地块。双方联合建设12.9万平方米的文化综合体，其中凤凰书业建设约5万平方米文化MALL，凤凰置业开发建设其余约7.9万平方米的酒店式公寓和公寓式办公用房。由于凤凰书业不具有房地产开发的相关资质，委托凤凰置业建设目标房产。双方确认：以按双方最终确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算乙方委托事务报酬的基数依据，甲方应按该基数的0.5%向乙方支付委托事务报酬。预计为人民币150万元。双方于2010年3月23日就此签署了《委托建设协议》。

江苏凤凰新华书业股份有限公司系本公司同一法人实际控制人江苏凤凰出版传媒集团有限公司所控制的企业,本次交易为关联交易。

公司董事会对本关联交易进行了投票表决,关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决,独立董事发表了表示赞成的独立意见,非关联董事以4票赞成的表决结果通过了本次关联交易。

本次关联交易不需要提交有关部门批准。

（二）、关联方介绍

江苏凤凰新华书业股份有限公司成立于1985年2月5日，经江苏省工商行政管理局核准注册登记，取得320000000001056号企业法人营业执照；注册地址为：南京市仙新路98号；法定代表人：张佩清；注册资本：150000万元人民币；经营范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代营各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）。

2009年6月30日，江苏省新华书店集团有限公司整体变更设立江苏凤凰新华书业股份有限公司。

至本次关联交易止,公司与同一关联人凤凰书业之间已发生的关联交易系双方在苏州书城项目上的合作，凤凰书业委托本公司下属苏州凤凰置业有限公司建设苏州书城项目。

凤凰书业主要财务指标（截止2008年12月31日，2009年主要财务指标尚未审计） 单位：元

公司名称	净资产	净利润	或有负债	期后事项
凤凰书业	2,344,663,206.76	212,578,320.17	0	无

至本次关联交易止，结合苏州凤凰与凤凰书业在苏州书城项目上的合作，公司与凤凰书业在公司与凤凰书业的关联交易额约占本公司2009年经审计净资产的0.24%，未达到净资产的5％或3000万元以上。

（三）、关联交易标的基本情况

“南通文化MALL”此项关联交易系本公司全资子公司凤凰置业为凤凰书业代建位于南通的5万平方米文化MALL：双方确认：以按双方最终确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算乙方委托事务报酬的基数依据，甲方应按该基数的0.5%向乙方支付委托事务报酬。预计为人民币150万元。

（四）、关联交易的主要内容和定价政策

1、主要内容：凤凰书业与凤凰置业于2010年3月23日就南通文化MALL代建项目签订了《委托建设合同》。本次关联交易为非日常关联交易,关联交易额约占本公司2009年经审计净资产的0.12%。本次关联交易合同已经双方权利机构批准生效,合同履行的期限与施工的期限一致。代建人办理完成项目移交手续，并经委托人审核通过工程决算，代建人收到代建报酬尾款后，本合同即终止。

代建项目管理范围和内容：从土建、机电安装等施工图设计、工程建设直至项目交付使用全过程的管理工作，包括协助委托人办理各项政府行政主管部门及相关部门规划、报建、施工等各项审批手续，负责技术文件的设计及审批工作、负责施工招投标及材料设备采购管理工作，负责现场施工管理、质量管理、工期管理、成本控制、合同管理、信息资料管理、外部协调、竣工验收、交付使用等全过程管理工作。

2、交易价格：双方确认：以按双方最终确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算乙方委托事务报酬的基数依据，甲方应按该基数的0.5%向乙方支付委托事务报酬。预计为人民币150万元。

3、定价政策：交易定价依据为参照行业平均水平，并充分考虑了项目用地价格的优惠源于文化MALL建设，项目运作过程中又因文化MALL建设享受了各项文化经济优惠政策的因素，因此定价上会有所优惠。

（五）、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

凤凰书业下辖68家全资子公司（含所辖11家分公司）、2家控股子公司和2家参股子公司，主要经营图书、期刊、音像、电子出版物及文化教育、贸易服务、仓储运输、进出口贸易等。凤凰书业具有服务江苏、面向全国、辐射海外的市场营销能力和服务体系，拥有各类销售网点1721个。建有占地214亩、总建筑面积10万平方米的现代大型物流配送中心，拥有区位优越、规模宏大、运营强大、科技发达、功能齐全、管理先进等六大亮点，实现商流、物流、信息流、资金流“四流”贯通。图书配发、包装、质量检测、路向分拣全部实现信息化、自动化，拥有总长近1000米的自动传输线、高效率的图书自动化传输系统和国际先进的自动化分拣系统。凤凰书业是全国文化体制改革试点单位，2006年被评为“中国1000家最大企业集团”第392位，列中国发行企业第一; 2008年被评为“中国服务企业500强”第172位，列发行企业第一位；2008年被中宣部、文化部、广电总局、新闻出版总署联合评为“全国文化体制改革优秀企业”。

本次项目用地价格的优惠源于文化MALL建设，项目运作过程中又因文化MALL建设享受了各项文化经济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，项目整体收益水平将高于普通地产商的开发项目。因此本次关联交易给上市公司带来积极影响,双方通过联合拿地，联合开发，联合经营，形成稳定的战略同盟合作关系，从短期看，有利于包括凤凰置业所开发建设的酒店式公寓和公寓式办公用房在内的大型文化综合体未来整体经营；长远看，为双方在其它城市的文化地产投资与经营创立一种良好的模式，有利于双方未来发展。

（六）、独立董事意见

本次项目用地价格的优惠源于文化MALL建设，项目运作过程中又因文化MALL建设享受了各项文化经济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，项目整体收益水平将高于普通地产商的开发项目。本次关联交易，有利于发挥专业团队的作用,共享各方资源,早日完成两个文化综合体工程,早日产生经济效益。因此，本次关联交易是合理且必要的，对上市公司的影响是正面的，是符合公司致力于发展文化地产业务这一战略方向的。

独立董事认为：本次交易定价依据为行业平均水平,同时考虑了项目用地价格的优惠源于文化MALL建设的因素，定价公允合理,没有损害其他股东的利益,对上市公司及全体股东是公平的,符合公司及全体股东的最大利益。公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效。

（七）、备查文件

江苏凤凰置业投资股份有限公司五届董事会第二次会议决议

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2010年3月25日